深南光Ａ(000043)关于加强上市公司治理专项活动的自查事项附件

　　深圳市南光（集团）股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项附件

　　中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文

　　《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称通知）。根据该通知精神，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，深圳市南光（集团）股份有限公司成立了本次公司治理专项活动领导小组和工作小组，由公司董事长吴光权担任领导小组组长、公司董事会秘书杨祥担任工作小组组长，并对本次专项活动制定了自查、公众评议及整改工作时间进度表。具体内容如下表所示：

　　专项活动领导小组

　　组长:吴光权

　　副组长:仇慎谦、丁靖国

　　费元辅、柏丙林、张振山、石正林、伍倜、杨祥、

　　组员:

　　苏星

　　专项活动工作小组

　　组长:杨祥

　　张华竹、张秀成、邓伟、郑春阳、张琴、

　　组员:

　　戴小丽、李红波、张岩

　　专项活动工作时间进度安排

　　自查阶段2007年05月31日前完成

　　公众评议阶段2007年09月30日前完成

　　整改提高阶段2007年10月31日前完成

　　按照上述时间进度安排，公司专项活动领导小组和工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，逐条与自查事项的要求相比照，对公司治理有关情况进行了全面、细致的自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

　　-1-

　　1、公司简介

　　深圳市南光（集团）股份有限公司是一家综合类上市公司，公司业务包括房地产开发、酒店经营管理、物业管理、自行车制造与销售、干洗等。2006年，公司实现营业收入14.09亿元人民币，实现净利润6,980.97万元人民币。

　　公司的法定中文名称：深圳市南光（集团）股份有限公司

　　公司的法定英文名称：SHENZHENNAN-GUANG（GROUP）PLC

　　英文名称缩写：SNG

　　公司法定代表人：吴光权

　　公司董事会秘书：杨祥

　　联系地址：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层

　　联系电话：（0755）83689888转13253

　　传真：（0755）83688903

　　电子信箱：szngjt@public.szptt.net.cn

　　公司注册及办公地址：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层

　　邮政编码：518031

　　公司网址：http:∥www.nan-guang.com.cn

　　公司选定的信息披露报纸：《证券时报》

　　中国证监会指定信息披露网站的网址：http:∥www.cninfo.com.cn

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：深南光A

　　股票代码：000043

　　公司首次注册登记日期：1994年9月24日；地点：深圳市工商行政管理局

　　公司变更注册登记日期：1998年9月4日；地点：深圳市工商行政管理局

　　企业法人营业执照注册号：4403011006250

　　税务登记号码：深地税字：440300192181247；深国税登字：440300192181247

　　公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所

　　2、历史沿革

　　公司前身为深圳航空大厦实业有限公司。公司经深圳市人民政府深府内复（1985）

　　45号文批准，成立于1985年4月，是由中国航空技术进出口深圳公司（下称“深圳中航”）联合国内24家企业共同集资设立的全民所有制（内联）企业。1987年11月，经深圳市人民政府深府办（1987）1052号文同意，更名为深圳南光联合发展公司。

　　1994年5月，经深圳市人民政府深府函199413号文《关于深圳南光联合发展公

　　-2-司改组为股份有限公司的批复》的批准，深圳南光联合发展公司改组为股份有限公司，注册资本7,072万元。

　　1994年5月，经深圳市人民政府证券管理办公室深证办复1994142号文《关于同意深圳南光（集团）股份有限公司发行股票的批复》的批准，公司向社会公开发行人民币普通股股票2,028万股，其中向境内社会公众发行1,670万股，向公司内部职工发行358万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币5.50元/股，共计募集资金人民币11,154万元。发行成功后，公司股本增至9,100万股。

　　1994年9月24日，经深圳证券交易所深证市字1994第23号文批准上市。公司股票于同年9月28日在深圳证券交易所挂牌交易。

　　根据1995年4月28日召开的1994年度公司股东大会的决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复199527号文批准，公司以1994年12月31日总股本9,100万股为基数，向全体股东实施每10股送3股红股的利润分配方案，公司总股本增至11,830

　　万股。

　　根据1997年5月15日召开的1996年度公司股东大会的决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复199781号文批准，公司以1996年12月31日总股本11,830万股为基数，向全体股东实施每10股送1股红股的利润分配方案，公司总股本增至13,013

　　万股。

　　1997年2月25日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关于1997年增资配股方案》。1997年5月，经深圳市证券管理办公室深证办字199727号文《关于深圳南光（集团）股份有限公司一九九七年度配股增资的请示》及中国证券监督管理委员会证监上字199764号文《关于深圳南光（集团）股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司以截至1996年12月31日总股本11,830万股为基数，向全体股东实施每10

　　股配3股的配股方案，配售价格为人民币6.50元/股。此次配股于1997年8月完成，实际认配数量为919.5472万股，其中社会公众股790.92万股，法人股转配128.6272

　　股，共计募集资金5,977.06万元。配股完成后，公司总股本增至目前的13,932.5472

　　万股。

　　1998年9月公司根据深圳市工商行政管理局的规定更名为深圳市南光（集团）股份有限公司。

　　公司目前主营业务为房地产开发、物业管理、酒店经营与管理、自行车制造，是以第三产业为基础的多元化经营的综合类上市公司。近年来，公司通过结构调整，逐

　　-3-渐形成以房地产投资为主导，以房地产开发、物业经营与管理、酒店管理为主业的发展方向，公司经营结构、资产结构更趋合理，资产质量得到提高。

　　(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　国务院国资委

　　100%100

　　%中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司

　　50%50

　　%中国航空技术进出口总公司

　　100

　　%中国航空技术进出口深圳公司

　　29.12%62.31

　　%深圳中航实业股份有限公司其他股东

　　10.69%60.19

　　%深圳市南光（集团）股份有限公司

　　(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　1、截止2007年3月31日公司的股本结构

　　数量比例

　　一、有限售条件股份89,698,65964.38

　　%1、国家持股00.00

　　%2、国有法人持股87,134,89962.54

　　%3、其他内资持股2,563,7601.84

　　%其中：境内法人持股2,535,9401.82

　　%境内自然人持股27,8200.02

　　%4、外资持股00.00

　　%-4-

　　其中：境外法人持股00.00

　　%境外自然人持股00.00

　　%二、无限售条件股份49,626,81335.62

　　%1、人民币普通股49,626,81335.62

　　%2、境内上市的外资股00.00

　　%3、境外上市的外资股00.00

　　%4、其他00.00

　　%三、股份总数139,325,472100.00

　　%2、公司控股股东或者实际控制人

　　公司第一大股东：中国航空技术进出口深圳公司（持股比例29.12%），法定代表人：吴光权；成立日期：1982年12月1日；注册资金：8000万元；2006年2月注册资金增加至18000万元人民币；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售。

　　该大股东的控制方：中国航空技术进出口总公司，法定代表人：付舒拉；成立日期：1979年；注册资金：叁亿元人民币；主营：经批准的三类计划商品、其它三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的进出口；本系统技术进出口；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；对销贸易和转口贸易；经批准的易货贸易；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务；汽车（不含小轿车）销售。

　　3、其他持有公司股份10%以上的股东

　　深圳中航实业股份有限公司（持股比例10.69%）,法定代表人：吴光权；成立日期：一九九七年六月二十日；住所：深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦25层；注册资本：64,200万元人民币;该公司已在香港上市,经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报),国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

　　(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　除本公司以外，中国航空技术进出口深圳公司还控股深圳天马微电子股份有限公

　　-5-司、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司两家国内A股上市公司以及一家香港联交所H股上市公司—深圳中航实业股份有限公司，存在一控多现象。

　　多家上市公司之间业务相互独立、互不重叠，因此不存在同业竞争的情况；本公司与、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司存在一定的关联交易，具体请参见本文第三部分详细情况。

　　(五)机构投资者情况及对公司的影响；

　　1、截止2007年3月31日，公司机构投资者持股情况如下：

　　机构投资者名称持股比例持股总数兴业银行股份有限公司—兴业全

　　2.87%4,005,374

　　球视野股票型证券投资基金

　　中国农业银行—中海分红增利混

　　1.03%1,439,200

　　合型证券投资基金东方证券-农行-东方红1号集合

　　0.41%572,481

　　资产管理计划

　　上海洋泾服装有限公司0.24%327,900

　　国泰君安－花旗－DEUTSCHE

　　0.22%300,000

　　BANKAKTIENGESELLSCHAFT

　　申银万国—农行—BNPPARIBAS0.14%200,000

　　上海融发企业发展有限公司0.08%116,250

　　上海亿申玩具有限公司0.07%100,000

　　北京庆元祥商贸有限公司0.07%94,800

　　合计5.14%7,156,005

　　2、机构投资者对公司的影响

　　截止2007年3月31日,公司机构投资者合计持有公司股票7,156,005股,占公司总股本的5.14%。

　　2007年3月9日，兴业银行股份有限公司—兴业全球视野股票型证券投资基金派代表参加了公司2007年第一次临时股东大会，并对大会所有议案投了赞成票

　　在日常工作中，公司董事会秘书及秘书处工作人员负责接待投资者来电和组织接待来访，对投资者提出的问题能及时回复。

　　通过上述形式，投资者及时、准确、公平的了解了公司的经营发展情况，并可以充分表达其对公司经营发展的意见和建议，公司在决策时也会重视及参考投资者的意

　　-6-见。

　　(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成公司章程的修订和完善，且已经公司2005年度股东大会审议通过，并报深圳证监局、深圳证券交易所、工商行政管理部门登记备案。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、法规及《公司章程》的规定召集和召开公司历次股东大会。自2001年以来，广东信达律师事务所为公司召开的历次股东出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司认真执行《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，在股东大会召开前按照规定的时间发出会议通知，2006年以前公司召开的历次股东大会均在会议召开30日前发出召开股东大会通知。公司2005年度股东大会在会议召开

　　30日前发出会议通知。2006年召开的2006年临时股东大会在会议召开15日前发出召开股东大会通知。广东信达律师事务所出具的公司历次股东大会意见书认为：公司历次股东大会召开程序符合有关规定。在公司历次召开股东大会前，公司董事会秘书处工作人员将出席股东大会的股东或股东代表人的身份证明、授权委托书原件提交参加会议并对股东大会进行见证的律师进行查验，确保出席股东大会的股东或股东代表身份证明、授权委托事项合法有效。广东信达律师事务所历次出具的关于公司股东大会法律意见书认为：出席公司股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格，授权委托符合规定。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司历次股东大会均认真按照有关规定进行提案审议，符合程序，在会议提案审议过程中，平等地对待所有出席会议股东及股东代表，确保中小股东的话语权，大会主持人、出席会议的公司董事、监事、高级管理人员能够认真听取所有出席会议股东及股东代表提出的意见和建议。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时

　　-7-股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　自公司上市以来未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未有监事会提议召开股东大会的情况发生。

　　5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明原因；

　　公司自上市以来未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分、及时披露；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，由公司董事会秘书负责股东会议记录，会议记录完整，并由公司董事会秘书负责保管，确保保存安全，公司股东大会作出的决议按照相关规定进行了充分、及时披露。2005年6月以前，公司存在出席股东大会的董事未在股东大会会议记录上签字的情况，深圳证监局在2005年的巡检中发现并提出了整改要求。自2005年6月后，公司股东大会会议记录已经进行了全面规范。公司今后将更加认真细致的做好会议规范工作。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司认真执行《公司法》、《公司章程》等的相关规定，须提交股东大会审议的重大事项均按程序提交股东大会审议，未有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形；

　　公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司2004年根据法律、法规及监管机关的要求及时修订了《公司章程》，根据有关规定，列专章规定了《独立董事制度》，2006年修订《公司章程》时规定“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”《公司章程》第五章第三节为《董事会议事规则》。公司没有将《董事会议事规则》和《独立董事制度》作为单项，而是作为《公司章程》的一个组成部分。公司已经考虑将除保留《公司章程》中的相关规定外，另行按程序制定专门的《独立董事制度》、《董事会议事规则》，进一步完善公司制度建设。

　　2、公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，具体情况如下：

　　-8-

　　姓名年龄性别职务来源

　　控股股东单位中国航空技术进

　　吴光权44男董事长

　　出口深圳公司

　　公司股东单位上海锦江国际酒

　　张宝华55男副董事长店（集团）股份有限公司（目前

　　持有公司股份9.44%）

　　控股股东单位中国航空技术进

　　隋涌48男董事

　　出口深圳公司

　　公司

　　仇慎谦48男董事、总经理

　　公司

　　肖临骏41男董事、副总经理

　　公司股东单位国家石油管道局

　　沈庚民49男董事

　　（目前持有公司股份2.73%）

　　外部

　　刘跃珍45男独立董事

　　公司股东单位贵阳航空电机有

　　吴初晓60男独立董事

　　限公司（持公司股份0.23%）

　　公司股东单位沈阳六二六所

　　李斌60男独立董事

　　（持有公司股份0.23%）

　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在制约监督的情形；

　　公司董事长吴光权先生，男，44岁，汉族，同济大学工商管理硕士，高级会计师。现任中国航空技术进出口深圳公司总经理。董事长吴光权先生的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；行使法定代表人的职权，提名公司总经理人选；董事会授予的其他职权。董事长吴光权先生除了任本公司董事长之外，同时兼任中航技深圳公司总经理、深圳中航实业股份有限公司董事长、深圳天马微电子股份有限公司董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事长。董事长吴光权先生严格按照《公司章程》和公司董事会授权履行职责，不存在缺乏制约监督的情况。

　　4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　根据《公司》、《公司章程》的规定，有下列情况之一的人员不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

　　-9-执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债负到期未清偿；被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；国家公务员。本公司董事不存在前述不得担任公司董事的情况，本公司董事任职资格符合法律和《公司章程》的规定，公司均按程序经过公司股东大会审议通过任免董事，公司独立董事对各董事的任职资格出具了独立董事意见，并报深圳证券交易所备案。公司现任董事经公司股东大会选举任职情况如下：

　　姓名职务任期股东大会

　　2004年5月召开2003年

　　吴光权董事长2004年5月-2007年5月

　　度股东大会审议通过

　　2004年5月召开2003年

　　张宝华副董事长2004年5月-2007年5月

　　度股东大会审议通过

　　2005年9月召开的2005

　　隋涌董事2005年9月-2007年5月年第一次临时股东大会审

　　议通过

　　2004年召开的2003年度

　　仇慎谦董事、总经理2004年5月-2007年5月

　　股东大会审议通过

　　2006年召开的2005年度

　　肖临骏董事、副总经理2006年5月-2007年5月

　　股东大会审议通过

　　2004年召开的2003年度

　　沈庚民董事2004年5月-2007年5月

　　股东大会审议通过

　　2004年召开的2003年度

　　刘跃珍独立董事2004年5月-2007年5月

　　股东大会审议通过

　　2004年召开的2003年度

　　吴初晓独立董事2004年5月-2007年5月

　　股东大会审议通过

　　2004年召开的2003年度

　　李斌独立董事2004年5月-2007年5月

　　股东大会审议通过

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司全体董事按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的要求，认真履行董事职责，积极参加深圳证监局、深圳证券交易所等组织的上市公司董事培训学习，不断提高公司规范治理和运作的认识和水平，遵守董事行为规范，勤勉尽责，按时参加召开的董事会会议，包括通讯表决和公司组织的项目考察等活动，认真严格按照有关规定对提交会议的议案进行审议，集体审慎决策，规范运作，防范风险，切实维护公司和广大投资者利益。公司三位独立董事严格按照法律、法规和《公司章程》的规定履行自己的职责，对提交会议的各项议案独立、公正地进行判

　　-10-断，并按照规定对公司任免董事、聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、关联方占用资金及对外担保事项等发表独立董事意见，切实维护公司和广大中小投资者的利益。

　　2004年5月至2007年3月第四届董事会董事出席董事会（包括参加通讯表决）的情况如下：

　　第四届董事会召开会议（包括通讯表决）次数24

　　缺席

　　姓名职务亲自出席委托出席

　　次数是否连续两次

　　吴光权董事长2400否

　　张宝华副董事长2400否

　　隋涌董事1400否

　　仇慎谦董事、总经理2400否

　　肖临骏董事、副总经理800否

　　沈庚民董事2220否

　　刘跃珍独立董事2211否

　　吴初晓独立董事2400否

　　李斌独立董事2310否

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司董事目前的实际主要分工是：董事长吴光权先生是负责公司战略管理、公司整体运营；董事、总经理仇慎谦先生负责公司的整体经营，分管公司的管理规划、组织人事、信息披露、财务管理、投资管理、酒店项目拓展连锁经营、物业项目拓展；董事肖临骏先生负责房地产开发经营及项目拓展；副董事长张宝华先生在公司战略管理、公司运营、投资管理、人力资源管理方面给予建议和意见；董事隋涌先生、沈庚民先生、独立董事刘跃珍先生在公司战略管理、财务管理方面给予建议和意见；独立董事吴初晓先生在公司组织、经营管理方面给予建议和意见；独立董事李斌先生在公司内部审计、人力资源管理方面给予建议和意见。公司各位董事都具有长期负责大中型企业运作和经营管理丰富经验，具有较高企业经营管理水平和能力，在公司重大决策和运营方面都很好地发挥了各自专业作用，提出专业的建议和意见，促进了公司规范运作和健康发展。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理；

　　公司本届董事会9名董事，其中兼职董事7名，包括股东单位推荐的4名董事和

　　3名独立董事，占董事会组成人员的77.78%,兼职董事在各自的单位任经营管理高级职务，在其本职工作过程中积累了丰富的企业运作和经营管理经验，在各自专业领域方面能给予公司很好的指导、建议和支持，有利于公司提高公司决策和经营管理水平，

　　-11-切实维护公司和广大股东的利益。公司董事与公司不存在利益冲突。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　经过认真自查发现，《公司章程》对董事会的召集、召开程序作出了明确规定，均符合《公司法》等相关法律法规的要求，公司本届董事会历次会议均由董事长召集并主持，会议均有过半以上董事出席，会议上所有董事均可发表意见，并要求相关人员对有关议案做出说明，并独立行使表决权。公司召开董事会会议时，公司监事列席会议，根据会议议题相关高级管理人员列席会议。

　　董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，也通过通讯表决的方式召开董事会会议。

　　公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司第四届董事会自2004年5月成立至今（2007年3月31日），共召开会议二十四次。公司在召开审议年度报告和半年度报告的例行董事会会议前，均提前10天以上以书面传真、专人送达等方式通知全体董事、监事，公司召开临时董事会会议的均提前7天以上以书面传真、专人送出、电话等方式通知全体董事、监事。

　　公司例行董事会的通知时间根据《公司法》、《公司章程》等文件规定应该提前10

　　天，今后在发出例行董事会会议通知时，公司将严格按照该规定执行。

　　根据《公司法》等文件规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。公司没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或者非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司董事会目前尚未下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。公司将尽快按法定程序在董事会下设立各专门委员会，进一步完善公司治理结构，提高公司决策管理的科学性。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　-12-

　　经过认真自查发现，公司董事会会议记录完整，会议记录由公司董事会秘书负责保管，确保保存安全，

　　公司董事会决议按照《深圳证券交易所股票上市交易规则》的规定，披露充分、及时。本届董事会截止2007年3月31日已经召开的全部二十四次会议决议（包括通讯表决）均在董事会作出决议后在证监会指定的报纸和网站及时披露了会议的时间、审议事项、审议事项表决结果等内容。

　　2005年6月以前，公司存在出席董事会的董事未在董事会会议记录上签字的情况，深圳证监局在2005年的巡检中发现并提出了整改要求。自2005年6月后，公司董事会会议记录已经进行了全面规范。公司今后将更加认真细致的做好会议规范工作。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　根据《公司法》、《公司章程》等的规定，与会董事可以代表本人和合法委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。除与会董事代表合法委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司历次董事会决议均不存在篡改会议表决结果的情况，会议决议均为参会董事真实表决结果。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司三名独立董事刘跃珍先生、吴初晓先生、李斌先生在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计及关联交易时，通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识和职业判断能力作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询的作用。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事刘跃珍先生、吴初晓先生、李斌先生分别来自北京青云航空仪表有限责任公司、贵阳航空电机厂、中国航空工业空气动力研究所（沈阳），上述三家单位均为公司大股东最终控制人中国航空工业第一集团、中国航空工业第二集团系统内企业，但三位独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，均独立履行职责。

　　-13-

　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

　　17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　经过认真自查发现，截止2007年3月31日，公司三位独立董事没有发生连续三次未参加公司董事会表决的情况，独立董事的工作时间安排适当，能够正常的履行职责，三位独立董事均独立、公正地对公司各项重大事项的决策起到了咨询和监督作用。

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司现任董事会秘书现兼任公司总经理助理，能严格按照《公司法》、《证券法》、

　　《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，勤勉尽责，作好公司股东大会、董事会、监事会的组织，以及投资者关系管理，信息披露，与监管部门的沟通联络等日常工作。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　根据公司章程的规定，董事会可以在最近年度经审计的50%净资产内，决定公司的对外投资事项。并建立健全了严格的审查和决策程序。涉及关联交易事项的，公司均按照《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关文件规定执行。该受权是公司根据

　　《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律、法规及公司实际经营情况制定，该授权合理、合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。

　　(三)监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　经2006年5月30日召开的2005年度股东大会审议通过的《公司章程》第七章第四节为《监事会议事规则》，公司目前没有制定专门的《监事会议事规则》。

　　公司将尽快严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关文法律、法规的规定，制定出专门的《监事会议事规则》，在提交公司股东大会审议通过后遵照

　　-14-

　　执行，保证监事会更好地履行职责。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司第四届监事会由公司2003年度股东大会于2004年5月11日选举成立，共有

　　5名监事组成，包括丁靖国、金文照、王军、崔欣、郑春阳，其中崔欣、郑春阳为职工

　　代表监事，职工监事由职工代表大会民主选举产生，其人数占监事会总人数的五分之

　　二，符合职工监事应占监事会成员三分之一的有关规定。

　　3、监事的任职资格、任免情况；

　　根据《公司》、《公司章程》的规定，有下列情况之一的人员不得担任公司监事：

　　无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

　　坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

　　执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

　　企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因

　　违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

　　该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债负到期未清偿；

　　被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；国家公务员。本公司监事不

　　存在前述不得担任公司监事的情况。本公司监事任职资格符合法律和《公司章程》的

　　规定，公司均按程序经过公司股东大会审议通过任免监事，公司独立董事对各监事的

　　任职资格出具了独立董事意见，并报深圳证券交易所备案。

　　公司本届监事会现任监事任免情况如下：

　　性年任职起始任职终止

　　姓名职务任免情况

　　别龄日期日期

　　2004年5月召开的2003年度股东

　　丁靖国监事会主席男572004-052007-05

　　大会选举产生

　　2004年5月召开的2003年度

　　金文照监事男612004-052007-05

　　股东大会选举产生

　　2004年5月召开的2003年度

　　王军监事男452004-052007-05

　　股东大会选举产生

　　2004年5月召开的2003年度股东

　　崔欣监事男442004-052007-05

　　大会选举产生

　　2004年5月召开的2003年度

　　郑春阳监事男412004-052007-05

　　股东大会选举产生

　　-15-

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　经过认真自查发现，《公司章程》对监事会的召集、召开程序作出了明确规定，均符合《公司法》等相关法律法规的规定，公司本届监事会历次会议均由监事会主席召集并主持，所有监事均出席了所有会议，会议上所有监事均可发表意见，并要求相关人员对有关议案做出说明，并独立行使表决权。

　　公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关规定

　　5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司第四届监事会自2004年5月成立至今（2007年3月31日），共召开会议十一次，公司在召开监事会会议前，例行监事会均提前10天以上书面传真、专人送达等方式通知全体监事，临时监事会会议均提前7天以上以书面传真、专人送达、电话等方式通知全体监事。公司本届监事会历次会议，全体监事均出席会议，未发生授权委托的情形。

　　公司监事会的通知时间根据《公司章程》等文件规定应该提前十天，今后在发出监事会会议通知时，公司将严格按照该规定执行。

　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　监事会近3年没有出现对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，没有发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　经过认真自查发现，公司本届监事会会议由职工监事郑春阳负责，会议记录完整，会议记录由监事会主席丁靖国指定公司职工监事郑春阳负责保管，以确保保存安全。

　　监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市交易规则》的规定，披露充分及时。本届监事会已经召开的全部十一次会议决议均在监事会作出决议后及时披露了会议的时间、审议事项内容、审议事项表决情况等内容。

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　经过认真自查发现，公司本届监事会在日常工作中勤勉尽责，监事会认真审核公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告、利润分配等重大事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员的行为进行监督，对公

　　-16-司重大投资、重大财务决策事项进行监督。同时，监事会成员均列席公司董事会会议。

　　通过上述等多种形式，监事会较好的行使了监督职责，降低了公司决策的风险，维护了广大投资者的利益。

　　(四)经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　在《公司章程》第六章“总经理及其他高级管理人员”中，对公司经营班子成员的职责、工作程序作出了明确规定；2006年10月31日印发了《深圳市南光（集团）股份有限公司总经理办公会议事制度》，对总经理办公会的职能、议事内容和审批程序、会议程序，以及决议的执行和回溯等作出了明确的规定。

　　公司将于近期根据《公司法》、《证券法》的规定，结合实际运作情况，对原有制度进行梳理，对总经理办公会议事制度进行必要的修订和完善。

　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司改制为公众上市以来，总经理的选聘一直采取董事长推荐和提名，董事会考核聘任的管理办法；副总理的人选由总经理在公司内部选拔提名，董事会聘任。公司现行的选聘机制运行正常，目前暂未考虑新的选聘方案。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司总经理仇慎谦先生，男，48岁、汉族、大学本科学历，1982年毕业于南京工学院自动控制系工业自动化专业，研究员级高级工程师，曾任南京金城机械厂仪表室主任、厂办副主任，1994年调本公司工作，历任南光物业管理公司总经理助理、总经理、南光房地产发展公司总经理，公司总经理助理、常务副总经理，2001年5月起任公司总经理、董事。总经理由董事长提名，董事会聘任，不是来自控股股东单位。

　　4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司领导成员有明确的分工安排如下：

　　总经理仇慎谦全面负责公司经营管理工作，主持总经理办公会对各项重大经营、管理事项做出决策；

　　董事副总经理肖临骏兼任属下深圳市中航地产发展有限公司总经理，具体负责地产业务运作，系总经理办公会成员；

　　常务副总费元辅协助总经理处理公司日常事务，分管行政、人力资源、公关宣传

　　-17-工作，并负责酒店管理业务前期商务工作，系总经理办公会成员；

　　总会计师柏丙林分管投资、财务、法务、审计和企业管理工作，负责公司资产管理的日常工作，系总经理办公会成员；

　　副总经理张振山兼任属下深圳市中航酒店管理有限公司总经理，具体负责酒店管理业务运作，系总经理办公会成员；

　　副总经理石正林兼任属下深圳市中航物业管理有限公司总经理，具体负责物业管理业务运作，并分管总部及各投资、代管企业的安全保卫工作，系总经理办公会成员；

　　副总经理伍倜兼任属下深圳市中航地产发展有限公司常务副总经理，具体负责地产业务运作，系总经理办公会成员。

　　经营班子成员分工明确、各司其职、相互配合、协同工作，能够对公司日常经营实施有效的控制与管理。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司经营班子在任期内发生如下人员变动：

　　2004年5月11日，南光公司第四届董事会第一次会议决定聘任仇慎谦为总经理，聘任王宝瑛、费元辅为副总经理，聘任柏丙林为总会计师，组成公司新一届经营班子。

　　2005年1月19日，鉴于工作变动原因，公司第四届董事会第七次会议同意王宝瑛辞去副总经理职务。2006年4月18日，鉴于酒店管理和物业管理业务整合的需要，公司第四届董事会第十四次会议决定聘任费元辅为常务副总经理，聘任张振山、石正林为副总经理。2006年19月22日，鉴于地产业务的整合，公司第四届董事会第十八次会议决定聘任肖临骏、伍倜为副总经理。经营班子的人员变动是为了满足公司经营发展的需要，有力地保证并促进了南光公司整合工作的顺利推进。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司总经理每年制定经营目标和管理目标，2007年运用平衡计分卡进行分解，进一步完善考核体系。总经理在最近任期内其目标完成情况良好，董事会按照经济增加值等指标核定年薪收入并给予奖励。公司副总经理的考核目前未出台管理文件，公司拟于2007年度完成此项工作。

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　经过认真自查，公司经理层以往不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均

　　-18-能对公司经理层实施有效的监督和制约，公司目前也不存在“内部人控制”倾向。公司将在未来进一步加强和完善公司法人治理机制，努力避免各种可能发生违反上市公司治理要求的行为。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司实行全员绩效考核制度，并与2007年启动了平衡积分卡项目，运用科学的管理工具，进一步明晰各岗位的责权和阶段目标，逐步建立完善的考核体系

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经营班子等高级管理人员忠实履行职务，切实维护了公司和全体股东的最大利益。

　　10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　经过认真自查，过去3年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　(五)公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国审计法》、《企业会计制度》《企业会计准则》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《公司章程》、《总经理办公会议事制度》、《内部审计制度》、《投资经营管理制度》、

　　《募集资金管理制度》等一系列公司内部管理制度，此外公司还制定了相关的《会计制度》、《财务管理制度》、《行政管理制度》、《人事管理制度》、《公司法律事务制度》等，并在管理过程中不断完善、建立健全有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的经营管理起到了有效的监督、控制和指导的作用，从制度层面保证了公司的规范运作和依法经营。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　按照财政部颁布的《企业会计准则》等相关文件规定，公司会计核算在制度建设、机构设置、等方面均形成了较完备的体系。

　　-19-

　　制度建设方面：已发布执行的文件包括《公司财务管理制度》；《公司会计核算制度》；《公司内部控制制度》；《公司投资经营管理制度》；《公司房地产业务会计核算制度》；《公司预算管理制度》；《下派财务负责人管理办法》；《公司会计档案管理办法》；

　　《会计电算化管理制度》等。公司执行统一的会计核算制度与财务管理制度。在实际工作中能认真执行各项规章制度，对会计核算质量的提高发挥重要的作用。

　　机构设置方面：公司及各下属企业均设立会计核算机构进行独立核算，公司财务部作为会计核算的领导机构对下属企业的会计核算进行管理。公司设立结算中心对下属企业的资金、对外融资进行统一管理。通过下派财务负责人的方法，加强对重点下属企业的财务管理，保证会计信息传递的及时准确。

　　公司建立了较为完备的会计核算体系，但在以往的具体执行过程中，存在一些违反核算规定的现象，如公司控股子公司南光房地产对开发产品—峰景台计提跌价准备不足等，公司将在以后的会计工作中避免类似情况的发生。

　　目前，公司已经按照新会计准则的要求，对公司会计政策进行了修订和完善，并于2007年1月1日开始执行。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司根据国家相关政策、法规制定本公司的财务管理制度，其主要内容包括：财务机构和财务人员管理；资金的筹集与管理；债权债务及资产减值制度；存货管理；固定资产管理；无形资产及其他资产管理；投资财务管理；成本费用管理，收入和利润分配管理；银行票据和印鉴管理；财务预算管理；企业清盘的财务管理；会计档案管理等。上述财务管理制度能在日常的财务管理中认真贯彻执行。

　　在分级授权、签章等环节公司也制定了较为明确详尽的内部控制制度，内容涵盖项目投资管理，成本费用支出，合同签订，资金划转筹集等相关业务。通过内部稽核，检查，考评，岗位监督等手段保证内控制度得到认真贯彻执行。

　　公司在以往的财务管理工作中存在一定问题和不足，出现过公司子公司深圳正章干洗有限公司因租用民房无法用支票结算而以个人名义开立储蓄帐户存取公司资金等问题。深圳证监局在2005年度巡检中发现并责令公司整改，公司已经按相关规定取消该帐户，并严禁类似事情再次发生。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司制定了《公司印章管理办法》，对公司各类印章和印鉴的刻制、保管、使用范围、审批程序、管理等及缴销予以了明确规定。在日常工作中，公司指定专人负责印章的保管，严格执行《用印审批表》流程。

　　-20-

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司内部管理制度均根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国审计法实施条例》等法律、法规、规章的有关规定制定，由公司按规定程序通过后执行，公司的制度建设相对独立，没有与控股股东趋同。

　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司及所属企业的注册地、主要资产地和办公地均在同一地区。由于公司为控股投资型企业，经营性资产主要分布在控股子公司，目前控股子公司主要在公司本部所在地深圳。由于自身的发展需要，公司除了在深圳本地进行投资外，还逐渐拓展异地业务，此部分异地投资符合公司发展战略，有利于进一步扩大公司发展商业地产的规模和实力，对公司经营有正面的影响。

　　公司的注册地、主要资产地和办公地具体情况为：

　　深圳市南光注册地深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层

　　（集团）股份办公地深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层

　　有限公司主要资产地深圳

　　主要控股子公司名称注册地办公地

　　公司注册地深圳市中航地产发展有限深圳市福田区华富路5号南深圳市福田区振华路163号

　　和办公地情公司光大厦4楼西座南面飞亚达大厦7座6层

　　况深圳市格兰云天大酒店有深圳市福田区深南中路3024深圳市福田区深南中路3024

　　限公司号号航空大厦34层

　　深圳市深南中路福田大厦一深圳市深南中路福田大厦一

　　深圳上海老大昌酒楼

　　楼楼

　　深圳市南山区大冲工业区铜深圳市南山区大冲工业区铜

　　深圳市正章干洗有限公司

　　鼓路20栋一层鼓路20栋一层

　　深圳保安自行车有限公司深圳市宝安区沙井镇　岗村深圳市宝安区沙井镇　岗村

　　深圳市中航物业管理有限深圳市福田区深南中路中航深圳市福田区深南中路中航

　　公司苑8号楼4层苑航城大厦南座5层

　　深圳市中航观澜地产发展深圳市福田区华富路南光大深圳市福田区华富路南光大

　　有限公司厦605厦605

　　-21-

　　深圳市新型自行车产业集深圳市龙岗区坑梓街道沙田深圳市福田区华富路1004号

　　聚地投资开发有限公司社区沙田南路一号南光大厦302室

　　深圳市中航龙兴地产发展深圳市福田区华富路南光大深圳市福田区华富路1004号

　　有限公司厦第七层（05-09）708室南光大厦708室

　　昆山市中航地产发展有限昆山开发区前进中路180号昆山开发区前进中路180号

　　公司创业大厦第六层东南侧创业大厦第六层东南侧

　　深圳市中航酒店管理有限深圳市福田区深南中路华富深圳市福田区深南中路华富

　　公司路口航空大厦27层07-12号路口航空大厦27层07-12号

　　江西中航地产有限责任公南昌市红谷滩新区绿茵路南昌市抚河北路291号江西

　　司669号830室教育出版社二楼

　　海南南光房地产开发公司已内部关停但财务未核销

　　公司及控股子公司目前在异地的主要投资包括：

　　投资方投资时间投资企业出资金额持股比例备注

　　与深圳中航城地产公司合资设立新疆中

　　新疆中航投资有

　　2004年6月1500万30%航投资有限公司，占30%股权；

　　限公司

　　深圳南光（集江西中航地产有

　　经营开发南昌市红谷滩新区凤凰洲控规

　　团）股份有限公2006年8月限责任公司2062.5万75

　　%A-1地块，土地面积为12.73亩。

　　司（控股子公司）

　　昆山市中航地产经营开发2006年9月29日竞得的昆山市

　　2006年11

　　有限公司5000万90%开发区前进路南、洞庭湖路西面积为

　　月

　　（控股子公司）196958平方米土地使用权。

　　与控股企业深圳花园格兰云天大酒店合

　　资设立上海园林格兰云天大酒店，占75

　　%深圳中航酒店

　　上海园林格兰云股权；

　　管理公司2006年8月600万75

　　%天大酒店承租原上海园林宾馆15年经营权并投资

　　（控股子公司）

　　进行装修改造，起租日期2006年3月15

　　日。

　　-22-

　　对中航技物业管理有限责任公司增资800

　　万，占80%股份；

　　中航技物业管理

　　2007年2月800万80%承租原北京凯迪克大酒店15年经营权，

　　有限责任公司

　　起租日期暂定为2007年7月1日（以酒

　　店试营业日期为准）。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司目前拥有4个异地子公司，均为房地产项目公司和酒店公司。公司对各控股子公司，包括异地子公司实行了严格有效的管控，具体采取了以下几个方面的措施：

　　进行业务重组，加强对地产、物业和酒店三大业务板块的管理。首先，公司明确控股子公司中航地产发展有限公司、中航物业管理有限公司和中航酒店管理有限公司分别作为地产、物业和酒店板块的经营管理中心。依据这一原则，两个异地房地产子公司均视为项目公司，纳入地产板块统一管理。其次，针对三大业务板块，公司正努力建立规范的董事会领导下的总经理负责制，重大问题由董事会进行讨论决策，具体经营管理由相关专业公司的总经理负责。目前已完成各专业公司董事会人员调整，以保证董事会有能力对重大问题进行决策。

　　加强对控股子公司重要人事岗位的管理。首先，控股子公司副总以上管理人员的任免原则上均需由公司本部推荐，经各企业董事会审议通过后正式任命。其次，绝大

　　多数控股子公司财务经理及总会计师均由公司本部派驻人员负责。

　　加强对控股子公司的财务和经营信息的管理。首先，控股子公司，包括异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部。其次，公司对控股子公司的资金使用计划进行严格把控，且各控股子公司无对外借款和担保的权利，均由公司本部集中决策，有效地规避了公司的财务风险。再次，公司本部还通过定期报表和经营例会等形式，及时、准确、完整地掌握控股子公司的经营信息。

　　总的来说，公司现有制度能够对控股子公司，包括异地分子公司实行有效管理和

　　控制，从目前的运营上看不存在失控风险。

　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司主要从六个方面对风险加以防范和控制：①环境控制制度—授权控制制度、员工素质控制制度；②业务控制制度—根据行业特点及经营内容制度各项业务管理规章、操作流程和岗位手册等；③会计系统控制制度—会计核算控制制度和财务管理控制制度；④电子信息系统控制制度；⑤信息传递控制制度—信息沟通控制制度和公开

　　-23-信息披露控制制度；⑥内部审计控制制度—独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制制度有效性、提出完善内部控制制度和纠正错弊的建议等控制制度。

　　公司长期重视规章制度的建设，强化风险防范意识，完善风险防范的机制，并在经营过程中不断进行修正与完善，因此能够有效的抵御突发性风险。

　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　2006年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司机构设置的议案》。目前，公司设立法务监察审计部，并建立了审计联络员小组，现有专职及兼职内部审计人员17名，以便于各项审计工作的顺利开展。法务监察审计部根据公司经营活动的实际需要，在公司总经理办公会的监督与指导下，定期与不定期的对公司及下属企业财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制是基本完备和有效的。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司已经配置专职法务顾问，设立法务监察审计部作为专职法律事务部门，并对合同起草和审查及其程序制订了明确规定，所有对外重大合同均通过内部法律顾问审查方能签订。这对保障公司合法经营、防范法律风险发挥了重大作用，积极维护了公司的各项合法权益。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　近三年又一期审计师未对本公司出具过《管理建议书》。公司各项内部控制制度较完备，并能认真贯彻执行。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司制定有较完善的募集资金管理制度。经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《募集资金管理制度》并颁布执行。制度分别就募集资金的存放、募集资金的使用管理、使用情况报告及监督等方面做出了详尽的规定。

　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　（1）前次募集资金的数额和资金到位时间

　　一九九七年八月，经深圳市证券管理办公室以深证办字199727号文同意，并经

　　-24-中国证监会证监上字199764号文批准，本公司以分红后总股本13,013万股计算，向全体股东按10:2.727273比例计划配售计3,549万股普通股，配股价为每股6.5元，由主承销商原君安证券有限责任公司包销。当年九月完成配股工作，实际配售

　　9,195,472股，募集资金5,781余万元。

　　（2）前次募集资金的实际使用情况

　　配股募集资金招股说明书计划投资情况：

　　航都大厦项目

　　拟购买由深圳中航物业公司开发的以商务为主的综合性商业大厦——航都大厦，共计6,652.39平方米，投资15,342.84万元；并投入2,700万资金对该部分物业进行装修，开发高档中餐、高级商务房、企业家会所。

　　在南宁合作兴办格兰云天大酒店

　　于1997年1月28日与广西壮族自治区南宁邕州饭店签定了合资兴建南宁格兰云天大酒店的意向书。该项目总投资为8600万元人民币，南宁市邕州饭店拟以该饭店部分房产和附属建筑约三万平方米面积及其部分设施折价3,500万元人民币出资，占总投资的40.70%；本公司拟以该项目的装修，改造所需资金5,100万元人民币出资，占总投资的59.30%，全部以现金出资。

　　配股募集资金实际使用情况：

　　原拟与广西壮族自治区南宁邕州饭店在南宁兴办格兰云天大酒店事宜，后经合作双方深入调研，近期南宁市新批建的星级酒店较多，兴办酒店难以保障投资收益，因此撤消该项投资；

　　原拟购买深圳航都大厦部分物业事宜，因与售楼方无法达成由本公司负责该大厦物业管理的协议，将使本公司在航都大厦各开发项目上难以统筹运作，经研究撤消该项投资；

　　将1997年配股募集资金全部投入南光捷佳大厦项目，该项目占地约7499平方米，预计总建筑面积7万平方米，总投资人民币4.7亿元。该项目已于2002年12月整体完工。住宅部分建筑面积56,235平米，截止2005年12月31日，已完成销售54,956

　　平米，各年的具体收入及成本明细如下：

　　主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）主营业务利润（万元）

　　2001年3,226.492,609.85616.64

　　2002年36,941.9227,101.199,840.72

　　2003年4,124.562,865.821,258.74

　　2004年766.91543.98222.93

　　-25-

　　2005年130.6986.4044.29

　　合计45,190.5733,207.2511,983.32

　　商业部分建筑面积共9,049平米，已整体租赁给华夏银行深圳分行，已实现收入2200万元。上述募集资金用途变更业经董事会决议提交股东大会表决通过并经深圳证券交易所批准，并分别于1998年1月22日、4月11日、5月12日在《证券时报》披露。前次募集资金使用取得良好的经济效益。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司的前次募集资金进行了投向变更，变更的具体情况是：原拟与广西壮族自治区南宁邕州饭店在南宁兴办格兰云天大酒店事宜，后经合作双方深入调研，近期南宁市新批建的星级酒店较多，兴办酒店难以保障投资收益，因此撤消该项投资。原拟购买深圳航都大厦部分物业事宜，因与售楼方无法达成由本公司负责该大厦物业管理的协议，将使本公司在航都大厦各开发项目上难以统筹运作，经研究撤消该项投资。经过公司董事会决议并提交公司股东大会审议通过，公司将1997年配股募集资金全部投入南光捷佳大厦项目，该项目实现主营业务利润11,983.32万元，取得良好的经济效益。公司前次募集资金投向变更程序符合相关法规规定，投资决策建立在详实、准确的项目可行性分析基础之上，理由合理、恰当。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。为有效防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金情形，公司建立了一系列的长效机制，表现在：建立了较完备的公司治理结构。股东大会、董事会、监事会、公司管理层在这一架构内享有各自的权利，互相制衡，充分保障了投资者利益，公司管理层在股东大会、董事会的授权范围内开展工作。股东大会、董事会议事规则中规定了关联董事、关联股东回避表决机制。公司建立了较完备的内部控制制度，保证了各项规章制度能够得到认真贯彻执行。同时注重发挥审计师的作用，公司在年度财务报告审计师时，要求审计师对关联方资金占用情况进行重点审计并出具独立审核意见。-26-公司严格执行关于上市公司信息披露的各项规定，对于关联交易的信息披露程序及内容做出了详尽规定，保证关联交易信息的透明度，保障了中小股东的权力，充分发挥社会监督的作用。三、公司独立性情况(一)公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；经过认真自查，除公司董事长吴光权先生在公司大股东中国航空技术进出口深圳公司担任总经理职务以外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业兼职的情况。根据证监公司字199922号文和证监发20021号文件规定，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务，控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。公司董事长吴光权先生在公司大股东中国航空技术进出口总公司担任总裁职务不违反该规定。(二)公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司享有独立自主的人事管理权。公司高级管理人员由公司董事会聘任，公司管理职位设置及中层管理人员的聘用由公司总经理办公会研究决定，人员招聘由人力资源部提出计划，总经理审批后人力资源部实施招聘。(三)公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的经营管理、人事、财务等各部门具有独立性，没有与控股股东人员任职重叠的情形。公司本部未设采有购销售部门。(四)公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司1985年设立，1994年改制为公众上市公司，公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。(五)公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司拥有独立的生产经营场所，不存在与大股东“捆绑”经营的情况。公司目前拥有的土地使用权清晰，不存在权属争议，独立于大股东。-27-(六)公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司所属企业均拥有独立完整的采购、销售、客户服务、财务及信息系统。公司目前的工业实业为自行车制造业，控股子公司深圳市保安自行车公司已建立完整的全流程生产系统，生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施，包括焊接、涂装、组装生产线等均为自有资产，具备完整性和独立性。(七)公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司的工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。公司先后注册了“南光”字样和图形、“深南光”等68件商标，此外控股子公司也拥有多项注册商标。上述商标取得均合法有效，不存在权属争议。公司已注册商标所核定的服务项目涉及行业较广，但目前公司主营业务仅为自行车制造业、房地产（包括物业）和旅馆服务业（包括酒店、酒楼、干洗公司），且暂无拓展业务的计划，故部分已注册商标事实上未曾在核定的使用范围内真正使用。公司已注册商标中目前已到期或于2007年将陆续到期的共计63件，出于更有效使用商标的考虑，公司正结合业务发展战略，对此部分商标号的续展事宜进行安排。截止2006年底，公司共拥有2项专利，均系控股子公司深圳保安自行车有限公司自主取得，并已获得国家知识产权局颁发的专利证书，不存在权属争议。这两项专利分别为：专利所有人专利名称专利号专利类型专利授权公告日深圳保安自行三轮车ZL200530121614.7外观设计专利2006年6月28日车有限公司后轮转向自行车ZL02290113.2实用新型专利2003年12月17日(八)公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设有财务管理部，在总经理和总会计师的领导下，全面负责整个集团的财务管理工作。各下属企业也设置专门的财务部负责本企业的财务管理工作。各岗位均配置专职的财务人员。公司管理的各项资产均产权归属清晰。总经理、总会计师在董事会、股东大会授权的范围内领导财务工作，不存在大股东直接干预财务管理工作的现象。(九)公司采购和销售的独立性如何；公司及所属企业根据各自的业务需求和行业特点，分别组织采购和开展销售。无论采取何种模式，公司的采购和销售体系均完全独立于控股股东。所属企业中采购和-28-销售业务较大的为自行车制造公司和房地产公司。自行车制造公司：保安自行车有限公司主要原材料为钢材和铝材，主要采取原材料生产厂家直接供货的模式进行采购；在产品销售上，海外销售采取区域代理商的模式建立销售网络，目前主要的海外市场为美国和澳洲；国内销售则直接进入商场，减少了销售的中间环节。房地产公司：项目公司或项目部在原材料采购上，总体招标计划需由公司所属深圳市中航地产发展有限公司职能部门审核把控，大金额（暂定50万及以上）的招标项目也由该公司统一组织采购，其他原材料则由项目公司或项目部自行采购；在销售上，由于该行业销售专业性较强，公司主要采取代理制模式，在地产项目中引入专业销售代理公司负责现场销售。(十)公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司控股子公司深圳市中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业公司”）与公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司及两家关联单位深圳中航地产公司和深圳市飞亚达（集团）股份有限公司分别签订了合同，代理委托方部分自有物业的租赁事宜。中航物业公司与各个委托方均在代理合同中明确了代理事项及权利义务，并商定有关房产租金划转、代理佣金计提支付和考核奖惩制度等细节。由于合同条款详细清晰，在实际操作过程中委托方和代理方权责分明，不存在争议，租金和佣金支付按合同正常履行，故不会对公司生产经营的独立性产生影响。资产委托经营情况如下：租金及佣物业租赁物业租赁关联关系可出租面积委托租赁物业协议签订情况金支付情代理方委托方说明（M2）况深圳市中中国航空技代理期限已满，公司控股深圳市福田区中按合同正航物业管术进出口深77700.68目前双方正商议股东航苑内自有物业常履行理有限公圳公司续签代理合同。司深圳中航地深圳市航苑大厦产公司（已更公司控股裙楼出租部分、航代理期限至2008按合同正名为“深圳中股东的全都大厦裙楼出租30279.22年12月31日止。常履行航城发展有资子公司部分、沙河北厂房限公司”）及综合楼-29-深圳市飞亚公司控股代理期限已满，深圳市福田区振按合同正达（集团）股股东的控19615.00目前双方正商议华路飞亚达大厦常履行份有限公司股子公司续签代理合同。公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司（以下简称“中航地产发展公司”）于2007年4月26日与深圳中航城发展有限公司签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》。深圳中航城发展有限公司是本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司。根据签订的协议，中航地产发展公司受托经营管理深圳中航城发展有限公司暂未整合进入南光公司的房地产开发业务相关资产，按照受托资产经营收入的3.5%收取受托经营管理费用，委托经营管理的期限为完全接管相关资产之日起3年。托管项目包括：①新疆中航*翡翠郡项目；②深圳凯特公寓项目；③成都中航*云岭项目；④深圳龙华项目；⑤广州南沙项目；⑥深圳渔农村项目。公司确立了以房地产开发为龙头产业的发展思路，近年来公司房地产开发业务发展较快。此次项目托管有利于进一步提升公司房地产开发业务整体实力,也有利于逐步减少同大股东之间的同业竞争问题，并将对公司未来的收益产生一定积极影响。(十一)公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司在生产经营上对控股股东或其控股的其他关联单位不存在依赖性，对公司生产经营的独立性无影响。公司主要的业务范围是：房地产业、旅游服务、物业管理、自行车制造。这些业务中关联交易的比例很小（详细见第14个问题的分析），绝大部分业务都是面向非关联单位。因此在生产经营上不会影响公司的独立性。(十二)公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；经过认真自查，公司目前与控股股东中国航空技术进出口深圳公司及其控股公司存在同业竞争问题。公司主营业务包括房地产开发、物业管理、酒店经营管理、自行车制造。中国航空技术进出口深圳公司及其控股公司业务也涉及房地产开发、酒店经营管理，并持有深圳中航物业50%股权、深圳市中航酒店管理有限公司30%股权。为逐步解决与大股东之间的同业竞争问题，公司2006年度向中国证券监督管理委员会提交的非公开发行申请方案中，公司将以1.59亿的价格收购中航地产持有新疆中航投资有限公司70%的股权、深圳中航持有深圳市中航酒店管理有限公司30%股权、中航地产持有深圳市中航物业管理有限公司30.96%股权、深圳中航持有深圳市中航物业-30-管理有限公司19.04%股权（即深圳中航、中航地产以其持有的前述股权资产认购公司部分新增股份）。同时公司根据2006年10月22日公司第四届董事会第十八次会议作出的决议，由本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司于2007年4月26日与深圳中航地产公司签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》，公司将托管中国航空技术进出口深圳公司及其控股公司拥有的暂未整合进入南光的地产项目，公司按照受托资产经营收入的3.5%收取受托经营管理费用。通过上述两项措施，公司将大大减少与控股股东或其控股的其他关联单位之间的同业竞争问题。由于历史原因，公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间的同业竞争问题尚不能立即完全消除。公司将和控股股东加强沟通与协商，通过各种形式逐步完全解决同业竞争问题。(十三)公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与控股股东及其控股的其他关联单位之间存在关联交易，近年公司与控股股东中国航空技术进出口公司及其关联单位之间发生的关联交易包括：1、公司控股子公司中航物业管理公司代理公司大股东中国航空技术进出口深圳公司及其控股的深圳中航地产公司（已更名为“深圳中航城发展有限公司”）、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司房产出租并收取一定比例的佣金。2、根据2006年4月17日公司第四届董事会第十四次会议作出的决议，公司于2006年5月20日与中国航空技术进出口深圳公司、深圳市凯地投资管理有限公司签署了《增资协议书》。根据协议，公司以现金2000万元人民币认购深圳市中航酒店管理有限公司增资扩股后新增2000万元人民币注册资本，占66.67%股权，本次交易构成本公司关联交易。3、根据2006年12月4日公司第四届董事会第二十一次会议作出的决议，公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司于2006年12月6日分别与深圳市中航建筑设计有限公司签署了《股权转让协议书》，与深圳中航地产公司签署了《增资协议书》。根据协议，公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司以现金60万元人民币收购深圳市中航建设监理有限公司原由深圳市中航建筑设计有限公司持有的30%股权，并以现金100万元人民币认购深圳市中航建设监理有限公司增资后新增100万元人民币注册资本。收购及增资完成后，深圳市中航建设监理有限公司注册资本为300万元人民币，其中深圳市中航地产发展有限公司现金出资160万元人民币，持有53.33%股权，深圳中航地产公司现金出资140万元人民币，持有46.67%股权。深圳中航地产公司系本公-31-司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，深圳市中航建筑设计有限公司由中国航空工业二集团的全资子公司中国航空工业规划设计研究院持有60%的股权，深圳中航地产公司持有40%股权。因此本次交易构成本公司关联交易。4、根据2006年12月4日公司第四届董事会第二十一次会议作出的决议，公司于2006年12月25日与江西南昌滕王阁房地产开发有限公司签署了《股权转让协议书》。根据协议，公司以现金2062.5万元人民币收购江西中航地产有限责任公司75%的股权。收购完成后，江西中航地产有限责任公司注册资本仍为2750万元人民币，公司以现金出资2062.5万元人民币，占75%股权，江西南昌滕王阁房地产开发有限公司现金出资687.5万元人民币，占25%股权。江西南昌滕王阁房地产开发有限公司由江西智融投资有限责任公司﹑深圳中航地产公司﹑江西鼎城实业投资有限公司分别持有48%﹑12%和40%的股权；深圳中航地产公司为本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司持有江西鼎城实业投资有限公司80%的股权，本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司与深圳中航地产公司合计持有江西智融投资有限责任公司55.6%的股权，其中中国航空技术进出口深圳公司持有43.82%，深圳中航地产公司持有11.78%。因此本次交易构成本公司关联交易。5、根据2007年2月8日公司第四届董事会第二十三次会议作出决议，公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司于2007年2月8日与中国航空技术进出口总公司签署了《凯迪克大酒店租赁经营合同》。根据合同内容，公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司租赁原北京凯迪克大酒店物业。租赁范围为凯迪克大酒店本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分，建筑面积共33,622平方米；租赁期限为15年，自2007年1月1日起至2021年12月31日止，起租日暂定为2007年7月1日（以酒店试营业日期为准）；租赁费标准为人民币2500万元/年（大写：两千伍佰万元/年），该租赁费标准前3年不变，自第4年起，双方可根据市场情况每3年对租赁费进行一次协商调整；公司将于租赁开始日支付出租方房屋承租保证金人民币800万元（大写：捌佰万元整）。公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司系中国航空技术进出口总公司的全资子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。6、根据2007年2月8日公司第四届董事会第二十三次会议作出决议，公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司于2007年2月8日与中国航空技术进出口总公司、中航技国际工贸公司签署了《增资扩股协议书》。根据协议内容，公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司以现金800万元人民币认购中航技物业管理有限责任公司增资扩股后的新增800万元人民币注册资本。增资扩股后，中航技物业管理有限责任公-32-司注册资本为1000万元人民币，其中中国航空技术进出口总公司现金出资110万元人民币，占11%股权；中航技国际工贸公司公司现金出资90万元人民币，占9%股权；公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司现金出资800万元人民币，占80%股权。公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司系中国航空技术进出口总公司的全资子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。7、根据2006年10月22日公司第四届董事会第十八次会议作出的决议，公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司于2007年4月26日与深圳中航地产公司签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》。根据协议内容,公司将受托经营管理深圳中航地产公司暂未整合进入南光公司的房地产开发业务相关资产，并按照受托资产经营收入的3.5%收取受托经营管理费用，受托经营的具体资产包括中航*云岭项目、中航*翡翠郡项目、凯特公寓项目、龙华项目、南沙项目和渔农村项目。深圳中航地产公司系本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。上述关联交易事项除第一项为日常关联交易事项外，其余关联交易事项主要是依据公司董事会确定的以房地产开发、物业管理、酒店经营与管理为主业的发展战略和监管机关有关解决上市公司与大股东同业竞争问题的精神，为逐步解决同大股东中国航空技术进出口深圳公司及其关联企业的同业竞争问题及做大做强公司主业而采取的一系列措施。公司所有关联交易事项均履行了必要的决策程序，所有交易事项均经董事会审议通过，独立董事独立、公正地对关联交易事项发表了意见。在关联交易金额达到《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》规定的提交股东大会审议的标准时，该关联交易事项均提请股东大会审议。上述关联交易事项对公司及全体股东是公平﹑合理的。(十四)关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；近三年又一期公司关联交易利润均来自公司控股子公司中航物业管理公司代理关联单位房产出租业务佣金收入，具体明细如下：2004年2005年2006年2007年一季度关联交易利润65.19万元62.01万元58.96万元9.59万元-33-公司利润总额5,935.46万元12,138.52万元15,285.58万元1,728.50万元所占比例1.1%0.51%0.39%0.55%关联交易所带来的利润占利润总额的比例很小，对公司生产经营的独立性没有影响。(十五)公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司的房地产业务、旅游服务业务、物业管理业务的交易对象均很分散，不存在对重大交易伙伴的依赖。公司控股子公司深圳保安自行车有限公司与其最大贸易伙伴HUFFY公司年交易额占总交易额的33%，依赖程度较大，公司采取以下措施防范其风险：出口HUFFY公司的货款全部向中国进出口信用保险公司投保，最大限度地降低出口风险。不断开发新客户，降低HUFFY公司销售额占总销售的比例。(十六)公司内部各项决策是否独立于控股股东。经过认真自查，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司内部各项决策均独立于控股股东。公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东没有直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务；公司的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，控股股东及其下属机构没有向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。四、公司透明度情况(一)公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；经过认真自查，公司制定了《公司信息披露管理制度》，公司在以往的信息披露工作中严格遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。也没有应披露未披露的重大事项。公司信息披露工作连续几年获得深圳证券交易所评出的“良好”成绩。-34-公司近期已开始拟定《公司信息披露事务管理制度》，并将尽快提交公司董事会审议。(二)公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；经过认真自查，公司目前尚未制定定期报告的编制、审议、披露程序。公司将在正在起草的公司〈〈信息披露管理办法〉〉中明确定期报告的编制、审议、披露程序，并严格遵照执行。公司在以往的定期报告编制、审议、披露中严格依照法律、法规和监管机关的要求，先由公司有关部门编制，然后提交董事会审议，最后披露的一般程序。公司近年来定期报告均按时披露，无推迟的情况，年度财务报告未出现被出具非标准无保留意见情况。(三)上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；经过认真自查，公司制定了《公司重大事项报告制度》，目前公司将在正在起草的公司《公司信息披露事务管理办法》中将进一步明确公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司在以往的信息披露工作中，主要通过董事会秘书与公司有关单位和部门的及时、有效沟通来保证公司重大事件的及时报告、传递、审核、披露。(四)董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书主要职责为：筹备公司董事会会议和股东大会，并负责相关会议材料的准备保管；负责公司信息披露事宜；负责与证监局等监管机关的沟通联络；协调和组织公司信息披露事宜；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到了较好的保证。(五)信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；经过认真自查，公司制定了《公司保密制度》但目前尚未制定专门的信息披露工作保密机制。公司将在正在起草的公司《公司信息披露事务管理办法》中进一步明确定公司信息披露工作保密机制，并严格遵照执行。公司在以往的信息披露工作中，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。(六)是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；2005年1月22日，公司发布了“关于股东持股变动的更正公告”，主要是2005-35-年1月21日在《证券时报》及巨潮网登载的《深圳市南光（集团）股份有限公司关于股东持股变动的提示性公告》内容中，深圳中航实业股份有限公司分别与本公司股东中国新时代控股（集团）公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位签订《股权转让协议》的"转让价格每股人民币2.08元"应为"转让价格每股人民币2.80元"。公司发现此处笔误后，及时发布了修正公告对投资者作出说明。2006年7月13日，公司发布了“2006年上半年业绩预告修正公告”，公司首次预告业绩较上年同期增长100%以上，为进一步向投资者细致说明业绩增长区间，将业绩增长修正为较上年同期增长150%～200%。2006年10月24日，公司发布了“关于召开2006年第一次临时股东大会的补充公告”，主要是由于对网络投票相关事宜需要进一步明确说明，公司为保证广大投资者顺利通过网络参与公司股东大会，主张自身权利，特对股东大会网络投票相关事宜作出补充说明。2006年11月28日，公司发布了“关于公司向特定对象非公开发行募集资金运用可行性报告、关联交易报告书的补充公告”。主要是由于公司通过对新疆地产项目进行的更为全面的开发规划及实施策划，重新修订了该项目的可行性分析报告，为及时向投资者披露相关信息，公司发布了相关补充公告。除上述情况外，公司最近未发生其他信息披露“打补丁”情况。在今后的信息披露工作中，公司将切实加强对信息披露工作的重视，把信息披露基础工作做细、做好。同时，加强对相关文件的学习，提高信息披露的敏感性。(七)公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；深圳证监局2005年对我公司进行了巡检，并对信息披露中的有关问题限期整改（深证局函2005-378号），公司在以往的信息披露事务中存在部分遗漏，如深圳证监局在2005年巡检中发现公司2002、2003、2004年度分别向董事、监事支付车马费及个别关联交易事项等，由于数额较小，公司未在年报中披露。公司高度重视，迅速查实有关问题，逐项进行了整改，并由董事会通过了相关整改报告（司发字2005-50号）。整改报告已经报有关监管单位（详见巨潮资讯网公司2005年第20号公告）。除前述巡检外，公司未有因信息披露不规范而被处理的情况。公司将在以后的工作中，严格遵守法律、法规和监管机关要求。-36-(八)公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；经过认真自查，公司近年未因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。(九)公司主动信息披露的意识如何。公司将持续信息披露视为自身的责任，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露了相关信息。公司除按照强制性规定披露信息外，同时主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。近年来，公司进一步树立了较强的主动信息披露意识，通过电话等多种方式积极、及时、主动与交易所、证监局联系、咨询并及时办理相关信息披露事宜。五、公司治理创新情况及综合评价(一)公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）；2006年11月10日，公司召开2006年第一次临时股东大会时采用了网络投票形式，参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代表共68人，代表有表决权股份总数为90,665,399股，占公司有表决权股份总数的65.07%。本次相关股东会议通过网络投票具有表决权的流通股股东49人，代表有表决权的股份总数994,560股，占公司有表决权股份总数的0.71%。(二)公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）；经过认真自查，公司在历次股东大会（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）中，没有发生过征集投票权的情形。(三)公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；经过认真自查，公司在2004年5月11日召开2003年度股东大会选举第四届董事会时，采用了累计投票的方式。2006年修订的《公司章程》规定，选举董事、监事采用累积投票制。(四)公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；近年来公司按照有关法律、法规和监管机构的要求，积极开展投资者关系管理工-37-作，主要措施如下：1、董事会秘书作为投资者关系管理的主要负责人，认真做好了投资者来访接待工作，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。2006年，本公司接待来访情况如下：时间地点方式双方当事人内容公司本深圳市徐星投资管理管理有限公司:公司2006年7月12日部会议面谈张东伟；地产开发室公司：柏丙林、杨祥模式公司本招商证券：杨奕、陈小平、谭莹；公司2006年8月30日部会议面谈经营室公司：柏丙林、杨祥模式2、公司设立、披露了董事会秘书信箱，指定了专门的联系人、联系电话及传真。3、公司积极利用网上投资者交流会等各种形式加强与广大投资者的沟通和联系。4、公司积极主动的参加各种上市公司联谊活动，如上市公司年会等。目前公司正在组织制定专门的《公司投资者关系管理制度》，建立健全制度，进一步提高投资者关系管理工作。(五)公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；目前，公司正处于整合重组时期，公司领导非常重视企业文化对公司稳定运作、持续发展、良性变革的保障和推动作用。公司针对多业务整合的特点，重点强调南光企业文化的开放性和包容性，以有效融合各专业公司原有文化，发挥凝聚员工、推动整合、支撑发展的积极作用，进而打造南光公司在企业文化方面的核心竞争力。企业文化的融合与建设已经列入南光公司平衡计分卡，作为一项重要的战略目标并拟定了行动方案。在南光体系内部沟通平台之上，通过制度建设、人力资源管理、内部简报、IT建设及运用、专题会议、文化活动等多种形式禾渠道，将企业文化工作有机融入日常工作，达成既定目标。(六)公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司建立了合理的绩效评价体系，目前绩效管理运作正常，公司将不断总结经验，进一步完善绩效评价体系和激励机制。-38-公司目前还未开展股权激励工作。(七)公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司一直努力提升治理水平，并采取了多项举措：公司于2006年4月完成股权分置改革工作，使得全体股东的共同利益基础得以控股，为公司在证券市场上再融资和业务重组打下了良好的基础。此外，公司积极推进非公开定向增发工作，拟通过增发1.4亿股票募集资金10.69亿元，力求解决公司发展所需资金问题，从而促进公司向地产开发作为主营业务的成功转型。2007年5月21日增发方案已获证监会有条件审核通过。股权分置改革和定向增发有助于提升公司盈利，改善公司治理。公司通过业务重组，基本形成以地产开发为龙头，物业管理和酒店为两翼的主营业务方向。同时，着力于增强内部协同效应，摸索商业地产运营模式。通过这一举措，公司有效地集中了资源，增强了整体地产业务竞争优势，也充分地发挥上市公司作为融资平台的优势。针对业务重组后团队融合问题的迫切性，公司高度重视党建和企业文化建设，开展“四好”班子创建活动，提高经营班子的凝聚力和战斗力，积极开展群益性活动，多形式促进内部员工间的交流，增强员工的归属感和企业的凝聚力，加快团队间的真正融合。根据发展战略需要，公司积极引入先进的管理理念，重点是平衡计分卡和精益六西格玛。公司利用平衡计分卡建立战略地图，并分解落实各战略目标，逐步建立规范的战略管理流程；此外，公司还组织相关人员参加精益六西格玛培训，选择具备实施条件的中航物业管理有限公司和深圳格兰云天大酒店有限公司作为试点企业，积极推进实施精益六西格玛管理，努力提高运营流程的总体效率。公司鼓励和引导各控股子公司全面持续推进管理创新，以此提高公司的竞争能力和经济效益。公司2006年4月组织下属投资企业参加了中国航空工业第一集团公司2006年度管理创新成果的征集活动并推荐优秀成果参评，2007年下半年公司将组织参加新一轮的创新评选活动。公司重视知识管理，拟建立知识共享平台，有计划地推广最佳实践，实现知识的沉淀和共享。公司在成立专业公司的同时也加强了房地产开发、物业管理与酒店经营管理方面的专业人才的引进与培养，为公司下一步的腾飞奠定了坚实的人才基础。以上举措有效地提升了公司的治理水平，有利于促进企业健康、持续地发展。(八)公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。-39-完善公司治理结构，有利于提高上市公司规范运作水平，防范风险，确保公司长期健康发展，维护公司和广大投资者的利益，应进一步建立健全上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并切实有效的实施执行。综上所述，近来，公司努力严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，在深圳证监局、深圳证券交易所等有关部门的正确指导和大力支持下，致力于提高公司治理水平，严格规范运作，有效防范风险。公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其责，有效运转；公司已经建立了较为完备的职能部门体系，各部门职能涵盖了公司财务管理与控制、投资管理、人事管理、法律事务管理、行政事务管理等公司管理内容；公司在信息披露方面严格遵循有关规定，信息披露真实、准确、完整、公平。公司通过战略调整，确定了以房地产开发、物业管理、酒店经营与管理为主业的发展方向并取得了良好的经营业绩，公司营业收入、净利润、每股收益、净资产收益率等经营指标连续保持增长。2006年，公司实现营业收入14.09亿元人民币，实现净利润6,980.97万元人民币，每股收益0.50元，、净资产收益率达16.63%。公司盈利能力显著增强，资产质量进一步提高，为公司下一步的转型奠定了坚实的基础，也更坚定了公司规范运作、完善治理结构、提高治理水平的决心。但是，公司在治理方面还存不足，与监管机关的要求以及广大投资者的期望还有一定差距。公司将采取针对性措施对存在问题进行整改，公司主要整改措施和计划如下：（一）、加强制度建设，进一步健全和完善公司治理相关规章制度；1、按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字200552号）等有关法律、法规及《公司章程》的规定，于2007年6月30日前，进一步修订和完善公司《信息披露事务管理制度》及《内部控制制度》，并提交公司董事会、股东大会审议后遵照执行；2、按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102号）》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，进一步修订和完善公司《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》，并提交公司董事会、股东大会审议后遵照执行；3、按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制订出公司专门的《董事会专门委员会议事规则》，并提交公司董事会、股东大会审议后遵照执行；（二）按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，依法定程序在董-40-事会下设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，进一步提高公司决策的科学性。（三）根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司将在即将产生的新一届董事会中进一步明确董事长、副董事长、独立董事及其他董事的职责和分工。（四）通过运用平衡计分卡这一战略管理工具，进一步完善公司经理层年度经营目标和管理目标，进一步完善考核体系。（五）充实和加强投资者关系管理部门董事会秘书处力量，明确公司投资者关系工作职责，加强投资者关系管理工作。通过及时、完整、公平、真实的信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的双重目的。（六）进一步做好公司信息披露工作，保证信息披露真实、准确、完整、公平。同时，加强信息披露的主动性意识，保证主动披露信息的完整、持续。以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者、社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式如下：联系人：李红波张岩电话：（0755）83689888-13228、13213传真：（0755）83688903信息平台：请登陆南光公司网站www.nan-guang.com.cn，点击“上市公司治理专项活动信息平台”。深圳市南光（集团）股份有限公司董事会二○○七年七月五日-41- 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