泰达股份(000652)第五届董事会第二十五次会议决议公告

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　　证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2007-38

　　天津泰达股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　天津泰达股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2007年6月22日

　　以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2007年7月4日在天津泰达

　　环保有限公司会议室召开。亲自出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、孟

　　群先生、吴树桐先生、许育才先生、周立先生、邢吉海先生、涂光备先生、沈福

　　章先生和罗永泰先生共计9名，实际行使表决权9人，无委托他人出席情况，公

　　司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司

　　章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过了如下决议，现

　　公告如下：

　　1、《关于再次增资渤海证券有限责任公司的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　根据《渤海证券有限责任公司第二次增资扩股的方案》以及渤海证券有限

　　责任公司（以下简称：渤海证券）2006年度股东大会决议，渤海证券本次拟增

　　资75000万元。故此，公司拟向其增资21879.6625万元，增资后公司对其投资

　　额将达到81879.6625万元，占其增资后注册资本的27.51%，仍为其第一大股东。

　　董事会认为，从长远来看，此次增资渤海证券有利于公司进一步改善产业

　　结构和收入结构；有利于公司在未来逐步拓展金融业务、做大金融产业；有利于

　　提高公司的核心竞争力。

　　因上述事项交易金额较大，且渤海证券增资前第三大股东系公司实际控制

　　人天津泰达投资控股有限公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，

　　上述事项构成重大关联交易，为此关联董事刘惠文先生、孟群先生、周立先生和

　　邢吉海先生回避了表决。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公

　　告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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　　上述事项须经本公司2007年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，本

　　公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司2007年第二次临时

　　股东大会上回避对该提案的投票权。

　　2、《关于向上海泰达投资有限公司增资的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　上海泰达投资有限公司（原名称为上海泰达担保有限公司，以下简称：上

　　海泰达投资）于2003年10月28日由公司出资500万元人民币与天津泰达担保

　　有限公司（以下简称：泰达担保）共同设立，其中公司占注册资本的10%；泰达

　　担保出资4500万元，占注册资本的90%。

　　上海作为全国的金融中心,拥有长三角的区位优势和丰富的资源。上海泰达

　　投资有限公司欲以资源战略为核心，并发挥公司在金融领域的优势，借助该地区

　　的区位优势和资源进行整合。

　　其现有注册资本已不能满足融资、投资及其他业务需要，现阶段急需扩大

　　资本金以承揽更大的项目。因此公司拟与另一股东方泰达担保共同增资，分为如

　　下两步：

　　第一步，2007年5月15日经上海泰达投资股东会同意，将2004-2006三个

　　年度未分配利润按股东各方出资比例转增为注册资本。其中泰达担保出资2484

　　万元，本公司出资276万元。上海泰达投资的注册资本由5000万元变更为7760

　　万元。增资后，泰达担保出资总额为6984万元，占注册资本90%；本公司出资

　　总额为776万元，占注册资本10%。

　　第二步，公司拟将单方以货币资金的方式增资3240万元。增资后，上海泰

　　达投资注册资本将达到11000万元，其中泰达担保出资总额仍为6984万元，占

　　注册资本63.49%；本公司出资总额为4016万元，占注册资本36.51%。

　　董事会认为，若此次增资成功，公司将借力上海泰达投资在房地产抵押融

　　资、房地产投资、典当业投资经营等方面的管理经验、市场经验和业务渠道、客

　　户资源，结合上海及长三角地区的区位优势，拓展有市场、有效益的投资品种，

　　满足多方面需求，追求更大、更安全的投资回报，获得良好的经济和社会效益。

　　因上述事项交易金额较大，且公司和天津泰达担保有限公司系受同一企业

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　　控制的法人，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述事项构成重大

　　关联交易，为此在本次会议上，关联董事刘惠文先生和邢吉海先生回避了表决。

　　上述事项须经本公司2007年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，本

　　公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司2007年第二次临时

　　股东大会上回避对该提案的投票权。

　　3、《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、《解除天津天马国际俱乐部有限公司合作协议的议案》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2005年12月27日，泰达股份的控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司

　　（以下简称“天马公司”）与北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”）

　　签署了《天津天马国际俱乐部有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”）。协

　　议约定由万通地产受托管理天马公司的地产开发业务。

　　该项目拟采取分期开发模式，由天马公司负责筹措10000万元启动资金。

　　达到预期收益7294万元时,天马公司将向万通地产支付730万元管理费用；超过

　　预期收益部分，双方平均分配。项目取得利润的年度，万通地产有权预提管理费

　　用；若项目结算后净利润总额低于上述预期，则万通地产不享有管理费。

　　2006年底，万通地产改组下属上市公司北京万通先锋置业股份有限公司（以

　　下简称“万通先锋”），并将所持有的住宅、商业地产业务全部注入万通先锋。根

　　据中国证券监督管理委员会关于禁止同业竞争的要求，万通地产已不适宜继续履

　　行上述合同项下的受托管理地产开发义务。

　　鉴于此，天马公司与万通地产进行了协商，并于2007年7月3日签署了《解

　　除合作协议书》。协议约定：自协议生效之日，万通地产不再参与天马公司的地

　　产开发项目及公司的经营管理，万通地产委派的全职专业团队撤出天马公司及其

　　项目。至此，天马公司与万通地产的《合作协议》终止。

　　天马项目在托管期间未有盈利，依《合作协议》的约定天马公司不需向万

　　通地产支付托管费用。因此，解除该《合作协议》对公司的盈利能力没有影响。

　　在与万通地产合作管理项目期间，天马公司积累和丰富了专业管理和地产

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　　运作经验，锻炼和培养了一批专业人才，为公司未来做大做强房地产行业奠定了

　　坚实的基础。

　　本公司决定由控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“新城公

　　司”）参与开发天马项目。新城公司在区域开发方面独具优势，能够为项目带来

　　新的开发理念。控股子公司间的合作，可以有效降低合作成本，有利于避免经营

　　风险，提高管理效率，从而确保公司实现高额收益。

　　5、《天津泰达股份有限公司接待和推广工作制度》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6、决定于2007年7月23日召开公司2007年第二次临时股东大会，具体

　　召开的时间、地点等内容，请详见本公司“关于召开2007年第二次临时股东大

　　会的通知”。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董事会

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