紫鑫药业(002118)关于“加强公司治理专项活动”自查事项

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　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　关于“加强公司治理专项活动”自查事项

　　根据中国证监会于2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项

　　活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动

　　有关工作的通知》和中国证监会吉林监管局《关于做好上市公司治理专项活动自

　　查阶段有关工作的通知》，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本

　　公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、

　　行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真

　　自查，现将自查结果报告如下。

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一)公司的发展沿革、目前基本情况

　　1、公司的发展沿革

　　吉林紫鑫药业股份有限公司前身系通化紫金药业有限责任公司。通化紫金药

　　业有限责任公司系于1998年5月25日由敦化市康平保健食品有限责任公司、敦

　　化市吉泰经贸有限责任公司共同发起设立的有限责任公司。1998年11月，根据

　　公司临时股东会通过的增资扩股决议，新增柳河沈飞合联工贸有限责任公司、吉

　　林省霄峰广告有限公司、柳河日新餐饮有限责任公司三家股东，增资扩股后公司

　　注册资本为3,000万元。

　　2001年2月9日，经吉林省人民政府20015号文《关于通化紫金药业有

　　限责任公司依法变更为通化紫金药业股份有限公司的批复》的批准，以通化紫金

　　药业有限责任公司截至2000年11月30日的净资产等额折成股份整体变更为股

　　份有限公司，股本总额为3,565万元。同年5月28日，公司名称变更为吉林紫

　　鑫药业股份有限公司。

　　2002年4月1日，经吉林省人民政府审批文件200212号《关于同意吉林

　　紫鑫药业股份有限公司增资扩股的批复》的批准，以2001年末总股本为基数每

　　10股送4.2股，向全体股东转增股份总额14,973,000.00元，增资后的股本总

　　额为50,623,000.00元。

　　经中国证监会证监发行字200725号文件批准，向社会公开发行人民币普

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　　通股（A股）1690万股。经深圳证券交易所“深证上200721号”文批准，本

　　公司的1690万股A股股票已于2007年3月2日在深圳证券交易所上市挂牌交易。

　　股票简称“紫鑫药业”，股票代码“002118”，公司上市后股本总额为6752.30

　　万元人民币。

　　在公司股票上市发行后，经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司

　　注册资本增加为6752.30万元人民币，并在工商行政管理部门登记备案。

　　2、公司基本情况

　　（1）中文名称：吉林紫鑫药业股份有限公司

　　中文简称：紫鑫药业

　　法定英文名称：JILINZIXINPHARMACEUTICALINDUSTRIALCO.,LTD

　　（2）公司法定代表人：郭春生

　　（3）公司注册地址：吉林省柳河县英利路88号

　　邮政编码：135300

　　联系电话：（0431）85631297

　　传真：（0431）85631521

　　网址：https://www.jilinzixincom.cn

　　电子信箱：zixin@jilinzixin.com

　　（4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：紫鑫药业

　　股票代码：002118

　　（5）公司注册登记日期：1998年5月25日

　　注册登记地点：吉林省柳河县工商行政管理局

　　公司企业法人营业执照注册号：2200001008178

　　公司组织机构代码：22052470222720X

　　（6）公司经营范围：“加工销售中成药，化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）

　　及保健食品，药材原料，针织品加工，种养殖业；设计、制作，代理电视，报纸，

　　灯箱，路牌广告业务；经营本企业产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经

　　营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、

　　仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商

　　3

　　品除外），经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；避疫熏香、避疫香包生

　　产”。

　　(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人。

　　(备注:康平投资直接持有本公司60.85%的股份,在康平投资的股东中,持有

　　康平投资42.42%股权的自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，持

　　有康平投资34.84%股权的自然人股东仲桂兰与本公司董事长郭春生是母子关系，

　　持有康平投资0.21%股权的自然人郭春红与本公司董事长郭春生是兄妹关系，另

　　外分别持有康平投资0.21%股权和0.17%股权的自然人郭勇和郭权与本公司董事

　　长郭春生是叔侄关系，因此，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平

　　投资77.85%的股份，故间接持有本公司47.37%的股份，加上持有本公司7.5%股份

　　的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有

　　本公司54.87%的股份，为本公司的实际控制人。)

　　(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。

　　截止到2007年3月30日，公司股权结构如下表：

　　数量比例（%）

　　仲维光敦化市康平投资有限责任公司60.85

　　%吉林紫鑫药业股份有限公司

　　34.84%0.21

　　%关立影

　　仲桂兰

　　郭春红

　　郭勇

　　郭权

　　其他自然

　　人股东

　　0.21%0.17%22.15

　　%7.5

　　%42.42

　　%4

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持股

　　2、国有法人股

　　3、其他内资持股

　　其中：境内法人持股

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　50,623,000

　　44,548,240

　　6,074,760

　　75

　　%66

　　%9

　　%二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　16,900,000

　　16,900,000

　　25

　　%25

　　%三、股份总数67,523,000100

　　%(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说

　　明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、

　　关联交易等情况。

　　1、公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司不存在“一控多”的现象，

　　康平公司除持有紫鑫药业股份外，还有一家控股子公司，吉林省敦化市宝隆农业

　　工程装备制造有限公司，该公司成立于2004年10月9日，注册资金：5,000万元人

　　民币；法定代表人：刘瑞宝；注册地址：吉林省敦化经济开发区工业区；经营范

　　围：拖位机制造、机械化农机具制造、营林机械制造、畜牧机械制造、水利机械

　　制造、拖拉机配件制造。康平投资占有4500万元的出资额、占公司注册资本的90%。

　　紫鑫药业同宝隆公司之间从不存在同业竞争、关联交易的情况。

　　2、本公司实际控制人郭春生自1998年5月成立公司起，担任董事长职务从

　　未在其他单位任职或兼职，也从没有控股其他公司、投资过其他公司。

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　　(五)机构投资者情况及对公司的影响。

　　截止2007年3月30日，公司前十大无限售流通股股东中仅有中国平安人寿保

　　险股份有限公司-万能-个险万能一家机构投资者，持股数量为97663股，占公

　　司总股本的0.1446%。机构投资者未对公司的经营决策施加任何影响。

　　(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修

　　订)》予以修改完善。

　　公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》完成了

　　《公司章程》的修订，且经2007年3月30日召开的2007年第一次临时股东大

　　会审议通过，并在工商行政管理部门备案。

　　二、公司规范运作情况

　　(一)股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股

　　东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。北京京都律师事务所大连分

　　所律师为公司上市后股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召

　　开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规

　　定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006年以前召开的历次股东大会

　　均在会议召开30日前发出股东大会通知，2006年年度股东大会在会议召开20日前

　　发出会议通知。北京京都律师事务所大连分所出具的2006年度股东大会法律意见

　　书中认为：公司股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。在股东

　　或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书和北京京都律师事务所大连分所

　　律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件

　　及复印件。北京京都律师事务所大连分所出具的股东大会法律意见书中认为：出

　　席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大

　　会，并行使表决权。

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　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权？

　　股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公

　　司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平

　　等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

　　的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

　　无。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

　　请说明其原因。

　　无。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

　　露？

　　根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议

　　记录由董事会秘书负责，董事会秘书亲自进行会议记录并负责保管，股东大会会

　　议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

　　司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及

　　时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

　　况？如有，请说明原因。

　　无。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？

　　不存在。

　　(二)董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

　　则？

　　公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，并适

　　时进行了修改。

　　2.公司董事会的构成与来源情况。

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，情况如下:

　　7

　　姓名性别年龄职务来源

　　郭春生男36董事长、总经理公司控股股东推荐

　　祖春香女48董事、副总经理公司控股股东推荐

　　奚天剑男36董事公司控股股东推荐

　　秦静女34董事、董事会秘书公司控股股东推荐

　　果德安男45独立董事公司控股股东推荐

　　王秀宏女38独立董事公司控股股东推荐

　　马利杰男53独立董事公司控股股东推荐

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

　　督的情形？

　　郭春生先生，1971年3月生，大专学历，高级工程师，高级经济师，吉林省

　　政协委员。1990年4月至1992年6月任吉林敖东集团彩印厂设备维修班班长；1992

　　年7月至1997年3月任吉林敖东药业集团股份有限公司产品经理；1996年4月至

　　1997年3月任吉林敖东鹿筯壮骨酒公司总经理；1997年3月至1998年4月任延边敖

　　东新药特药有限责任公司总经理；1998年5月起任通化紫金药业有限责任公司董

　　事长兼总经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。主要职责是：

　　主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公

　　司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人

　　签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾害等不可抗

　　力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置

　　权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

　　自1998年5月起，郭春生先生一直担任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长职

　　务未在其他单位任职或兼职，严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权

　　力履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是

　　否符合法定程序？

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无

　　民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

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　　破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被

　　剥夺政治权利，执7行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

　　长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

　　完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

　　定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

　　限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

　　公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在深圳证券交

　　易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

　　本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：

　　姓名公司任职任期起止日期股东大会审议情况

　　郭春生董事长2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时股东大会审议通过

　　祖春香董事2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时股东大会审议通过

　　奚天剑董事2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时股东大会审议通过

　　秦静董事、董秘2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时股东大会审议通过

　　果德安独立董事2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时股东大会审议通过

　　王秀宏独立董事2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时股东大会审议通过

　　马利杰独立董事2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时股东大会审议通过

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

　　（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块

　　上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董

　　事行为规范，积极参加中国证监会吉林监管局组织的上市公司董事、监事、高级

　　管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或

　　其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规

　　定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

　　（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所

　　中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。

　　在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管

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　　理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

　　（3）2006年，公司独立董事果德安先生、王秀宏女士和马利杰先生，严格

　　按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自参加了公司第二

　　届董事会第十一、十二次会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观

　　点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对公司关联交易、董事、高

　　管薪酬等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小

　　股东的利益。自公司上市以来，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其

　　他事项没有提出异议。

　　2006年公司董事会共召开2次会议，董事会成员出席会议情况如下：

　　姓名职务

　　亲自出席

　　（次）

　　委托出席

　　（次）

　　缺席

　　（次）

　　是否连续两次

　　缺席（次）

　　郭春生董事长、总经理2000

　　祖春香董事、副总2000

　　奚天剑董事2000

　　秦静董事、董秘2000

　　果德安独立董事2000

　　王秀宏独立董事2000

　　马利杰独立董事2000

　　6.董事会是否设立了下属委员会：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会，

　　各委员会职责分及运作情况：

　　公司董事会共有7名董事，具体分工如下：

　　（1）、审计委员会：由4名董事组成，成员为：郭春生先生、马利杰先生、

　　奚天剑先生和王秀宏女士，其中：马利杰先生、王秀宏女士为公司独立董事，独

　　立董事马利杰先生担任审计委员会召集人。

　　（2）、薪酬与考核委员会：由3名董事组成，成员为：果德安先生、祖春

　　香女士、马利杰先生，其中：果德安先生、马利杰先生为公司独立董事，独立

　　董事果德安先生担任召集人。

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　　（3）、提名委员会：由3名董事组成，成员为：王秀宏女士、果德安先

　　生和秦静女士，其中：王秀宏女士、果德安先生为公司独立董事，独立董事王

　　秀宏女士担任召集人。

　　公司的三个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公

　　司内部审计、人才选拔、薪酬与考核、发展方向等各个方面发挥着积极的作用。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司

　　是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当？

　　公司目前有兼职董事1名，占全体董事比例的14.29%，独立董事王秀宏在吉

　　林敖东药业集团股份有限公司担任独立董事，独立董事能够使公司获得更多的行

　　业及专业信息，同时也能为公司提供专业化的建设和意见，其兼职情况对公司运

　　营没有产生不良影响。相反在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积

　　累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升

　　了公司决策的质量。

　　董事与公司不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

　　公司董事会均由董事长召集和主持，每次会议公司董事均全部出席，在审议

　　公司定期报告及其他重大事项时，公司全体监事、其他高级管理人员列席会议。

　　董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经

　　召集人（主持人）同意，也会通过电话、传真表决等方式召开。

　　在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

　　意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提

　　案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就

　　未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

　　公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，公司提前十日将书面会

　　议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；召开董事会临时会议的，

　　公司提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；会

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　　议通知通过直接送达、传真、电子邮件等方式进行提交，符合《深圳证券交易所

　　股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。每次董事会会议，

　　公司全体董事都能亲自出席。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联

　　董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的

　　授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事

　　规则》的相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

　　会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。

　　董事会共设立了三个专门委员会，即：提名委员会、审计委员会、薪酬与考

　　核委员会。

　　⑴审计委员会的主要职责与权限：

　　1、负责公司内部审计部门的组建和调整工作；

　　2、向董事会提名内部审计部门负责人任免建议；

　　3、听取、审核内部审计部门提交的公司审计工作报告和公司内部审计报告；

　　4、参与公司内部审计制度的制定，负责监督、核查公司财务制度的执行情

　　况和财务状况；

　　5、审计公司的财务信息和资料；

　　6、建议聘请、解聘或更换外部审计机构；

　　7、负责协调公司内部审计与外部审计之间的关系；

　　8、审查、监督公司的内部控制制度及其实施情况，并向董事会提出意见或

　　建议。

　　⑵薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

　　1、研究、拟定和执行公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准和办

　　法，并提出意见或建议；

　　2、研究、拟定和审查公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策和方

　　案，并提出意见或建议。

　　3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；

　　5、董事会授权的其他事宜。

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　　⑶提名委员会的主要职责和权限：

　　1、研究、拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并

　　提出意见或建议；

　　2、广泛搜寻、提供合格的董事、经理及其他高级管理人员的人选；

　　3、对董事、经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意

　　见或建议。

　　公司三个专门委员会自成立起就一起按照各委员会的议事规则运作，在公司战略

　　制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥着积极作用。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披

　　露？

　　公司董事会秘书对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议

　　材料、会议签到簿、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议

　　档案，由董事会秘书指定公司档案室保存，保存完整、安全，保存期限十年，符

　　合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议

　　决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露

　　管理制度》充分及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况？

　　公司每次董事会，所有董事均全部出席，故董事会决议不存在他人代为签字

　　的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

　　酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用？

　　公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内

　　部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询独立董事，根据《独

　　立董事工作制度》对重大事项出具独立意见，起到了监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响？

　　公司独立董事依法独立履行职责，公司主要股东、实际控制人没有对独立董

　　事施加任何压力而影响其独立性。

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　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

　　的配合？

　　公司按照《公司章程》和《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职责，

　　为独立董事开展工作提供条件。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立

　　董事并同时提供全部会议资料，董事会秘书积极配合独立董事履行职责和相关工

　　作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通与交流。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰

　　当处理？

　　不存在。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情

　　况？

　　独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？

　　董事会秘书由公司董事兼任，是公司高管人员，能够严格按照《深圳证券交

　　易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，作好投资者关系、三

　　会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得

　　到有效监督？

　　根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，董事会运用公司资产所

　　作出的生产经营投资、对外股权投资、风险投资的权限，为公司最近一期经审计

　　的净资产值15％以内。董事会建立了严格的审查和决策程序，重大投资项目应组

　　织有关专家、中介机构和专业人员进行评审。超过上述投资额的项目，需报股东

　　大会批准。董事会批准单笔占公司最近一期经审计净资产的10%以内的担保，担

　　保的金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，必须经股东大会批准。董事会

　　审议担保的相关事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公

　　司全体董事应审慎对待和严格控制担保，并对违规或失当的担保产生的损失依法

　　承担连带责任。

　　上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市

　　规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有

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　　效监督。

　　(三)监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？

　　公司制定了《监事会议事规则》，并适时进行了修订。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？

　　公司监事会由三名监事构成，监事会主席关利国，监事苑常波，职工监事汤

　　兆利，其中2/3为股东代表，1/3为职工代表，职工代表由公司职工代表大会

　　民主选举选出，股东代表由股东大会选出。职工监事的人选符合《公司法》、《公

　　司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无

　　民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

　　破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被

　　剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

　　长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

　　结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

　　代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

　　限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

　　本届监事会现任监事任期及审议情况如下：

　　姓名公司任职任期起止日期股东大会审议情况

　　关利国监事会主席2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时股东大会审议通过

　　苑常波监事2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时股东大会审议通过

　　汤兆利监事2007.3.30-2010.3.302007年第一次临时职工代表大会选举产生

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

　　公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监

　　事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表

　　明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员或者相关中介机构业务人

　　15

　　员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票

　　上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

　　公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书

　　面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；

　　若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、

　　电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会

　　议，未发生授权委托的情形。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证

　　券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司

　　财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规

　　行为？

　　无。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？

　　公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决

　　议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定公司档案室负责保管，保存整、

　　安全，保存期限十年以上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、

　　《监事会议事规则》的规定。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责？

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、

　　利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘

　　书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监

　　督。

　　(四)经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？

　　公司制定了《总经理工作条例》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

　　形成合理的选聘机制？

　　16

　　总经理由董事会提名委员会提名，经过考核并广泛征求各方面意见，尤其是

　　独立董事意见，最终由董事会聘任。公司已形成合理的选聘机制。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位？

　　郭春生先生，1971年3月生，大专学历，高级工程师，高级经济师，吉林省

　　政协委员。1990年4月至1992年6月任吉林敖东集团彩印厂设备维修班班长；1992

　　年7月至1997年3月任吉林敖东药业集团股份有限公司产品经理；1996年4月至

　　1997年3月任吉林敖东鹿筯壮骨酒公司总经理；1997年3月至1998年4月任延边敖

　　东新药特药有限责任公司总经理；1998年5月起任通化紫金药业有限责任公司董

　　事长兼总经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。

　　自1998年5月起，没有在控股股东单位担任任何职务。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制？

　　公司经理层的各个成员分管公司不同部门，能够对公司日常生产经营实施有

　　效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性？

　　经理层在任期内能够保持稳定性。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

　　是否有一定的奖惩措施？

　　公司每年均制定经营目标及考核办法并经董事会审议通过，最近任期内其目

　　标完成良好，根据公司制定的《公司高管人员年薪酬试行办法》、《高层管理人

　　员绩效考核实施办法》对经理层实施奖励。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

　　层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向？

　　经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效

　　的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？

　　公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

　　利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处？

　　公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

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　　利益。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

　　如果存在，公司是否采取了相应措施？

　　无。

　　(五)公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

　　贯彻执行？

　　公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，主要有基本管理制度、财务

　　管理制度、营销、采购及物流管理制度、质量管理制度、技术设备管理制度、生

　　产管理制度、职业安全健康及保卫管理制度、经济责任制管理制度、物价管理制

　　度、人力资源管理制度和办公行政管理制度等控制制度。并定期对各项制度进行

　　检查，各项制度建立后得到了有效地贯彻执行。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？

　　公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。公司财务资产部是财务会计系统最高机构；各分、子公司财务部门为具体的管理与核算机构；子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行？公司建立了资金管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、成本费用管理、全面预算管理制度、对外投资管理、财务报告及财务分析制度、关联交易管理制度等一套完善的管理制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。各级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。公司在原材料的采购、产品生产、产品销售、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。18（1）交易授权控制：明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）责任分工控制：设置分工，划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制，公司生产经营的关键控制点由设立的专门机构来监督，并定期复核，有助于各项控制措施的落实。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。（3）凭证与记录控制：制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证，按授权批准程序送交会计部门以便记录，对已登账凭证依序归档。各种业务必须作相关记录（如永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。（4）资产接触与记录使用控制：限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。（5）独立稽核：公司设置专门内部审计机构——审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？公司制定了《印章管理制度》，对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等进行了明确的规定，并根据实际情况对制度进行修改和完善，上述制度已经得到有效执行。5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性？公司根据自身生产经营实际情况制定各项管理制度，在制度上完全独立于控股股东。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响？公司注册地、主要资产地和办公地都在吉林省柳河县英利路88号。7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分、子公司有效管理和控制，是19否存在失控风险？本公司异地分、子公司实行严格的管理控制制度，对分子公司财务、生产、销售等重要职能部门，作为公司相应部门的派出机构，由公司直接管控，其负责人均由公司总部派出，人事任免均由本部负责；异地分、子公司的财务、生产、销售数据能够及时汇总到公司总部，公司总部能够全面和及时的了解异地、分子公司的生产经营情况。公司能够对异地分、子公司实施有效管理和控制，不存在失控风险。8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效？公司设有独立的审计部门，并制订了《内部审计管理制度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何？公司虽没有设立专职法律事务部门，但设立了法律顾问制度，由公司法律顾问全权负责处理公司一切法律事务，所有重要合同签订之前均请法律顾问审阅，无异议后方可正式签订，减少了合同纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何？无12.公司是否制定募集资金的管理制度为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》。2007年3月12日董事会二届十三次会议审议通过公司《募集资金专项存储制度》。13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？20不涉及。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理恰当？不涉及。15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制？公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司制定了《关联交易管理制度》，约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时，独立董事需发表独立意见；引入外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司制定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。三、公司独立性情况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职？无。2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？公司设有人力资源部，制定了年度人才招聘计划，能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况？公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东？21公司生产经营场所均为自有地块，具有完全的土地使用权，独立于大股东。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东？公司注册商标为“紫鑫”，该商标取得合法有效，不存在权属争议。工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？公司设立独立的财务部门，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。9.公司采购和销售的独立性如何？公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响？公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形。11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何？公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生的关联交易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？本公司控股股东为敦化市康平投资有限责任公司，主要从事对外投资业务；其控股的其他企业为柳河日新餐饮有限责任公司和柳河沈飞合联工贸有限责任公司，分别从事餐饮服务和机电产品、建材、装饰材料等，与公司主营业务无交叉重复，没有从事相似的业务，不存在同业竞争。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些22方式；关联交易是否履行必要的决策程序？公司与控股股东或其控股的其它关联单位存在关联交易，主要的关联交易方式是采购货物和销售货物；进行关联交易时严格按《公司章程》中规定的回避表决制度和《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排等决策程序进行。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响？目前,公司未发生过关联交易,对公司生产经营的独立性没有任何影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险？2006年公司向前5名供应商采购金额分别占公司采购总额的29.93%，公司向前5名销售商销售金额分别占公司销售收入总额的12.22%。公司不存在对主要交易对象的依赖。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东？公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行？2007年3月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到有效执行。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除？公司的《信息披露管理制度》对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定，执行情况良好。公司定期报告均按时披露，无推迟披露的情况。年度财务报告均被出具标准无保留意见。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情23况如何？公司《信息披露管理制度》中规定：（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员和内部各职能部门遇有其知晓的可能对公司股票价格和生产经营管理产生重要影响的信息，有义务在第一时间将有关情况报告公司董事会秘书。（2）出现下列情况时，公司股东有义务在第一时间将有关情况报告公司董事会秘书：a、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；b、公司第一大股东发生变更；c、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；d、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押。（3）董事会秘书有权列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（4）公司信息披露义务人对于发生的某一事项不能确定是否需披露时，应向公司董事会秘书咨询。董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。（5）重大事件以临时报告的形式进行信息披露的，在信息披露时应履行的程序为：由董事会秘书负责草拟，董事长审核后签发。如临时报告为董事会决议，应在董事会审议通过后，由董事长签发。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障？公司董事会秘书为公司高管，而且为公司的董事，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。24其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为？公司《信息披露管理制度》中规定：（1）公司在与董事、监事、管理层及员工签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。（2）公司董事、监事和高级管理人员对外发表的任何有关公司信息必须与公司公开披露的信息相一致。在有关信息未通过公开渠道正式发布前，不得以任何形式公开。（3）公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况？公司的《信息披露管理制度》规定了严格的信息披露审查程序，从而保证了信息披露的完整、准确，本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改？2007年3月26日至2006年3月30日，中国证监会吉林监管局对我公司进行了为期五天的检查，做为新上市公司，监管局的工作人员与我公司董事、监事、高管人员进行了谈话，公司就目前经营情况进行了汇报，得到了吉林监管局的认可。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施？本公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。9.公司主动信息披露的意识如何？除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。五、公司治理创新情况及综合评价1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)？252007年4月25日公司召开2006年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的形式，审议了关于《2006年度利润分配议案》和《关于运用部份闲置资金补充流动资金的议案》，上述议案获得股东大会表决通过。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)？公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？公司已经在《公司章程》中对选举董事、监事采用累积投票制进行了明确规定，并制订了《累积投票实施细则》，于2007年3月6日公司2006年度股东大会审议通过。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些？公司一直积极开展投资者关系管理工作。为完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理指引》和《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》，明确规定：公司投资者关系管理的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人；证券部是公司的投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务。其主要职责：（1）汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；（2）筹备股东大会、董事会，准备会议材料；（3）年报、中报、季报的起草、编制、设计、印刷、寄送工作；（4）拟订、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司董事会批准后组织实施；（5）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；（6）定期或在出现重大事件时组织分析师会议、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；26（7）在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查阅和咨询；（8）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；（9）加强与财经媒体的合作，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；（10）与监管部门、行业协会、证券交易所等保持接触，形成良好的沟通关系；（11）与其它上市公司投资者关系管理部门、专业的投资者管理咨询公司、财经公司等保持良好的合作、交流关系；（12）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策者参考。（13）有利于改善投资者关系的其他工作。公司与投资者沟通的内容与方式主要包括：股东大会、网站、业绩说明会或路演、一对一沟通、现场参观、电话咨询等。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段。近年来，紧紧围绕公司持续、快速、健康发展，锻造诚信敬业队伍,营造和谐发展环境,铸就民族优秀品牌,促进公司做大做强来加强企业文化建设。一是着力营造诚信敬业氛围，有效凝聚队伍，提高企业与员工在市场经济条件下企业内外环境不断变化，特别是在压力和困难的环境中适应与进取的能力；二是着力抓住企业“超越自我，奉献社会”这个核心价值观的浇灌、培植，引领全体员工永远追随融合，鲜明拥戴，并能全心付出，主动奉献；三是着力发挥企业正式制度和非正式制度的作用力和保障作用，持续提升企业管理水平和经济效益；四是着力培养和升华公司“团结、奉献、拼搏，创新”的企业精神，为“打造民爆一流企业，铸就民族优秀品牌”的共同愿景创造强大的文化魅力。从而使企业文化内涵不断得到锤炼和提升。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何？27公司绩效考核主要分单位考核和个人考核两个部分多个系列，合理的绩效考核评价体系，使公司形成了一支高效率的工作团队，激发了员工的积极性和创造性，提升了公司的核心竞争力，但公司目前还没有实施股权激励机制措施。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示？近年来，公司针对市场激烈竞争的形势和实际发展需要，致力于观念创新、管理创新、机制创新和技术创新。在观念更新上，不断加强对员工的政策理论和形势任务教育，逐步帮助员工树立了市场竞争意识、改革发展意识，使员工适应市场经济发展形势变化的能力不断增加；在管理创新方面，不断强化管理工作精、细、严、实，逐步帮助员工树立了“卓越的管理从细微处做起，非凡的业绩靠点滴聚集”的管理理念，使管理工作规范化、专业化；在用人和分配制度改革方面，不断深化内部改革，逐步实行以绩效岗级工资分配为主、专业技术人员津贴制、高管人员年薪制及特殊引进人才协议工资制的多元分配机制，并实行竞聘上岗、员工能进能去、管理人员能上能下的用人机制，使用人、分配制度更符合实际，更科学合理；在技术创新方面，不断推进技术进步，完善人才激励机制，牢固树立“在本职岗位上最具竞争力的人就是人才”的人才观，在实践中努力为专业技术、管理人员搭建施展才华的舞台，形成了浓厚的立足岗位搞创新的氛围。启示：创新是企业发展的动力，企业只有注重不断创新才能不断发展。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。建议：（1）明确监事会和独立董事的权力界线和各自监督重点。（2）要建立健全相关的法律法规，提高独立董事的法律地位，扩大独立董事的来源渠道。可适时建立独立董事的自律性机构，使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用。9、公司治理综合评价经严格自查，本公司认为本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。在今后的工作中，公司还将在以下几个方面进28一步提高公司水平：（1）进一步完善公司内部控制制度，结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，有效提高风险防范能力，并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。（2）更加充分发挥董事会专门委员会的作用，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。（3）积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。以上为本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系人：秦静桑国强联系电话：0431-85631297传真：0431-85631521电子邮箱：zixin@jilinzixin.com吉林紫鑫药业股份有限公司董事会二○○七年七月五日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。