大族激光(002008)2007年第一次临时股东大会的法律意见书

　　君合律師事務所

　　JUNHELAWOFFICES

　　关于深圳市大族激光科技股份有限公司

　　二○○七年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　深圳市大族激光科技股份有限公司：

　　受贵公司的委托，君合律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规章及《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司二○○七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　1、根据贵公司第二届董事会第二十七次会议决议及于2007年6月19日在

　　《中国证券报》上刊载的《深圳市大族激光科技股份有限公司关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

　　2、根据本所律师的见证，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式举行，现场会议于2007年7月5日下午2：30在贵公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

　　3、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议由贵公司董事长高云峰先生主持，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、根据深圳证券信息有限公司出具的“大族激光二○○七年第一次临时股东大会网络投票结果统计表”，本次股东大会网络投票时间为：2007年7月4日－2007年7月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体君合律师事务所

　　时间为：2007年7月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年7月4日15:00至2007年

　　7月5日15:00。本次股东大会网络投票的时间、投票系统符合《股东大会通知》的内容。

　　综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格和召集人资格

　　1、贵公司第二届董事会第二十七次会议确定的本次股东大会现场会议股权登记日为2007年7月2日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于贵公司截至2007年7月2日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的审查，持有贵公司有表决权的股份158,391,864股的股东（包括法人股东和个人股东）出席了本次股东大会现场会议。

　　2、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

　　3、根据贵公司第二届董事会第二十七次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。

　　综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会审议的内容

　　根据本所律师的见证，本次股东大会审议了以下议案：

　　（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　（2）《关于修改〈募集资金管理和使用办法〉的议案》；

　　（3）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　以上审议事项与贵公司董事会在《股东大会通知》所公告的本次股东大会拟审议事项一致。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果；

　　2、本次股东大会的现场主持人指定了两名股东代表和两名监事对审议事项的现场投票表决进行清点，并结合网络投票情况当场公布了本次股东大会的表决结果；君合律师事务所

　　3、根据股东代表和监事对现场会议投票结果所做的清点及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计结果，参加本次股东大会表决的股东所持股份总数为239,305,974股，占贵公司截至2007年7月2日股票交易结束时股份总数的62.96％。本次股东大会所审议的议案，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，具体情况如下：

　　（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　同意239,287,874股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的99.99%；

　　反对2,500股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.00%；

　　弃权15,600股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.01%；

　　（2）《关于修改〈募集资金管理和使用办法〉的议案》

　　同意239,272,024股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的99.99%；

　　反对700股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.00%；

　　弃权33,250股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.01%；

　　（3）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意239,257,124股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的99.98%；

　　反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；

　　弃权48,850股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.02%；

　　综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。君合律师事务所

　　君合律师事务所深圳分所

　　负责人：

　　姚文平

　　签字律师：

　　张建伟律师

　　留永昭律师

　　二○○七年七月五日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。