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中色股份(000758)加强上市公司治理专项活动自查事项

  中国有色金属建设股份有限公司

  “加强上市公司治理专项活动”自查事项

  中色股份(000758)本着实事求是的原则,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对以下问题进行了自查。


  一、公司基本情况、股东状况

  (一)公司的发展沿革、目前基本情况;

  中国有色金属建设股份有限公司(英文缩写NFC,简称:中色股份,证券代码:000758)1983年经国务院批准成立,主要从事国际工程承包和有色金属矿产资源开发。1997年4月16日进行资产重组,剥离优质资产改制组建中色股份,并在深圳证券交易所挂牌上市。

  中色股份是国际大型技术管理型企业,在国际工程技术业务合作中,凭借完善的商务、技术管理体系,高素质的工程师队伍以及强大的海外机构,公司的业务领域已经覆盖了设计、技术咨询、成套设备供货和安装、技术服务、试车投产、人员培训等有色金属工业的全过程,形成了“以中国成套设备价格优势和有色金属人才技术优势为依托的,集国家支持、市场开发、科研设计、投融资、资源调查勘探、项目管理、设备供应网络等多种单项能力于一身”的资源整合能力和综合比较优势。在有色金属矿产资源开发过程中,中色股份把环保作为首要考虑因素,贯彻于有色金属产品生产的各个环节,使自然资源得到更加合理有效利用,促进社会经济发展,使人与自然更加和谐。

  中色股份本着“诚信为本,创新为实,追求卓越”的企业精神,和“对项目终身负责,让业主满意”的质量理念,先后在伊朗、伊拉克、约旦、赞比亚、蒙古、越南、菲律宾、新加坡、泰国、哈萨克斯坦等国承接了有色金属领域的很多重点项目,多次作为总承包商完成政府间合作重点项目,在国际有色金属市场上建立了良好的声誉,几度被国际工程权威杂志《工程新闻记录》评选为全球最大的225家承包商之一(2005年度排名139位)。

  目前,中色股份旗下控股有蒙古鑫都矿业有限公司、赤峰中色库博红烨锌业有限公司、广东珠江稀土有限公司、中色机电设备有限公司、中色安厦物业公司、中色国际氧化铝开发有限公司、赞比亚资源开发公司、四川泸州黄浦电力有限公司等近10个控股公司,涉及矿业、冶炼、稀土、能源电力等领域。

  中色股份上市十年来,重视培植企业的核心竞争能力,形成了独具特色的社

  会资源整合能力和大型有色工业项目的管理能力,同时确立了以伊朗为基地的中东地区,以哈萨克斯坦为中心的中北亚地区,以赞比亚为中心的中南非洲地区以及越南、老挝、蒙古、朝鲜、印尼、菲律宾等周边国家的几大主要市场区域。通过不断的开拓进取,资产总额和盈利能力稳步增长,成为“深证100指数”股、

  “沪深300综合指数”股,并被《证券市场周刊》评为“2006最佳成长上市公司”50强。

  (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人;

  国有资产监督管

  理委员会100

  %中国有色矿业万向资源有限社会公众股东

  集团33.34%公司7.77%58.89

  %中国有色金属建设

  股份有限公司

  (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

  公司控股股东是中国有色矿业集团有限公司(简称“中国有色集团”,英文缩写“CNMC”)。中国有色矿业集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央大型企业,主业为有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务。公司在上世纪90年代率先“走出去”开发国内紧缺的有色金属矿产资源,取得了重要成果,形成了鲜明特色,在国内外具有较高的知名度和市场影响力。

  1983年中国有色集团走出国门,开始从事海外工程承包。1995年开始从事海外资源开发,在泰国建成了泰中铅锑合金厂。1996年在国家的支持下,直接投资赞比亚谦比希铜矿。1998年,在蒙古国投资开发了图木尔廷敖包锌矿。目前正在积极开发建设赞比亚谦比希铜冶炼厂、缅甸达贡山镍矿、赞比亚中国经济贸易合作区等重点项目。

  经过24年的努力,中国有色集团在境外有色金属资源市场上拥有了一批优质资源项目,积累了一定的境外资源开发经验,完成了向国际矿业公司的战略转型。同时,公司积极回报当地社会,赢得了资源所在国的充分尊重和大力支持,树立了良好的企业信誉和市场形象,成为中国企业参与国际矿业市场竞争与合作的一支重要力量。

  目前,中国有色集团共有控(参)股企业30家。业务涵盖有色金属项目咨询服务、施工、采矿、选矿、冶炼、人员培训、金属加工、贸易等有色金属工业的全过程,公司在全世界二十多个国家和地区设有办事处和经营机构,公司控股的中国有色金属建设股份有限公司(简称:中色股份)为深圳证券交易所上市公司。

  24年来,中国有色集团自觉服从、服务于国家经济外交工作大局,主动适应矿业资源全球化配置的大趋势,走出了一条有特色的企业发展之路。始终得到党和国家的大力支持,所开发的项目多数进入政府间合作框架。胡锦涛主席、吴邦国委员长、温家宝总理、曾庆红副主席、吴仪副总理、成思危副委员长、盛华仁副委员长等党和国家领导人分别为中国有色集团作出指示或出席CNMC的活动。

  面向未来,中国有色集团将坚持“走出去”的正确方向,加快三大主业的发展,以企业为主体、以市场为导向、以发展为主线、以建立健全现代企业制度为重点,实施自主创新战略、国际化经营战略、可持续发展战略和人才强企战略,逐步发展成为“主业突出、结构合理、管理先进、拥有先进技术和自主知识产权、具有国际竞争力和影响力的有色金属矿业集团”。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

  不存在“一控多”现象。不存在同业竞争,控股股东只有中色股份一家上市公司。

  (五)机构投资者情况及对公司的影响;

  截至5月31日,公司前十大流通股中有四个是QFII,其余均为国内机构投资者。机构投资者对公司的发展提出了很多中肯的建议。

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

  是

  二、公司规范运作情况

  (一)股东大会

  1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  是

  2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  是

  3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

  是

  4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  无

  5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  无

  6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

  股东大会会议记录完整、保存安全;会议决议充分及时披露

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

  没有。

  8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

  (二)董事会

  1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

  是

  2.公司董事会的构成与来源情况;

  公司共有9名董事。其中3名来自大股东中国有色矿业集团公司,2名来自二股东万向资源公司,1名来自本公司,三名独立董事。

  3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

  中色股份董事长简历:

  罗涛,男,1952年7月出生,中共党员,历任北京有色金属研究总院干部、北京有色金属研究总院院长、党委副书记,中国有色金属工业总公司人事教育部副主任,国家有色金属工业局人事司司长,中国铝业公司筹备组成员、国家有色金属工业局人事司司长,中国铝业公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长,中国有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记,现任中国有色金属建设股份有限公司董事长。

  董事长职责:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

  (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的职权;

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告;

  (七)董事会授予的其他职权。

  存在兼职情况。本公司董事长兼任大股东中国有色矿业集团总经理。

  公司不存在缺乏制约监督的情形

  4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  各董事均符合公司法和证券法规定的任职资格,且符合法定程序。具体任免情况如下:

  2005年08月16日罗涛选举任职第四届第8次董事会决议董事

  2005年09月20日罗涛选举任职第四届第9次董事会决议董事长

  2005年02月24日邹乔换届任职2005年第1次临时股东大会决议董事

  2005年02月24日傅志芳换届任职2005年第1次临时股东大会决议董事

  2005年02月24日王宏前换届任职2005年第1次临时股东大会决议董事

  2005年02月24日严弟勇换届任职2005年第1次临时股东大会决议董事

  2005年02月24日韩又鸿换届任职2005年第1次临时股东大会决议董事

  2005年02月24日黄寄春换届任职2005年第1次临时股东大会决议董事

  2005年02月24日陈晓红换届任职2005年第1次临时股东大会决议董事

  2005年02月24日赵贺春换届任职2005年第1次临时股东大会决议董事

  5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

  各董事均勤勉尽责履行董事职责,按时参加公司董事会议。

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  各董事专业水平请见下表:

  姓名职务专业技术职务特长

  罗涛董事长高级政工师战略筹划和企业管理

  邹乔副董事长教授级高级工程师投资管理、行业管理

  王宏前董事教授级高级工程师国家一级注册建筑师

  傅志芳董事高级经济师财务管理

  韩又鸿董事高级经济师期货经纪公司高级管理人员任

  职资格证书

  严弟勇董事高级工程师人事管理、企业管理

  黄寄春独立董事教授级高级工程师企业管理

  陈晓红独立董事教授、博导财务管理、金融、证券专家

  赵贺春独立董事会计学教授财会专家

  公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并按每位董事的专业、特长任分别任委员会委员。

  在公司重大决策以及投资方面,独立董事能发表独立意见,对公司发展提出有益建议;董事长在重大决策方面坚持科学的程序,积极听取各方意见。

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  公司所有董事均为兼职董事,比例为100%,董事兼职对公司运作没有影响,董事与公司不存在利益冲突。

  8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  是

  9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  是

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  是的,董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会。

  提名委员会的主要职责权限:

  (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

  (二)研究董事、经理人员(包括子公司负责人)的选择标准和程序,并向董

  事会提出建议;

  (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

  (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

  (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

  (六)董事会授权的其他事宜。

  薪酬委员会的主要职责权限:

  (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

  他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

  (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

  系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;

  (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

  评;

  (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

  (五)董事会授权的其他事项。

  审计委员会的主要职责权限:

  (一)提议聘请或更换外部审计机构;

  (二)监督公司的内部审计制度及其实施;

  (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

  (四)审核公司的财务信息及其披露;

  (五)审查公司内控制度,对重大投资、重大关联交易进行审计;

  (六)公司董事会授予的其他事宜。

  战略与投资委员会的主要职责权限:

  (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

  (二)须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

  (三)须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

  (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

  (五)对以上事项的实施进行检查;

  (六)董事会授权的其他事宜。

  各委员会运作情况良好,对公司发展起到积极的促进作用。

  11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  是

  12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

  没有。(仅存在得到董事委托授权条件下,出席董事代委托董事签字的情况)。

  13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

  不存在。

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  是。

  15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

  没有。

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  独立董事履行职责能得到充分保障,能得到公司相关机构、人员的充分配合。

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理。

  不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,能得到恰当处理。

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况;

  19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

  董事会秘书是公司高管人员。董事会秘书工作认真勤勉,尽职尽责。

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  股东大会授权董事会决定不超过公司总资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等重大事项,确定关联交易事项。

  该授权合理合法并得到有效监督。

  (三)监事会

  1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

  公司有《监事会议事规则》

  2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

  监事会由三人组成。刘文君来自大股东中国有色矿业集团,程小正来自二股东万向资源有限公司,朱小明来自中色股份,为职工监事。

  3.监事的任职资格、任免情况;

  各监事均符合公司法和证券法规定的任职资格。

  2005年02月24日刘文君换届任职2005年第1次临时股东大会决议监事

  2005年02月24日程小正换届任职2005年第1次临时股东大会决议监事

  2005年02月24日朱小明换届任职工会委员会监事

  4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  是

  5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  是

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  没有对董事会决议否决的情况,

  没有发现并纠正了公司财务报告的不实之处,

  没有发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  监事会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露

  8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

  监事会能够勤勉尽责。

  监事会职责履行情况:

  监事会积极对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司的财务;能对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;积极向股东大会提出议案。总之监事会能严格按照公司《监事会议事规则》行使其监督职责。

  (四)经理层

  1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

  公司制定了《总经理工作会议规则》

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是通过竞争方式选出,形成合理的选聘机制

  3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

  王宏前,历任北京煤炭设计研究院干部,兼职团委书记。1986年11月至1987

  年3月赴美学习,后任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处长、处长,北京煤炭设计研究院(集团)副院长,中煤国际工程设计咨询集团副总经理,中国有色矿业集团有限公司总工程师,中色建设房地产开发公司总经理,中国有色金属建设股份有限公司董事,现任中国有色金属建设股份有限公司总经理。

  不是来自控股股东单位。

  4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

  是。

  5.经理层在任期内是否能保持稳定性;

  能保持稳定性。

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  经理层有任期经营目标责任制,在最近任期内超额完成其目标完并有一定的奖惩措施;

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

  8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

  经理层建立了内部问责机制,管理人员的责权明确。

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,能忠实履行职务;违背诚信义务的行为会得到严厉惩处。

  10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

  (五)公司内部控制情况

  1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  公司内部管理制度主要包括:公司章程、财务会计管理制度、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、投资者关系管理制度、重大事项内部报告制度。

  制度完善健全并得到有效贯彻执行。

  2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

  是。

  3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行。

  4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

  公司公章、印鉴管理制度完善,执行良好。

  5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  公司内部管理制度不与控股股东趋同,公司能在制度建设上保持独立性。

  6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,但对公司经营没有影响。

  公司主要子公司蒙古鑫杜矿业公司的注册地、主要资产地和办公地均在蒙古国。目前对公司经营没有影响。

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  公司通过向分子公司和分支机构派驻财务管理人员和骨干管理人员;对其进行定期审计;通过实业投资部与分支机构进行协调等手段对其进行管理和控制,不存在失控的风险。

  8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

  公司建立了有效的风险防范机制,能抵御突发性风险

  9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

  公司有专门的审计部;内部稽核、内控体制完备、有效

  10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  公司没有设立专职法律事务部门。但是公司有常聘法律顾问,所有合同都要经过常聘法律顾问审查,对保障公司合法经营发挥积极效用。

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

  ..审计师于2005年出具过《管理建议书》,主要对内部单位往来对帐、二级公司个别事项会计核算、对二级机构的管理等事宜提出了改进意见,我公司已按照相关要求对涉及事项进行了整改,加强了对二级机构会计核算的监管,同时对不符合公司发展战略的二级机构进行清理,清理工作目前正在进行中。

  2005和2006年审计师出具《内部控制审核报告》。审计师认为公司内部管理控制是有效的。

  12.公司是否制定募集资金的管理制度;

  是,公司有《募集资金的管理制度》

  13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

  前次募集资金已投入到既定的项目上,剩余部分在得到股东大会批准后作补充流动资金。资金使用达到计划效益。

  14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

  前次募集资金投向有变更情况。前次募集资金的剩余部分在得到股东大会批准后作补充流动资金。

  15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  是的。目前没有出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

  三、公司独立性情况

  1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

  仅董事长在控股股东中国有色矿业集团中任总经理。其他无在股东及其关联企业中兼职的情况。

  2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

  能。

  3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  均具有独立性。

  不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

  资产的权属明确,不存在资产未过户的情况;

  5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

  生产经营场所为租赁办公楼,独立于大股东

  6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

  是

  7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  是

  8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

  完全独立。严格按照公司相关管理制度进行财务核算活动。

  9.公司采购和销售的独立性如何;

  完全独立,严格按照公司相关管理制度进行采购和销售活动。

  10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  没有

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  没有。

  12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

  虽然都属于有色金属行业,但是由于经营品种由差异,故不存在同业竞争。

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

  有,主要是控股股东租赁公司办公楼、公司原料采购和工程分包等。所有关联交易都严格按照公司关联交易管理制度,履行必要的决策程序

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  2006年我公司向控股股东及其子公司销售商品、提供劳务所产生的关联交易有两类:

  1、我公司向控股股东及其子公司提供房屋租赁、物业管理服务,并获得房租收入、物业管理收入4,986,386.89元,实现关联交易利润1,791,453.53元,占公司2006年利润总额的0.26%,对公司生产经营的独立性没有什么影响。

  2、公司向第二大股东万向资源有限公司销售铝锭,取得销售收入

  9,439,996.21元,该项关联交易实现利润1,813,737.52元,占公司2006年利润总额0.26%,对公司生产经营的独立性没有什么影响。

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  不存在。

  16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

  是。

  四、公司透明度情况

  1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

  是。

  2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  是;无推迟情况;年度报告无被出具非标准无保留意见情况。

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

  是

  4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

  董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。其权限符合证监会和深交所的要求,其知情权和披露建议权得到有效保障。

  5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

  是;没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

  6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;

  有。主要原因是:遗漏、笔误、变更时间等。

  信息披露打补丁的主要情况有:

  1)1997年10月16日在《证券时报》刊登的本公司公告有漏,其中第1条款应补充为:“总包管理费为1.2亿元,于1998、1999、2000年按每年4,000万支付”。

  2)1997年十二月二十四日在《中国证券报》上刊登的本公司《中国有色金属建设股份有限公司董事会关于拟受让珠海鑫光集团股份有限公司部分法人股的公告》第10条中召开临时股东大会时间有误,其中时间修改为:1998年2月

  14日。

  3)中色股份已在2000年4月18日《中国证券报》上公告了1999年度报告摘要,年报正文登载网址:http://www.cninfo.com.cn。但该年报中未列合并现金流量表,根据深交所年度报告披露要求,年度报告应包含“合并现金流量表”。

  4)原定于2000年5月18日上午9:30召开的中色建设1999年度股东大会,后因国有法人股股东配股方案尚在审批之中,股东大会因故推迟到2000年5月

  25日上午9:30日召开。

  5)2006年4月12日公告的《中色股份召开2005年度股东大会的通知》中,年份输入有误(输入为2005年5月,后更改为2006年5月12日)

  公司将加强对拟披露公告的审核,进一步明确相关人员责任,避免类似情况的发生。

  7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  没有。

  8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

  没有。

  9.公司主动信息披露的意识如何。

  公司具有较强的主动信息披露的意识。

  五、公司治理创新情况及综合评价

  1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外,公司没有采取过网络投票形式。

  2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  没有。

  3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

  是的。

  4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

  是;

  是;

  具体措施:

  (1)、制定投资者关系管理的基本原则。

  (2)、成立专门负责投资者关系管理的部门。

  (3)、公司尽可能通过股东大会、定期公告、公司网站、电话咨询、媒体采访、路演多种方式积极与投资者沟通。

  5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

  是。

  具体措施:

  1、确定全体职工奉献国家的价值观。

  2、确立企业精神。培育有个性的企业精神是加强企业文化建设的核心,培育具有鲜明个性和丰富内涵的企业精神,最大限度地激发职工内在潜力,是企业文化的首要任务和主要内容。

  3、确立“诚信为本,创新为实,追求卓越”的企业宗旨。

  4、以人为本,树立精干高效的队伍形象,打造精神文化。

  5、内外并举,塑造品质超群的产品形象,打造物质文化。

  6、目标激励,塑造严明和谐的管理形象,打造制度文化。

  7、寓教于文,塑造优美整洁的环境形象,打造行为文化。

  6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

  是;

  是;

  公司尚未实施股权激励

  7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

  无。

  8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

  无。 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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