*ST南控(000716)治理专项活动自查报告

　　广西南方控股股份有限公司

　　治理专项活动自查报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证

　　券交易所《做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会广西监管局《关于做

　　好上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于加强上市公司治理专项活动自查阶段有关事

　　项的通知》等有关文件的规定和要求，本公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证

　　券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公

　　司治理的有关情况进行了自查，自查情况如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　本公司原名"广西斯壮股份有限公司"，是经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字

　　199317号文和53号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日

　　在广西壮族

　　自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　公司经中国证券监督管理委员会证监发字199766号文和证监发字199767号文批准，于

　　1997年3月28日向社会公众发行人民币普通股（A股）3000万股，并于1997年4月18日

　　获准在深圳证券交易所上市，上市时公司股本为9927.6512万元。

　　公司上市以后，经历年的送股、配股，截止目前，公司的总股本已增至17825.9538万股。

　　公司于2005年4月进行重组后更名为"广西南方控股股份有限公司。"2007年元月更名

　　为"广西南方食品集团股份有限公司"。

　　公司上市十年特别是公司进行重组以来，公司规范运作，诚信为本，实现了公司的健康、稳

　　定地发展。目前公司的资产总值已超过

　　6.6亿元，净资产2.2亿元。通过公司几年来的产业整合，目前形成了"以食品业为主，物流业

　　为辅"的产业格局。

　　（二）公司控制关系和最终实际控制人；

　　本公司控股股东为广西南方投资有限责任公司，广西南方投资有限责任公司控股股东为广

　　西黑五类食品集团有限责任公司，实际控制人：以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族。

　　实际控制人对本公司控制关系如下图：

　　韦清文李汉朝李汉荣李玉坚

　　32.98%18.19%20.66%18%，

　　广西黑五类食品集团有限责任公司

　　99.89%60

　　%广西南方投资有限责任公司广西黑五类容县容州宾馆有限责任公

　　司

　　25.15%4.89

　　%广西南方控股股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响:

　　公司的股权结构情况：

　　数量比例

　　一、有限售条件股份66,775,87437.46

　　%1、国家持股

　　2、国有法人持股4,787,5692.69

　　%3、其他内资持股61,988,30534.77

　　%其中：境内法人持股61,988,30534.77

　　%境内自然人持股

　　二、无限售条件股份111,483,66462.54

　　%1、人民币普通股111,483,66462.54

　　%2、其他

　　三、股份总数178,259,538100.00

　　%本公司控股股东为广西南方投资有限责任公司，其前身为广西快点机电销售有限责任公司，

　　于2001年9月20日成立，注册资金人民币壹仟万元整。2004年2月26日,公司注册资本变更

　　为人民币4,500

　　万元整,公司名称变更为"广西南方投资有限责任公司",法定代表人：韦清文。经营范围为资产管

　　理（不包括金融资产）；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品（除国家专项规定外）零

　　售、批发及销售咨询服务。

　　公司控股股东通过重组上市公司，将实际控制人的食品资产注入上市公司，借助公司的资本

　　市场融资的平台，实现实际控制人将南方食品做大做强的目标。

　　（四）公司控股股东或实际控制人不存在"一控多"现象。公司与实际控制人及其控股的其

　　他企业在机构、人员、资产、财务以及业务等方面彼此独立，不存在同业竞争、关联交易等情

　　况。

　　（五）机构投资者目前持有本公司9.1%的股份（截止2007年3

　　月31日），对公司无实质性影响。

　　（六）本公司已严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修

　　订）》对本公司的《公司章程》予以修改完善，于2007年1月5日召开的公司2007年第一次股

　　东大会审议通过，并及时在指定信息披露网站发布。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.公司股东大会的召集、召开程序、股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、

　　《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股

　　东大会均聘请有律师出席，并由律师对会议出具了专项法律意见书。

　　2.公司股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

　　3公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股

　　东大会（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。），也尚未有监事会提议召开股东大

　　会；

　　4.公司尚未有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　5.公司股东大会会议记录完整、并由专门的部门专人保存；会议决议及时充分披露。

　　6.公司重大事项绕过股东大会的情况:2005年12月23日，公司将持有广西航空有限公司

　　35%的股权转让给中国南方航空股份有限公司，事后发现该交易已达到召开股东大会审议的要求。

　　本公司于2006

　　年5月29日的2005年度股东大会通过了该事项。

　　7.公司召开股东大会没有存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　2.公司董事会的构成与来源情况：

　　2005年3月28日，公司召开2004年度股东大会，在该次会议上选举产生了第五届董事会

　　董事。公司第五届董事会成员九名，其中独立董事三名，设董事长一名、副董事长二名。各董事

　　有关情况如下：

　　董事长：韦清文，高级经济师，全国第九、十届人大代表，曾任广西南方食品厂厂长、广西

　　黑五类食品集团有限责任公司董事长；兼任中国乡镇企业协会副会长、全国黑色食品协会副会

　　长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广西工商联合会副会长、广西容县政协副主席、公司第

　　四届董事会董事；现兼任广西南方投资有限责任公司董事长。

　　副董事长：韩国宁，研究生，高级工程师，中共党员，曾任中国有色第十一冶金建设公司经

　　理助理、总工程师；现任柳州市城市投资建设发展有限公司总经理。

　　副董事长：张雄斌，男，汉族，37岁，大学本科，中国注册会计师，曾任广西桂东电力股

　　份有限公司董事、副总裁，兼任国海证券有限责任公司董事、南宁化工股份有限公司独立董事、

　　柳州化工股份有限公司独立董事。

　　董事：陈福生，曾任广西快点机电销售有限责任公司执行董事、总经理，公司第四届董事会

　　董事；现任广西南方投资有限责任公司董事、总经理。

　　董事：陈德坤，男，汉族，45岁，经济师，研究生。现任广西南宁黑五类食品有限责任公

　　司董事、总经理；广西南方食品股份有限公司董事长；广西黑五类食品集团有限责任公司董事局

　　董事。

　　董事：胡泊，男，汉族，39岁，助理会计师，中共党员。曾任广西黑五类食品

　　集团有限责任公司副总经理。现任广西南方五类食品集团有限责任公司董事局秘书兼行政人资部

　　总经理。

　　独立董事：李俊杰，大学学历，中共党员，曾任北京思源兼并与破产咨询事务所副所长、所

　　长、公司第四届董事会独立董事；现任上海思源兼并与破产咨询事务所所长兼北京思源兼并与破

　　产咨询事务所所长。

　　独立董事：蒙南生，男，汉族，58岁，大学本科，中共党员。现任广西师范学

　　院党委副书记、纪委书记、教授。

　　独立董事：蓝元钧，男，47岁，汉族，大专，注册会计师，注册资产评估师。曾任广西中

　　和会计师事务所项目经理；广西桂瑞会计师事务所项目经理；现任广西兴瑞联合会计师事务所副

　　所长。

　　3.董事长的简历及其主要职责：

　　公司董事长的简历见上述情况介绍，其职责已在《公司章程》详细的规定。公司董事长韦清

　　文先生同时兼任广西南方投资有限责任公司董事长。由于公司严格地执行法人治理、独立董事、

　　监事会独立行使监督职责，公司不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.公司的现职董事根据《公司法》、《公司章程》规定的任职资格条件，由公司股东和上届

　　董事会提名推荐，于2005年3月28日的公司股东大会选举产生。各董事的任职资格、任免情况

　　符合法定程序。本届董事会董事任期至2008年4月。

　　本届董事会成员中，韦清文、韩国宁、陈德坤、陈福生是食品行业经营或企业管理方面的

　　专家，李俊杰、张雄斌是投资并购、财务管理方面的专家，蓝元鈞是会计与审计方面的专家，蒙

　　南生是国家政策、法规方面的研究学者，胡泊是人力资源管理方面的资深人士，公司的董事在各

　　自的领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识；各位董事在公司重大决策及投资管理方面都

　　能很好的发挥其专业作用，提出专业性意见或建议，给公司的经营和发展带来很大的帮助。

　　5.公司各董事的勤勉尽责情况：

　　公司董事严格按照法律法规和公司章程履行职权，谨慎、勤勉、认真、尽责地履行职责，

　　及时了解公司业务和经营管理状况，对公司的定期报告签署了书面确认意见，保证公司所披露的

　　信息真实、准确和完整；公司各董事均能按照《董事会议事规则》亲自或委托其他董事参加董事

　　会会议，并在会议上发表意见或建议，对会议的各项议案独立进行表决。现任董事没有出现缺席

　　董事会会议的情况，各董事能很好地维护公司和全体股东的合法权益。

　　本届董事会共举行了10次会议，各董事的出席情况：

　　董事本届应参加亲自出席委托出席缺席备注

　　姓名董事会次数（次）（次）（次）

　　韦清文101000

　　韩国宁10820

　　张雄斌101000不含以通讯

　　陈福生101000表决方式形

　　陈德坤10910成的董事会

　　胡泊101000临时决议

　　李俊杰10730

　　蒙南生101000

　　蓝元均101000

　　6.公司董事会由食品行业、企业管理、财务管理等相关行业的专家、学者及资深人士组成。

　　公司董事会下设了由专业董事组成的三个专门委员会，对公司在战略、薪酬与考核、提名等方面

　　做出专业指导、评估和决策。

　　7.公司兼职董事4名，占公司董事会的44.44%，兼职董事更了解公司的实际情况，能使公司

　　获得更多行业信息，对公司运作和管理提供更多可借鉴的成功经验和建议，加快公司的治理和经

　　营的步伐。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对公司的运作产生任何的不良影

　　响，与公司不存在利益冲突。

　　8.公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

　　《公司董事会议事规则》的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

　　10.公司董事会已按《公司章程》的规定，设立了下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专

　　门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

　　独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

　　11.公司董事会会议记录完整、并由专门的部门专人保存，会议决议都做了充分及时的披

　　露；

　　12.公司董事会决议不存在他人代为签字的情况；

　　13.公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况；

　　14.在任期内，各独立董事均能仔细审阅公司的定期报告、审计报告、会议案等有关的文

　　件资料，并就高管人员的任免、公司规范运作等事项发表独立意见。此外公司独立董事通过董事

　　会会议及董事会下设的专门委员会对公司重大生产经营活动、决策、对外投资、高管人员的提名

　　及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

　　15.公司独立董事履行职责都是基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等

　　的影响。

　　16.公司独立董事履行职责能得到充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利，公司相关

　　机构、人员积极配合，并由董事会秘书、证券部提供主要的配合和协助。

　　17.公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18.公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.公司董事会秘书为公司高管人员，能认真负责地履行其职责；能遵守《公司章程》、

　　《信息披露管理制度》等规定开展工作，按各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系管理，

　　保持与管理部门良好的沟通。

　　20.公司股东大会对董事会授权情况：

　　根据《公司章程》第一百一十五条规定"公司董事会有权决定下列标准以外的对外投资、租

　　赁、承包、委托经营或与他人共同经营以

　　及收购、出售资产等交易事项，达到下列标准的需提交股东大会审议。

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产

　　总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年

　　度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

　　计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

　　万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

　　且绝对金额超过5000万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

　　额超过500万元；

　　（六）交易对方如为关联人的关联交易，交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经

　　审计净资产绝对值5%以上（不包括与日常经营相关的关联交易）。公司在连续十二个月内发生交

　　易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则；"

　　该授权是按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定并经由公司股东大会审

　　议通过，授权合理合法。在执行中，由公司独立董事、公司监事会作出独立的判断和发表独立的

　　意见，得到了有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司已制定《监事会议事规则》；

　　2.监事会的构成与来源

　　公司监事的任职资格严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行。2005年3月28

　　日召开的2004年度股东大会上选举了李汉荣、王兆民为公司第五届监事会监事，与职工代表大会

　　选举产生的职工代表监事陈强祥一起组成了第五届监事会监事，任期至2008年

　　4月。本届监事会的监事任职符合有关规定，履历如下：

　　监事会主席（职工监事）：陈强祥，男，53岁，研究生，政工师，高级策划师,中共党员，

　　曾任广西区外贸中心办公室主任、工会主席、党支部书记、公司第四届监事会监事；现任本公司

　　监事会主席、党委副书记、。兼任广西比较经济学会副会长。

　　李汉荣，男，汉族，59岁，高级经济师职称。先后任广西黑五类食品集团有限责任公司董

　　事局副主席、广西百姓南方食品有限公司董事、广西黑五类食品集团有限责任公司监事会主席。

　　王兆民，男，汉族,56岁，大学学历，经济师，中共党员。曾任桂林五洲旅游股份有限公

　　司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记、公司第四届董事会董事。现任桂林五洲旅游股份

　　有限公司董事长。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司监事的任职资格由《公司章程》作出了明确的规定，本届监事会监事于2005年4月产

　　生，任期3年至2008年4月。

　　4.公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及

　　《监事会议事规则》的相关规定；

　　5.公司监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定；

　　6.公司监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没

　　有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　7.公司监事会会议记录完整并由专人负责保存；监事会会议决议能够充分及时地披露；

　　8.在日常工作中，监事会全体监事勤勉尽责，对公司重大事项、重大经营活动均通过实地调

　　研、听取专项汇报和专题审议，通过列席董事会、股东大会会议和召开监事会会议，审议、审核

　　公司定期报告、财务报告、经营报告和利润分配等事项，对公司董事、经理、董事会秘书和财务

　　负责人等人员的行为进行有效等监督。

　　（四）经理层

　　1.公司尚未制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　2.公司总裁的选聘是通过考察推荐方式，由董事长提名、董事会提名委员会审查、董事会聘

　　任或解聘；其他高管人员由总裁提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任或解聘。公司的选聘

　　机制符合《公司章程》和公司的实际。

　　3.公司总裁的简历

　　张雄斌，男，汉族，36岁，大学本科，中国注册会计师，曾任广西桂东电力股份有限公司

　　董事、副总裁，兼任国海证券有限责任公司董事、南宁化工股份有限公司独立董事、柳州化工股

　　份有限公司独立董事。其未受中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，公司的总裁不存在来自

　　控股股东单位的情况。

　　4.公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.公司经理层在任期内能保持稳定性。

　　6.公司经理层有年度的经营目标责任制，在最近任期的年度内其

　　目标已较好地完成，公司根据规定对其发放目标年薪。

　　7.公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督

　　和制约，不存在"内部人控制"倾向。

　　8.公司经理层建立内部问责机制，管理人员的责权明确。

　　9.公司经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

　　10.2007年4月16日本公司董事、副总裁陈德坤先生将自己的证券账户借予其亲戚使用，

　　违规买卖了本公司股票。公司董事会与陈德坤先生进行了核实确认后，要求其将该账户此次交易

　　中所获收益上缴本公司，并冻结剩余的本公司股票。公司及时的将该情况进行公告并为此向公司

　　股东表示歉意。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制

　　度》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件，制订并实施了较为完善、健全、有效的内部

　　管理制度体系，包括制订和实施了《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、

　　《经营管理制度》、《子公司管事制度》、《危机管理制度》、《岗位责任及责任追究制度》、

　　《奖惩管理办法》等涉及证券事务管理、人力资源管理、生产经营管理、办公管理、财务管理各

　　方面，各项内控制度得到有效地贯彻执行。公司仍将根据公司的具体实际情况和提高公司治理水

　　平的需要进一步完善和健全内控制度。

　　2.公司按照《会计法》、《企业会计制度》等相关规定，建立了《会计核算管理程序》，明

　　确会计凭证、会计帐薄和财务会计报告的处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，公司

　　会计核算体系规范健全。公司的财务机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权

　　限，公司坚持不相容职务相分离，出纳员不兼管收入、费用、债权债务帐的登记工作以及稽查、

　　会计档案保管工作，确保不同岗位之间职权明确，相互协调、相互制约，公司坚持按权限实行财

　　务逐级审批。

　　3.公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

　　4.公司的《公司印章使用管理规定》规定了公司公章使用管理程序,明确了各类文件、材料

　　用印审批的权限及责任，保证公司印章使用的安全、正确。公司的公章、印鉴管理制度完善,并严

　　格按制度执行。

　　5.公司内部管理制度根据公司自身管理需要制定，公司在制度建设上保持独立性，不存在

　　与控股股东类同的情况；

　　6.由于公司的实际需要和实际情况，公司注册地、主要资产地和办公地在广西南宁市，部分

　　主要经营资产在广西容县。由于公司以投资管理为主，对公司经营影响不大；

　　7.公司制定了《子公司管理制度》、《经营管理制度》，通过对各子公司实行预决算管

　　理、统一财务政策、对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度，并通过战略规划、年度

　　经营计划、董事会会议、总裁办公例会、定期经营信息报送、分析、工作会议等各种方式实现对

　　参控股企业的进行有效管理，通过加强对子公司的内部审计等各种有效措施对其进行控制，但本

　　公司对控股子公司南宁市明秀建筑装饰市场有限公司并未实现真正控制。具体情况已多次进行了

　　公告。

　　8.公司一直积极研究国家的宏观经济背景及各项经济政策，主动把握公司重大项目的推进

　　节奏，进行风险防范。公司根据不相容职务必须分离的内部控制原则，在经营业务的各个环节均

　　制定了详细的岗位职责和分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离，经营责任与会计责任相

　　分离；授权与执行、保管、审查、记录相分离。对公司的重大投资、关联交易、收购、出售资产

　　等重大事项，按金额及权限分别由总裁、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制经营业务风

　　险。公司制定有《危机管理制度》，通过对制度有效的执行，最大限度的抵御突发性风险；

　　9.公司设立有审计部，制订并实施内部审计制度，对公司本部及参、控企业行使内部稽核、

　　审计监督的职能。

　　10.公司未设立专职法律事务部门，但设有法律事务主管岗位并聘有常年法律顾问，其对公

　　司重大经济合同和法律事务提出审查的专项法律意见，对保障公司合法经营和保障公司的合法权

　　益发挥积极的作用。

　　11.审计师未对公司出具过《管理建议书》。公司自成立以来，加强财务控制，特别是公司

　　由实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司重组后，在财务管理与控制方面取得了很大的成

　　效。

　　12.公司制定了《公司在证券市场募集资金管理制度》，公司将根据《关于进一步规范上市

　　公司募集资金使用的通知（证监公司字200725号文）》的规定对该制度进行修订。

　　13.公司1999年配股募集资金1.21亿元人民币,全部投入南宁市管道燃气工程项目，目前已完

　　成投资并投入使用，达到计划的效益。

　　14.公司的前次募集资金原计划投资南宁市永和大桥项目,受国家有关政策调整的影响,该项

　　目无法按计划实施。在报中国证券监督管理委员会同意后，经本公司2000年第二次临时股东大会

　　决议通过，将所募资金全部改投入到南宁市管道燃气工项目。本次募集资金改投向的决策程序符

　　合相关规定,理由合理、恰当。

　　15.公司通过内控制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司

　　利益的长效机制，目前不存在大股东及其附属企业占用公司资金的情况。

　　三、公司独立性情况

　　1.除公司董事长韦清文先生兼任公司控股股东广西南方投资有限责任公司董事长外，公司的

　　经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。

　　2.公司能够根据生产经营需要自主招聘经营管理人员和职工。

　　3.公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理（总裁）等相互制约的法人治理结

　　构，并根据公司的经营和管理需要设置了食品管理部、投资管理部、物业部、人力资源部、证券

　　部、财务部、信息管理部、审计部和办公室等管理职能部门，每个职能部门均按公司的管事制

　　度、在公司领导下运作，与股东或实际控制人不存在任何的隶属关系。公司的的各职能部门具有

　　独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权拥有或自行租用，独立于公司大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立；

　　7.公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产归本公司所有，公司授权许可控股子

　　公司使用。

　　8.公司设有财务部，公司财务核算完全的独立。公司一直设有独立的财务会计部门，建有独

　　立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关的会计制度进行核算。公司独立在银行开户，

　　基本帐户开户银行为：农业银行南宁市分行桃源分理处，帐号为：20-00590104，不存在与股东

　　共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，地税和国税的税务登记证号为：450100198225511。

　　公司独立进行财务决策，不

　　存在股东干预公司资金使用的情况。

　　9.公司独立采购和销售体系，完全独立于控股股东。

　　10.公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情况。

　　11.公司的生产经营独立于控股股东或其他关联单位。近年来，公司进行一系列的重组工

　　作，得到了公司控股股东的大力支持，公司的近期发展仍需要控股股东的扶持。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；

　　13.公司通过与控股股东的关联交易，收购其优质资产以提升公司的经营能力和水平。关联

　　交易按照《公司章程》的规定报公司股东大会审批，审议过程关联方回避表决，目前控股股东及

　　其附属企业从

　　事的业务与本公司不构成同业竞争。

　　14.公司通过与控股股东的关联交易所注入公司的经营性资产已成为公司的主营业务。

　　15.公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　16.公司内部各项决策独立于公司控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定建立了《信息管理及披露制度》，严格按

　　制度的规定进行信息披露。

　　2.公司根据定期报告的要求，制定编制、审议、披露的程序和要求，并得到有效执行。公司

　　近年来定期报告及时披露，2005、2006

　　年度，有比约定的披露时期推迟的情况，但仍在交易会规定的期限内进行了披露。公司2005、

　　2006年度财务报告被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响尚未消除；

　　3.公司的《信息管理及披露制度》中明确规定了重大事件的报告、

　　传递、审核、披露程序，落实情况良好；

　　4.公司董事会秘书的主要职责和权限：

　　（1）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联

　　络，保证深圳证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

　　（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的

　　内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理

　　定期报告和临时报告的披露工作；

　　（3）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，通过多种形式

　　主动加强与股东的沟通和交流，维护公司的形象。

　　（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会

　　的文件。

　　（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字确认。

　　（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及

　　相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳

　　证券交易所报告。

　　（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股

　　票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。

　　（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深

　　圳证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任，并促使依法履行其行使职权。

　　（9）深圳证券交易所及其他证券监管机构要求履行的其他职责。

　　公司充分保障和尊重董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

　　5.公司的《信息管理及披露制度》对信息披露工作保密机制有明确的规定，公司未发生过

　　泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6.公司未发生过信息披露"打补丁"情况，公司也采取有效措施防范该种情况发生。

　　7.公司没有因信息披露问题被监管部门现场检查或被处理的情

　　形。

　　8.公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9.公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，本着忠实诚信

　　原则，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，公司及有关信息披露义务人的主动信息披露

　　意识较强。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1.至目前为止，公司召开股东大会时，尚未采取过网络投票形式

　　（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）。

　　2.公司召开股东大会时，尚未发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开

　　的相关股东会议。）

　　3.公司在选举董事、监事时采用了累积投票制；

　　4.公司积极开展投资者关系管理工作,除正在制定投资者关系管理工作制度外，公司开展工

　　作的具体措施包括：

　　与投资者信息沟通、危机处理、公共关系、定期报告、召开会议、媒体合作、投资者接待、

　　网络平台建设、参与制定公司的发展战略、对投资者关系管理从业人员进行培训并在同行中开展

　　交流与合作等。

　　5.公司注重企业文化建设，主要措施有：

　　（1）创办了公司内部刊物，宣传倡导"南方精神"。在公司办公系统、对外宣传推行企业

　　VI。

　　（2）不定期的对职工进行培训，提高职工的工作能力和水平。

　　（3）通过工会组织，关心职工的生活、健康，不定期的组织开展各类文体活动，营造和

　　谐的企业氛围。

　　6.公司建立并实施合理的绩效评价体系，但未制定和实施股权激励机制。

　　7.公司历来注重学习与创新，结合本公司的具体实际，引入治理创新措施，推动了完善公司

　　治理制度和公司的管理水平提高；公司通过制定科学规范的内部管理制度来统一决策层、管理

　　层、执行层的行为，创造良好的创新机制和条件；通过加大创新资金的投入、改善和创造良好的

　　研发环境和通过合理分配、充分竞争、晋升及奖罚等措施激发创新热情；通过内部网上培训和技

　　术交流、外聘专家讲座及现场交流培训等方式，实现研发人员实践与学习的良性发展。上述措施

　　的有效实施及紧密结合，形成了公司强大的创新动力。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设的认识：

　　公司规范运作与治理水平提高"自省"的原动力远强于"外部压力"，只有清楚认识到"诚信是企

　　业之本"，完善公司治理结构、健全内部控制制度方可有效控制和防范企业发展过程中的各种风

　　险，方能促进企业长久、健康发展。

　　（1）监管部门应从提高上市公司实际运作效率的角度出发，进一步完善对独立董事、董

　　事会专门委员会和监事会的相关法律法规建设。

　　（2）建议进一步加快完善相关法规的步伐。

　　（3）加强对上市公司管理层的问责机制、鼓励中小股东积极参

　　与的机制等方面的法规建设。

　　六、存在问题

　　公司按照上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得以有效的实行，

　　公司治理总体上是比较规范的，但如下几个方面尚需要我们在今后改进和加强：

　　1、自上市以来，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行

　　表决，在今后的工作当中我们要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步

　　确保中小投资者的话语权，促进其积极参与公司的决策。

　　2、公司需要加强与投资者沟通方面的工作，特别是公司的业绩报告出来后，应该加强与广

　　大投资者的沟通，应该通过多种方式让投资者充分了解公司的经营状况。

　　3、公司上市以来，一直严格按照中国证监会、深圳证券交易所的要求及时进行真实、准

　　确、完整的信息披露，并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小

　　股东的关系，仍是公司需要认真学习和努力提高的功课。

　　4、公司尚未制订《经理议事规则》，应及早的制订完善，以使经营层的行为得到进一步的

　　规范。

　　5、需要对照有关法律法规和管理部门的要求，结合公司的实际，对公司的《信息披露管理

　　制度》、《募集资金管理办法》进行修订。

　　6、2004年12月29日，本公司以74,063,000.00元的价格，从防城港市昌润码头仓储有限

　　责任公司手中收购南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司（以下简称"明秀市场公司"）60%的

　　股权，成为其控股股东，并于2005年4月办理了工商变更手续，但原股东拒绝提供该公司

　　2004年度以前的财务资料、税务凭证，由此无法完成经营管理权的移交，至今本公司无法实现

　　对"明秀市场公司"经营管理和控制。2005年度和2006年度，该公司拒绝我公司聘请的会计师事

　　务所对其进行财务审计，由此，会计师事务所连续两年对我公司出具了非标准保留意见的审计报

　　告。

　　七、整改计划

　　公司的治理在近期的工作中，主要做好如下的整改：

　　1、按照《股东大会议事规则》的规定，创新会议的召开方式，尽量以网络和现场表决相结

　　合的方式召开股东大会，以充分保障中小股东的话语权。

　　2、按照《公司法》、《公司章程》的有关规定结合公司的实际制订并实施《经理议事规

　　则》，进一步规范经营层的行为，提高经营层的科学决策水平和执行董事会决议的能力。

　　3、根据有关法律、行政法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所规定，修改完善公司的

　　《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》等内部控制制度,在2007年10月31日前将整改

　　报告报公司董事会讨论。

　　4、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、

　　规章制度和相关业务的学习，组织股东、董事、监事和高级管理人员对各项公司治理法律法规和

　　相关制度的学习，以提高上述人员的自律意识和工作的规范性。

　　5、进一步加强与投资者的沟通，增强公司经营管理的透明度，接受投资者的监督。

　　6、由于公司至今尚未解决明秀市场60%股权的控制权问题，使公司存在对该公司的失控问

　　题，也直接影响公司对外投资的安全，为此，公司将把解决该公司的控制权作为公司治理整改的

　　重点工作去抓。由于"明秀市场公司"拒绝向本公司提供财务报表和相关资料，并在2005年度和

　　2006年度拒绝本公司对明秀市场进行年度审计，由此严重侵犯了《公司法》、《公司章程》所赋

　　予股东的权利，上述行为已涉嫌犯罪。为了维护我公司的利益不受侵犯，本公司将向公安机关报

　　案请求立案侦察，并将涉嫌犯罪的责任方提起诉讼，我们将拿起法律武器维护自身的利益。

　　广西南方控股股份有限公司

　　二00七年五月二十八日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。