武锅Ｂ(200770)收购报告书

　　武汉锅炉股份有限公司收购报告书

　　证券代码：200770证券简称：武锅B公告编号：2007-019

　　武汉锅炉股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：武汉锅炉股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：武锅B

　　股票代码：200770

　　收购人名称：阿尔斯通（中国）投资有限公司

　　ALSTOM(China)InvestmentCo.,Ltd.

　　注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层

　　通讯地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层

　　邮政编码：100027

　　联系电话：+861084609000

　　传真号码：+861084609005

　　收购报告书签署日期：二○○七年六月二十二日

　　武汉锅炉股份有限公司收购报告书

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第10号）》（“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的武汉锅炉股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制武汉锅炉股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门的批准。

　　依据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。

　　本次收购将导致收购人直接持有上市公司武汉锅炉股份有限公司总股本30%以上的股份，依据《证券法》和《收购管理办法》将涉及全面要约收购。鉴于收购人为中

　　国注册企业，无法直接持有B股流通股股份，收购人已委托阿尔斯通控股公司

　　（ALSTOMHoldings）（一家注册于法国的公司，为阿尔斯通（中国）投资有限公司的控股股东）履行要约收购义务（详见收购人签署的《武汉锅炉股份有限公司要约收购报告书》）。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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　　一、参与本次收购的律师事务所......................................................................................33

　　二、律师事务所与收购人、武锅B及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其

　　具体情况..............................................................................................................................33

　　三、律师的结论性意见......................................................................................................33

　　第十节收购人的财务资料..................................................................................................34

　　一、阿尔斯通中国财务会计资料......................................................................................34

　　二、阿尔斯通控股的财务会计资料..................................................................................65

　　第十一节其他重大事项........................................................................................................93

　　第十二节备查文件..............................................................................................................94

　　一、备查文件目录..............................................................................................................94

　　二、备置地点......................................................................................................................95

　　收购人声明..............................................................................................................................96

　　律师事务所及其签字律师声明..............................................................................................97

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　　第一节释义在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告书指《武汉锅炉股份有限公司收购报告书》；

　　阿尔斯通中国、收购人指阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM(China)

　　InvestmentCo.,Ltd.），一家中国注册的公司；

　　阿尔斯通控股指阿尔斯通控股公司（ALSTOMHoldings），一家法国

　　注册的公司，阿尔斯通中国的100%控股股东；

　　阿尔斯通公司指ALSTOM，一家在法国上市的公司，是阿尔斯通控

　　股的控股公司；

　　阿尔斯通集团指阿尔斯通公司及其所有的附属企业构成的整体；

　　布伊格公司指Bouygues，一家在法国上市的公司，是阿尔斯通公

　　司的第一大股东；

　　武锅集团指武汉锅炉集团有限公司；

　　武锅B指武汉锅炉股份有限公司；

　　《股份收购协议》指阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日共同签

　　署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》；

　　《股东协议》指阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日共同签

　　署的《武汉锅炉股份有限公司股东协议》；

　　初步交割阿尔斯通中国向武锅集团提交书面确认，确认阿尔斯通

　　中国向武锅集团指定的银行发出要求将对价电汇至专

　　项账户的不可撤销的书面指示；

　　最终交割阿尔斯通中国和武锅集团完成与本次收购相关的最后

　　步骤和行动；

　　账户管理协议指阿尔斯通中国、武锅B、武锅集团和结算银行将就专

　　项账户和收款账户的管理所签署的协议；

　　结算银行指本次收购对价结算的银行；

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　　证券结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

　　证券交易所指深圳证券交易所；

　　本次收购指阿尔斯通中国受让武锅集团持有武锅B的51%的国

　　有法人股权的交易；

　　拟售股份指武锅集团拟出售给阿尔斯通中国的武锅B的51%的

　　国有法人股权；

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会；

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会；

　　商务部指中华人民共和国商务部；

　　中国指中华人民共和国，在本报告书所指范围内，不包括台

　　湾地区、香港和澳门特别行政区。

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　　第二节收购人的基本情况一、收购人基本情况

　　名称：阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM(China)InvestmentCo.,Ltd.）

　　注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层

　　主要办公地点：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层

　　注册资本：6096.44万美元

　　注册号码：企独国字第000816号

　　税务登记证号码：地税京字110105710923782000

　　国税直字110105710923782

　　企业类型及经济性质：外商独资经营

　　经营范围：在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进行投资并

　　提供相关服务。

　　经营期限：自1999年1月26日至2029年1月25日

　　股东名称：阿尔斯通控股公司（ALSTOMHoldings）（一家法国注册的公司）

　　通讯地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区五层

　　邮政编码：100027

　　联系电话：+861084609000

　　传真号码：+861084609005

　　二、收购人产权及控制关系

　　截止2006年3月16日，收购人的股权及控制关系结构图如下：

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　　法国CAISSEDECREDITBNPPAM其他机构公众

　　政府DEPOTSETCONS.AGRICOLE(OPCVM)股东股东

　　21.14%2.57%1.42%1.03%3.98%69.86

　　%阿尔斯通公司（ALSTOM）

　　（法国上市公司）

　　100

　　%阿尔斯通控股（ALSTOMHoldings）

　　100

　　%阿尔斯通中国

　　注：（1）截止2006年3月16日，阿尔斯通公司的股东中，除法国政府、CAISSEDEDEPOTS

　　ETCONS.、CREDITAGRICOLE和BNPPAM(OPCVM)之外，其余单个股东所持股权比例均

　　低于1%。

　　（2）根据法国法律的要求，阿尔斯通控股的雇员名义上持有阿尔斯通控股总股本

　　26,334,406股中的6股。

　　2006年6月26日，法国政府将其持有阿尔斯通公司21.01%的股权出售给布伊格公司（Bouygues）。布伊格公司是一家法国上市公司，活跃于建筑、电信、媒体等业务领域。

　　截止2007年4月12日，收购人的股权及控制关系结构图如下：

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　　MartinBouygues

　　&OlivierBouygues

　　Group

　　SCDM公司外国股东其他法国股东员工

　　Artemis(F.Pinault)

　　18.738.627.413.22.1

　　%布伊格CAISSEDECREDIT其他机构公众ARTISAN

　　公司DEPOTSETAGRICOLE股东股东PARTNERS

　　25.411.98%1.54%5.94%63.31%1.81

　　%阿尔斯通公司（ALSTOM）

　　（法国上市公司）

　　100

　　%阿尔斯通控股（ALSTOMHoldings）

　　100

　　%阿尔斯通中国

　　注：（1）截止2007年4月12日，阿尔斯通公司的股东中，除布伊格公司、CAISSEDEDEPOTS

　　ETCONS.、CREDITAGRICOLE和ARTISANPARTNERS之外，其余单个股东所持股权比例均低于1%。

　　（2）根据法国法律的要求，阿尔斯通控股的雇员名义上持有阿尔斯通控股总股本26,334,406

　　股中的6股。

　　（3）布伊格公司的股权结构为截止2006年12月31日数据；

　　（4）根据布伊格公司2006年年报，SCDM公司由MartinBouygues和OliverBouygues控制。

　　（一）收购人股东和实际控制人

　　1、阿尔斯通控股

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　　阿尔斯通控股注册在法国，并100%全资持有阿尔斯通中国。

　　阿尔斯通控股由阿尔斯通公司100%持有，其中包括阿尔斯通控股的雇员名义上持有的6股。阿尔斯通控股持有阿尔斯通公司在全球各地的所有投资和经营业务，即除直接持有阿尔斯通控股以外，阿尔斯通公司并未直接持有其他投资或直接经营其他业务。

　　在2006/2007财政年度（2006年4月1日至2007年3月31日），阿尔斯通控股的收益总额为77.35亿欧元，支出总额75.73亿欧元，净利润为1.62亿欧元。（详细财务资料请参见第十节“收购人的财务资料”）

　　2、阿尔斯通公司

　　阿尔斯通公司拥有阿尔斯通控股100%的权益。

　　阿尔斯通公司是一家法国上市公司，截止2007年4月12日，布伊格公司持有

　　25.41%的股份，余下74.59%的股份为机构股东和公众股东所持有。

　　阿尔斯通公司并不直接进行业务运营，其业务运营全部通过阿尔斯通控股持有的子公司进行。

　　阿尔斯通公司通过其下属公司在世界范围内从事能源和交通业务，阿尔斯通公司为其客户设计、供应全系列的技术先进的产品和系统，在系统一体化、产品全生命周期维护等方面有着全球领先的专业性。在2005/06财政年度（2005年4月1日至2006

　　年3月31日），阿尔斯通公司取得了153亿欧元的订单和134亿欧元的销售额（合并

　　报表数据）。在2006年3月31日，阿尔斯通公司已取得尚未完成的订单总额达269

　　亿欧元，并在全球大约70个国家雇佣了约65000名员工。

　　阿尔斯通公司主要从事的业务包括电力涡轮系统/电力环境、电力设备服务、运输。

　　阿尔斯通公司的电力涡轮系统/电力环境业务2005/06财政年度的销售收入超过50

　　亿欧元。阿尔斯通公司电力涡轮系统/电力环境业务提供的电力系统解决方案十分丰富，包括：关键电站设施、涡轮机（燃气、蒸汽、水汽）、发电机、锅炉、降低排放系统、控制系统，以及包括处于世界领先地位的电力环境业务在内的多方面的服务。

　　锅炉业务是电力涡轮系统/电力环境业务的一部分，

　　武锅B未来将属于阿尔斯通锅

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　　炉业务的一部分。本次收购完成后，阿尔斯通中国将对武锅B的技术、生产、管理、销售等各个方面进行全面改进和提升，使得武锅B成为阿尔斯通公司锅炉业务全球重要的和中国唯一的锅炉生产基地。阿尔斯通公司希望武锅B成为中国锅炉行业的技术和市场的领先者，供应中国及全球市场。

　　阿尔斯通公司的锅炉业务是一项全球性的业务，包括约3600名员工，主要设施位于北美、欧洲、印度和印度尼西亚，研发中心位于美国温莎，业务总部位于法国巴黎。阿尔斯通锅炉业务提供了新型清洁经济用煤锅炉，以及其他各种各样的产品和服务以提升用户现有的用煤为主的电站的性能。主要产品包括：种类繁多的环保蒸汽发生系统和燃烧系统，例如：循环流化床技术及锅炉、鼓型设计和一次性亚临界锅炉、蒸汽循环系统的超临界设计及锅炉、根据客户需要的为无烟煤和烟煤设计的燃烧技术、HRSG燃气综合燃烧装置。

　　3、布伊格公司

　　截止2007年4月12日，布伊格公司持有阿尔斯通公司25.41%的股份。布伊格公司是一家法国上市公司，截止2006年12月31日，SCDM公司持有布伊格公司18.7%的股份，余下81.3%的股份为机构股东和公众股东所持有。根据布伊格公司2006年年报，SCDM公司由MartinBouygues和OliverBouygues控制。

　　布伊格公司活跃于建筑、电信、媒体等业务领域，2006年销售收入达到264亿欧元，净利润为12.46欧元。

　　布伊格公司控制的主要企业情况如下：

　　行业名称注册地实际持股比例主要业务

　　电信BouyguesTelecomS.A.andits法国89.55%电信服务

　　subsidiaries

　　传媒TelevisionFrancaise1SA法国42.92%电视传媒

　　BouyguesConstructionSA法国99.97%建造、公共设施、

　　建筑电力承包及维护

　　ColasSAanditsregional法国96.49%道路工程

　　subsidiaries

　　BouyguesImmobilier法国100%物业开发

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　　（二）收购人在中国境外锅炉行业中的重要关联方

　　名称地址业务阿尔斯通控股的持股

　　比例（直接和间接）

　　ALSTOMPowers.r.o.Olomoucha7/965666BRNO(捷克)锅炉制造100

　　%ALSTOMPowerInc2000DayHillRoad06095Windsor新型锅炉、HRSG锅炉设计100

　　%(美国)和制造、研发、锅炉改良

　　ALSTOMProjectsIndiaChandiwalaEstateMaaAnandMai新型锅炉、HRSG设计和制68.46

　　%LtdAshramMang110019NewDelhi(印造、锅炉改良

　　度)

　　ALSTOMPortugalSAAVAlmizanteCagoCoutino26LisboaHRSG锅炉设计和制造100

　　%(葡萄牙)

　　ALSTOMPowerBoilerAugsburgerStrasse71270329新型锅炉、锅炉改良100

　　%GmbHStuttgart(德国)

　　PTALSTOMPowerJl.PantiMuliaBazuUjung,Semampir新型锅炉、HRSG锅炉设计86.67

　　%EnergySystems60155Surabaya(印度尼西亚)和制造、锅炉改良

　　Indonesia

　　ALSTOMPowerBoilers23-25avenueMoraneSaulnier92360新型锅炉、锅炉改良100

　　%Meudon-LaForet(法国)

　　（三）收购人在中国境内的关联方

　　名称注册地址注册资本董事长/法人与收购人之间的关系

　　代表

　　天津阿尔斯通水电设备有中国天津市北辰区高峰路54,189,344美元博格先生ALSTOMHydroHolding持股

　　限公司21.86

　　%ALSTOMPowerHydraulique持股

　　77.14

　　%北重阿尔斯通（北京）电中国北京市石景山吴家村2990万美元李济生先生阿尔斯通中国持股60

　　%气装备有限公司

　　青岛阿尔斯通铁路设备有中国青岛市四方区瑞昌路500万人民币任玉君女士阿尔斯通中国持股51

　　%限公司231号

　　上海阿尔斯通敖韩热能设中国上海市金山区张堰镇120万美元沈春豪先生阿尔斯通中国持股60

　　%备有限公司百家村4059号

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　　阿尔斯通技术服务（上海）中国上海市外高桥保税区100万美元博格先生阿尔斯通中国持股100

　　%有限公司杨高北路2001号第一层

　　3-1，2部位

　　阿尔斯通（武汉）工程技中国北京市朝阳区东三环1300万人民币博格先生阿尔斯通中国持股80

　　%术有限公司北路2号南银大厦29楼

　　卡斯柯信号有限公司中国上海市天目中路4285000万人民币Gerald阿尔斯通中国持股50

　　%号凯旋门大厦27层C/D座Kowalski先生

　　上海阿尔斯通交通电气有中国上海市闵行区银都路500万美元Gerald阿尔斯通中国持股51

　　%限公司4055号Kowalski先生ALSTOMTransportSA持股9

　　%上海阿尔斯通交通设备有中国上海市闵行区东川路1500万美元韩斌先生阿尔斯通中国持股34

　　%限公司3999号ALSTOMTransportSA持股6

　　%西安阿尔斯通永济电气设中国陕西省西安市凤城十266万欧元DongYu先生阿尔斯通中国持股51

　　%备有限公司二路西安出口加工区

　　A1,A2+E2厂房

　　阿尔斯通创为实技术发展中国广东省深圳市南山区450万人民币RawlingsJohnProfitComboLtd.持股100%，阿尔

　　（深圳）有限公司深圳软件园6号楼501、Wilian先生斯通中国持股ProfitCombo

　　502Ltd.75

　　%阿尔斯通四洲锅炉辅机中国山东省青岛胶州市兰40万美元RawlingsJohnTOPYIELDGROUPLIMITED持

　　（青岛）有限公司州东路568号Wilian先生股25%，WholewiseInternational

　　Limited持股75%，阿尔斯通控股

　　分别100%持股TOPYIELD

　　GROUPLIMITED和Wholewise

　　InternationalLimited

　　阿尔斯通电力设备（青岛）中国山东省青岛胶州市兰40万美元RawlingsJohnTOPYIELDGROUPLIMITED持

　　有限公司州东路568号Wilian先生股25%，WholewiseInternational

　　Limited持股75%，阿尔斯通控股

　　分别100%持股TOPYIELD

　　GROUPLIMITED和Wholewise

　　InternationalLimited

　　三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　阿尔斯通中国成立于1999年1月26日，最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，

　　也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　阿尔斯通中国的董事、监事、高级管理人员基本情况为：

　　职务姓名身份证号码/护国籍长期居是否取得其他国家

　　照号码住地或者地区居留权

　　董事长和总裁博格先生02ZD17700法国中国是

　　副董事长和行政幸许文娟女士BC162519加拿大中国是

　　及人事总监

　　副董事长PedroSole先生XC074720西班牙法国是

　　财务总监刘一女士G10134811中国中国否

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

　　阿尔斯通中国及其控制人目前未持有、控制在中国地区上市的上市公司5%以上发行在外的股份。

　　六、其他情况

　　由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅B的51%的股权，导致其触发全面要约收购义务。由于阿尔斯通中国是一个在中国注册的法人机构，无法持有B股股票，因此阿尔斯通中国已委托阿尔斯通控股发出附有生效条件之要约，该要约将不以终止武锅B的上市地位为目的（详见收购人签署的《武汉锅炉股份有限公司要约收购报告书》）。

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　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截至本报告书提交日，收购人及控制人没有直接、间接持有武锅B的股份，也不能对武锅B的股份表决权产生任何影响。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购前，武锅集团直接持有武锅B的172,000,000股发起人国有法人股，流通股股东总共持有武锅B的125,000,000股B股流通股。

　　本次收购前，收购人未持有武锅B的股份，本次收购过程中，收购人阿尔斯通中国拟受让武锅集团持有的武锅B的151,470,000股国有法人股，收购完成后阿尔斯通中国将最终直接持有武锅B的51%的股权，成为武锅B的控股股东，阿尔斯通中国直接持有武锅B的151,470,000股股份的性质变为外资法人股。

　　三、本次收购的协议

　　2006年4月14日，阿尔斯通中国和武锅集团共同签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》（《股份收购协议》）以及《武汉锅炉股份有限公司股东协议》（《股东协议》）。

　　（一）《股份收购协议》的主要内容

　　1、武锅集团欲按《股份收购协议》所列的条款及条件出售而阿尔斯通中国欲按《股份收购协议》所列的条款及条件购买武锅B的151,470,000股法人股，占武锅B总股本51%。

　　2、收购方应向武锅集团支付的拟售股份的对价为：人民币329,494,541元。

　　武锅集团与阿尔斯通中国于2007年3月20日签署了《关于股份收购协议对价条款的备忘录》，就收购价格的调整问题达成了共识。双方根据平等互利的原则，经过

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　　友好协商，将股权收购价款调整为338,908,671元。

　　3、对价应由阿尔斯通中国于初步交割日存入专项账户。照此存入专项账户的款项应符合账户管理协议的规定并按照该协议进行管理。

　　4、根据账户管理协议的规定，对价全额应在最终交割发生之日一个工作日内放款给武锅集团（或按照武锅集团指示支付）。

　　5、初步交割和最终交割的条件

　　（1）初步交割时支付对价的条件是

　　a)武锅集团保证在初步交割时以及在《股份收购协议》签署之日至初步交割日

　　期间的任何时间均系真实、准确且不会引起误解；

　　b)武锅集团已获得相关政府部门关于本次收购和《股份收购协议》的全部批准，

　　且已向阿尔斯通中国提交了真实和准确的复本；

　　c)与全面收购要约相关的全部手续已根据相关中国法律的要求完成；

　　d)所有有关第三方对本次收购的同意已经取得，并且武锅集团已向阿尔斯通中

　　国提交了真实和准确的复本；

　　e)各附属协议已经各方正式签署，并且武锅集团已向阿尔斯通中国提交了真实

　　和准确的复本；

　　f)阿尔斯通中国完成确定性尽职调查（但是该确定性尽职调查的开始日期不早

　　于全面收购要约发出日，并且应在全面收购要约期满前完成）；

　　g)《股份收购协议》签署之日至初步交割日期间，武锅集团或其子公司未发生

　　重大不利变化；及

　　h)武锅集团没有重大违反其在本协议项下的任何承诺。

　　（2）最终交割：阿尔斯通中国和武锅集团向证券结算公司递交股份转让过户申请的条件是

　　a)证券交易所已经签发有关拟售股份向阿尔斯通中国转让的确认文件；

　　b)在《股份收购协议》签署之日和向证券结算公司递交该申请期间武锅集团或

　　其子公司没有发生重大不利变化；并且

　　c)武锅集团没有重大违反其在《股份收购协议》项下的任何承诺。

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　　最终交割应在证券结算公司完成将拟售股份向阿尔斯通中国转让的过户登记之日发生。

　　（3）阿尔斯通中国可随时书面通知武锅集团放弃所有或任何上述条件（中国法律要求的条件除外）。

　　（4）如果初步交割的任何条件未在2007年3月31日当日或之前满足（或依据《股份收购协议》放弃）则阿尔斯通中国将不再有义务继续进行拟售股份的购买，并有权经书面通知武锅集团后终止《股份收购协议》。

　　（5）如果向证券结算公司递交申请的任何条件未在2007年4月30日当日或之前满足（或依据《股份收购协议》放弃），则阿尔斯通中国将不再有义务提交有关申请，并有权经书面通知武锅集团后终止《股份收购协议》。

　　2007年4月4日，阿尔斯通中国向武锅集团发出函件：“阿尔斯通确认，股份收购协议在2007年4月1日并没有自动终止。阿尔斯通目前正与武锅集团共同解决待定事项，以使交易能够继续进行，直到交割完成。”

　　6、对阿尔斯通中国的限制

　　阿尔斯通中国向武锅集团承诺：阿尔斯通中国不应在中国开展与武锅B产生竞争的业务。但是不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国：

　　（1）在武锅B不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活动；

　　（2）在武锅B不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅B拒绝或因任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和服务的投标或承包活动。

　　同时，阿尔斯通中国应确保其关联方遵守以上承诺。

　　7、对武锅集团的限制

　　武锅集团向阿尔斯通中国承诺，只要阿尔斯通中国拥有不低于武锅B已发行股份的30%，除经阿尔斯通中国事先书面同意外：

　　（1）在最终交割后的十年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合

　　或代表任何人或实体直接或间接地开展、从事武锅B或其子公司所从事的容量为

　　25TPH及以上的工业锅炉和电站锅炉产品、配件和服务的业务或拥有与该业务相关的

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　　所有者权益；

　　（2）在最终交割后的三年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体直接或间接从武锅B或其任何子公司招揽取得或试图招揽取得任何人或公司的业务（该人或公司在最终交割前的任何时间为武锅B或其子公司的顾客或可识别的潜在顾客或代表或代理）；及

　　（3）在最终交割后的三年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体从武锅B或其子公司雇佣或招揽或试图雇佣或招揽当时或最终交割前是武锅B或其子公司的高级管理人员、经理、顾问或雇员。

　　武锅集团将确保其关联方及其他非关联方的相关方遵守前述条文所载的限制，但是该各关联方及其他非关联方的相关方有权从事其至《股份收购协议》签署日为止从事的经允许的经营范围内的业务活动。

　　8、交割后补偿

　　最终交割后三十五个工作日内，武锅B应向武锅集团及阿尔斯通中国提供武锅B及其子公司自2006年1月1日至最终交割日期间的交割帐目。

　　如果交割帐目中显示的武锅B及其子公司51%的合并净资产额低于人民币

　　313,804,325元，则武锅集团将向阿尔斯通中国支付一笔补偿金，数额等于该差额。如果交割帐目中显示的武锅B与其子公司51%的合并净资产额多于人民币313,804,325

　　元，那么阿尔斯通中国将向武锅集团支付一笔补偿金，数额等于该多出部分。

　　（二）《股东协议》的主要内容

　　1、阿尔斯通中国、阿尔斯通控股和武锅集团将促使：只要阿尔斯通中国和阿尔斯通控股所持股份不低于武锅B股本总额的51%，阿尔斯通中国和阿尔斯通控股将有权向董事会提名超过半数的董事（目前为占董事会全部九名董事中的五名）。

　　2、阿尔斯通中国、阿尔斯通控股和武锅集团将促使：只要武锅集团所持股份不低于武锅B股本总额的5%，武锅集团将有权向董事会提名一名非独立董事。

　　3、武锅集团承诺在最终交割之后的三年内不会将其持有武锅B的20,530,000股剩余股份转让给任何第三方。在三年期满后，武锅集团若提出转让任何上述剩余股份，阿尔斯通中国对该剩余股份拥有优先购买权。

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　　4、阿尔斯通中国承诺在最终交割后三年内不会向任何第三方（其附属公司除外）转让拟售股份。在三年期满后，阿尔斯通中国若提出转让任何拟售股份，武锅集团对该拟售股份拥有优先购买权。

　　5、非经武锅集团事先书面批准或同意，阿尔斯通中国和阿尔斯通控股及阿尔斯通中国和阿尔斯通控股任命的非独立董事不得在董事会或股东大会投票批准有关以下事项的决议：

　　（1）武锅B主营业务的重大调整；或

　　（2）阿尔斯通中国提议在拟售股份上设定任何限制物权。

　　6、从《股东协议》生效之日后的第四年及第五年，非经武锅集团事先书面批准或同意，阿尔斯通中国和阿尔斯通控股任命的非独立董事不得在董事会投票批准有关阿尔斯通中国和阿尔斯通控股或武锅B高级管理层提出的在十二个月内减员达武锅B正式全职职工总数的百分之十五以上的任何裁员计划的决议。

　　（三）《母公司担保函》的主要内容

　　2007年4月18日，阿尔斯通控股出具了《母公司担保函》，同意承诺“履行根据

　　《股份收购协议》购买法人股而向武锅集团的支付义务”，“将给与阿尔斯通中国足够的财力支助，确保阿尔斯通中国有足够的资金发行购买法人股而向武锅集团之支付义务”。阿尔斯通控股对阿尔斯通中国向武锅集团支付不超过338,908,671人民币的股权转让价款的义务承担保证责任。该担保“将届满于以下日期之较晚者：（a）根据《股份收购协议》，阿尔斯通中国收购法人股事宜支付完毕和（b）根据要约收购报告书，阿尔斯通控股对所有接受要约股东的支付义务执行完毕，另外该担保无论如何将于本担保发具之日起的十八（18）个月后届满。”

　　2007年6月21日，阿尔斯通控股出具了《母公司担保函》，同意承诺“阿尔斯通控股不可撤销地担保(i)《股份收购协议》项下阿尔斯通中国的义务（武锅集团是该项担保的受益人），并且同意阿尔斯通控股承担《股份收购协议》项下的连带责任，此受益人可以对阿尔斯通控股行使它的权利；(ii)阿尔斯通中国作为武锅股份的股东在中华人民共和国法律法规(“中国法律”)下所应履行的义务，该责任是连带的。阿尔斯通控股将承担所有阿尔斯通中国在《股份收购协议》项下或中国法律所规定的责任和义务，除此之外，阿尔斯通控股不承担更多的责任和义务。阿尔斯通控股在本担保书

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　　项下的资金责任将不超过(a)根据中国法律规定阿尔斯通中国作为武锅股份的股东所应支付的相关款项，加(b)338,908,671元人民币(即阿尔斯通中国在《股份收购协议》项下的法人股收购应付款)，加(c)阿尔斯通中国在《股份收购协议》项下的其他应支付款项。阿尔斯通控股有权享有《股份收购协议》和/或在中国法律下阿尔斯通中国所具有的任何辩护、责任限制和免责的权利。”“本担保将于以下较早发生的日期到达时届满：(i)阿尔斯通中国净资产价值达到100,000,000欧元并且可以向阿尔斯通控股分红；(ii)阿尔斯通中国不再是武锅股份的控股股东。”

　　（四）本次股份转让需要得到的批准

　　本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权主管部门的批准或核准。尚需取得中国证监会对本次股份转让无异议的批复。

　　（五）控制方式与程度

　　收购人对上市公司武锅B的控制是通过受让武锅集团持有的武锅B的51%的股权，从而直接控制武锅B。收购人对武锅B行使相应的股东权利。

　　四、股份质押或冻结情况

　　阿尔斯通中国截止本报告书签署之日并未持有、控制武锅B的任何股份。

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　　第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）截止本报告书签署之日均没有持有武锅B的任何股份。

　　二、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书摘要公告日前六个月内没有买卖武锅B挂牌交易股票的行为。

　　三、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书摘要公告日前六个月，没有买卖武锅B挂牌交易股票的行为。

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　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　在过去的二十四个月中，武锅B和阿尔斯通集团之间约有3,000,000美元的技术许可和产品分包交易：这些许可和产品分包是关于：（1）50–135MWCFB锅炉；（2）

　　600MW锅炉。

　　除此上述交易之外：

　　一、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B及其关联方未发生合计累计金额高于人民币3000

　　万元或者高于武锅B最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B及其关联方未发生合计金额高于人民币3000万元或者高于武锅B最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　三、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　四、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　五、根据阿尔斯通中国和武锅集团签署的《股东协议》，阿尔斯通中国将在本次收购完成后提名更换武锅B的五名董事。对于上述拟更换的董事，收购人不存在补偿或其他任何安排。

　　六、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，阿尔斯通中国未签署或者谈判对武锅B有重大影响的合同、默契或者安排。

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　　第六节收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　收购人的本次收购资金总额为人民币338,908,671元，收购资金来源于阿尔斯通中国及其100%控股股东阿尔斯通控股的自有资金。

　　二、支付方式

　　本次收购阿尔斯通中国向武锅集团支付的对价应由阿尔斯通中国于初步交割日存入专项账户。照此存入专项账户的款项应符合账户管理协议的规定并按照该协议进行管理。根据账户管理协议的规定，对价全额应在最终交割发生之日一个工作日内支付给武锅集团（或按照武锅集团指示支付）（详见本报告书第三节）。

　　三、收购人声明

　　本次收购资金没有直接或间接来自武锅B及其关联方。

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　　第七节收购目的及后续计划

　　一、收购的目的

　　阿尔斯通中国本次收购武锅B属于战略投资行为，其目的是通过本次收购进入并致力于发展中国锅炉生产行业，通过引进技术、加强管理等方式提升武锅B的营运水平，使其在工程设计、制造生产和完工产品等方面都达到世界顶级水准，从而成为阿尔斯通公司锅炉业务全球重要的和中国唯一的锅炉生产基地，并希望武锅B成为亚洲和全球最先进的锅炉设备制造商之一，同时获得相应的投资回报。

　　二、收购完成后的后续安排

　　收购完成后，阿尔斯通中国暂无计划改变上市公司主营业务或者对主营业务做出重大调整；也暂无计划对上市公司的重大资产、负债进行处置，或者采取其他类似的重大决策。此外，阿尔斯通中国还将对武锅B实施如下计划：

　　1．业务与技术

　　（1）产品

　　在完成对武锅B的本次收购后，阿尔斯通集团将向武锅B转移新的先进产品以及相关的技术。这些产品将包括高容量超临界以及超超临界的电站锅炉，高效、高容量、有利于环保的循环流化床锅炉，大型HRSG锅炉以及各种技术先进或改良的特殊锅炉配件。

　　（2）技术

　　阿尔斯通集团的锅炉技术已经拥有超过100年的历史，而且，“阿尔斯通锅炉”已经有超过50年的对外国公司进行技术许可和产品输出的历史。在完成对武锅B的本次收购后，阿尔斯通集团将对武锅B注入应用锅炉生产所需的技术，具体包括：

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　　由此，未来的武锅B将在工程和制造、试验系统、煤炭和灰烬分析、水化学系统等各个领域获得提升。而这些领域的提升将有利于解决客户的设计需求和运营问题。

　　（3）研发

　　未来的武锅B将被鼓励在阿尔斯通现有的设计工艺的基础上做出适当的改进，以达到中国政府对于大型工业锅炉和小型电站锅炉的特殊要求。

　　未来的武锅B还将参加阿尔斯通集团的产品研发计划，而技术及其研发将继续由阿尔斯通锅炉业务总部严格管理和许可。

　　2．市场开拓

　　武锅B在阿尔斯通集团技术许可之下的第一个600MW亚临界锅炉在2006年引入市场。未来的武锅B将首先在拥有煤炭基地的3亿人口的市场区域――湖北省和邻近省份积极拓展超临界和大型CFB锅炉的市场，继而拓展在整个中国市场的业务。为此，阿尔斯通集团和武锅B将联合推出市场开拓计划，使得未来的武锅B被市场认可为具有高技术实力的市场主导企业之一。

　　同时，阿尔斯通集团将致力于提高武锅B的出口能力，扩大武锅B的海外市场并增加武锅B的销售量，将武锅B打造成为其地区业务营运的中心，最终将武锅B发展为其全球较小容量锅炉的业务中心，并使武锅B最终实现年产量35%用于出口的目标。对于武锅B将来在中国境外销售产品和提供服务，阿尔斯通中国及其关联方将通过阿尔斯通集团的国际销售网，根据双方同意的条款向武锅B提供排他性销售和营销支持，在中国境外宣传、营销、销售和经销武锅B的产品和提供的服务。

　　中国以外的市场每年对亚临界锅炉、循环流化床锅炉和余热锅炉的年度总需求量估计超过30,000兆瓦，而且，在美国和欧洲有活跃的改进型部件市场。根据阿尔斯通

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　　中国与武锅集团就武锅B的出口目标所达成的业务计划，具体的实施步骤为：

　　型部件；

　　炉，以及欧洲和印度市场的部件；

　　为此，阿尔斯通集团将在武锅B组织中安排一名经验丰富的销售和市场经理以支持武锅B在国内的产品推介并就与阿尔斯通集团组织的合作提供指导，以确保出口销售的恰当协调和进行。阿尔斯通集团还计划组织一个综合团队，以协助武锅B理解并执行阿尔斯通集团经适当调整满足中国需求的管理和技术程序。阿尔斯通集团的销售和市场团队也将与武锅B共享信息、共同合作，以支持其出口目标。

　　3．财务管理和报告系统

　　收购完成后，阿尔斯通集团将向武锅B引入符合国际和中国标准的财务管理和报告系统。资本支出和管理对未来武锅B的业绩提升将主要体现在以下方面：

　　4．管理层及员工安排

　　根据《股份收购协议》，阿尔斯通中国将在本次收购完成后提名更换上市公司武锅B的五名董事，但暂无计划对上市公司的管理组织结构做出重大调整。

　　武锅B将保持不少于目前90%的职工（含临时工），前提是这些职工愿意上岗并且胜任工作。武锅B应连续三年（直至2009年底）实施其现有的薪酬机制。其中，武锅

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　　B在两年后（2008年底）可根据公司搬迁后的生产变化对薪酬机制进行变更。

　　武锅B未来的管理层将基于阿尔斯通公司的惯例为职工开展各种职业发展和职业教育计划。在特殊领域的培训也将在中国或其它国家里展开。

　　5．厂址搬迁计划

　　由于武锅B现有的生产地址处于武汉市中心城区，设施陈旧，交通条件也受到限制，不利于未来产品线的扩张和技术的提升，尤其不利于大型锅炉（600MW及以上）的生产。就此，阿尔斯通集团计划将武锅B的生产设施搬迁至新的厂址。新的厂址将包括世界上最长的锅炉生产车间，并拥有最先进的工厂布局，生产流程和交通运输设施。这些将大大提升武锅B未来的产能和效率。为争取搬迁计划的顺利实施，阿尔斯通中国、武锅集团、武锅B签署了搬迁工作组协议。

　　新的厂址大约有650亩，位于武汉东湖高科技园区，直接通过高速公路与武汉市主要港口连接。货运铁路也将与煤气、电力、自来水和排污系统一道引入到新的厂址。新的厂址上将安装如下关键机器与设备，以全面提升武锅B的产能和效率：

　　目前，武锅B和阿尔斯通公司的专家正在联合准备搬迁计划。这些计划包括新的厂房分布、办公区设计图以及具体的搬迁计划。从旧厂搬到新址的最终搬迁预计需要

　　2年的时间完成。

　　6．党组织和工会

　　武锅B内部组建基层中国共产党委员会（“党委”）、工会（“工会”）和基层共青团委员会（“团委”）。这些组织将根据适用于公司的中国法律进行活动，协助管理层提高劳动生产力和公司业绩，以及保护职工的权益。

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　　7．其他

　　暂无计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份，但阿尔斯通控股出售因履行受托要约收购义务而持有的武锅B的B股股票不包括在内。

　　上述计划基于收购人对武锅B业务和市场条件的现有理解，反映了收购人对武锅B未来营运的善意的计划和目标。通过以上计划，武锅B将引入阿尔斯通集团的管理流程和实践、最新的先进设计和技术、制造投资和流程、全球品牌、国际声誉和营业网点，这不仅将极大的有利于武锅B的未来业务发展，同时也有利于提升中国锅炉行业的整体水平。

　　三、收购完成后对武锅B公司章程拟作的修改

　　武锅B于2006年5月26日召开了武汉锅炉股份有限公司2005年度股东大会，股东大会审议通过了《武汉锅炉股份有限公司关于2005年年度股东大会的临时提案》，该提案具体事项如下：

　　(1)提议依照中国证监会（证监公司字200638号）《关于印发〈上市公司章程指引（2006修订）〉的通知》的规定修改《武汉锅炉股份有限公司章程》。

　　(2)由于武汉锅炉集团有限公司已与阿尔斯通（中国）投资有限公司签署了《股份收购》协议，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及有权审批部门的要求，提议本次收购完成后将对《武汉锅炉股份有限公司章程》的部分作修改。

　　具体拟修改的章程内容请投资者详见武锅B的相关公告。

　　基于此，阿尔斯通中国将在本次收购完成的实际生效日期后据此修改武锅B的公司章程。

　　四、本次收购完成后武锅B与武锅集团之间业务分配安排

　　虽然《股份收购协议》中对武锅集团的业务范围进行了一定限制（详细情况请见

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　　本报告书第三节），但上述限制并未限制武锅集团直接或间接开展、从事武汉特种锅炉成套设备工程有限责任公司从事的业务。武锅集团将继续从事特种锅炉业务。

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　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、关于上市公司独立性

　　本次收购完成后，收购人将成为武锅B实际控制人，阿尔斯通中国将根据中国有关法律、法规和规章的要求，确保武锅B：

　　1、人员独立。武锅B依法设有独立的劳动人事部门，在劳动用工、薪酬分配、人事

　　制度等方面与收购人及关联企业之间将不会产生交叉情形。

　　2、资产完整、经营独立。武锅B拥有独立的生产系统，具有独立的经营能力，在土

　　地使用权、原材料采购、生产、销售及其他方面具有完全的独立性。

　　3、财务独立。武锅B设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制

　　度，开有独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本次收购完成后，收购人

　　无意改变这一状况，不利用控股权干预武锅B的财务独立性。

　　4、机构独立。截至本报告书签署日，武锅B具有完全独立的办公机构与生产经营场

　　所。本次收购完成后，收购人将继续确保武锅B的这一独立性。

　　二、关于同业竞争与关联交易

　　1、同业竞争分析

　　目前，武锅B的产品基本上仅仅供应中国市场，而截至本报告书签署日，阿尔斯通中国（包括其股东、股份控制人及一致行动人）在中国并没有经营任何与武锅B主营业务存在竞争的锅炉生产业务，因此阿尔斯通中国（包括其股东、股份控制人及一致行动人）在中国地区在锅炉生产业务方面与武锅B不存在同业竞争。

　　根据《股份收购协议》的约定，阿尔斯通中国向武锅集团承诺：在相关中国法律要求的范围内，阿尔斯通中国不应在中国开展与武锅B产生竞争的业务。但是不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国：

　　（1）在武锅B不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活动；

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　　（2）在武锅B不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅B拒绝或因任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和服务的投标或承包活动。

　　同时，阿尔斯通中国应确保其关联方遵守以上承诺。

　　收购完成后，武锅股份的业务区域及产品销售仍将立足于中国市场，并将作为阿尔斯通在中国的唯一的锅炉生产基地，所有对中国市场提供的锅炉产品将由武锅股份生产和提供。同时，根据阿尔斯通的战略规划，阿尔斯通及其任何一个分/子公司都不会向中国出口锅炉或与武锅股份在中国竞争。

　　收购完成后，武锅股份将成为阿尔斯通全球生产体系中重要的锅炉生产基地，在通过技术引进逐步形成超临界大型锅炉生产能力的同时，还将继续发挥其在亚临界和小型电站锅炉市场的优势，进一步完善阿尔斯通的锅炉产品结构，并将依托阿尔斯通的全球销售网络出口小型电站锅炉(尤其是30万千瓦的小型锅炉）。

　　此外，在国内和国外市场，阿尔斯通公司的锅炉订单的获得完全是通过公开招投标方式进行。阿尔斯通根据其收益最大化原则，仅会选择其在全球的最具竞争优势、最能满足客户要求的一家生产企业参加投标，所以，在收购完成后，也不会出现武锅股份和其他阿尔斯通锅炉厂同时进行投标的情况。

　　2、关联交易分析

　　在过去的二十四个月中，武锅B和阿尔斯通集团之间大约有3,000,000美元的技术许可和产品分包交易：这些许可和产品分包是关于：（1）50–135MWCFB锅炉；（2）

　　600MW锅炉。

　　除此上述交易之外，截至本报告书签署日，阿尔斯通集团与武锅B之间不存在持续的关联交易。

　　本次收购完成后，阿尔斯通集团和武锅B之间将存在技术许可、商标许可和管理服务等安排，这些将构成关联交易。阿尔斯通集团还将协助武锅B获取海外订单、进行技术和产品引进等工作，并订立相关协议，这些协议也将构成关联交易。

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　　收购完成后，武锅B作为阿尔斯通集团在全球锅炉业务的主要基地之一将通过阿尔斯通集团在全球的销售网络参与全球客户的出口业务。武锅B在其定价、项目执行和项目收益核算等方面充分保持其运作的独立性。一旦涉及到有关的关联交易事项，阿尔斯通集团和武锅B将遵守公平合理市场定价的原则，保证武锅B关联交易的公平合理。武锅B将按照关联交易的有关规定履行决策程序，阿尔斯通将作为关联方回避表决。

　　上述交易将构成收购人或者阿尔斯通集团的成员公司与武锅B之间的关联交易，收购人将与武锅B依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会通过关联交易损害武锅B及其他股东的合法权益。

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　　第九节律师的结论性意见

　　一、参与本次收购的律师事务所

　　收购人律师：北京市君合律师事务所

　　联系地址：中国北京建国门北大街8号华润大厦20层

　　联系人：肖微

　　电话：+861085191300

　　传真：+861085191350

　　二、律师事务所与收购人、武锅B及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　参与本次收购的律师事务所与收购人、武锅B及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。

　　三、律师的结论性意见

　　收购人律师认为：转让方及收购人具备进行本次收购的主体资格；除本次收购尚需要取得中国证券监督管理委员会对《收购报告书》无异议的批复外，本次收购已经履行了与目标股份转让相关的必要法定程序；收购人已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务，且在股份转让过程中并无任何重大证券违法行为。据此，本次收购已履行了必要的法定程序，不存在重大法律障碍。

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　　第十节收购人的财务资料

　　阿尔斯通中国最近三年财务会计报告均经安永华明会计师事务所审计。阿尔斯通中国采用的会计制度及主要会计政策是：企业会计准则和《企业会计制度》。

　　一、阿尔斯通中国财务会计资料

　　(一)阿尔斯通中国2006年度审计报告

　　安永华明会计师事务所于2007年4月29日向阿尔斯通中国母公司出具了标准的无保留意见的《审计报告》。具体审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司2006

　　年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”

　　安永华明会计师事务所于2007年5月18日向阿尔斯通中国出具了无法表示意见的

　　《审计报告》。具体审计意见为：“如附注7，8和10所述，由于北重阿尔斯通(北京)电气装备有限公司（以下简称“北重阿尔斯通”）（母公司的子公司）自关联方转入的三个长期建造合同的预计合同损失中人民币188,081,000元根据相关《转让协议》中的有关原则及董事会决议由相关责任方予以补偿，北重阿尔斯通于2005年12月31日确认了人民币188,081,000元的应收款项。北重阿尔斯通已于2006年3月取得了招商银行为北京重型电机厂签发的最高金额不超过人民币50,000,000元的银行保函，对于其余的人民币138,081,000元，考虑到其可收回性存在重大不确定性，北重阿尔斯通于2006年度对其计提了全额特殊坏账准备。由于《转让协议》中没有明确补偿责任的具体界定标准、具体补偿方及对应的补偿金额，对于上述坏账准备的计提，北重阿尔斯通的审计师无法实施相关审计程序，以获取充分、适当的审计证据，对北重阿尔斯通2006年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。我们认为，北重阿尔斯通财务报表的调整会对贵集团财务报表的相关数据产生重大影响，我们亦无法实施替代审计程序对北

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　　重阿尔斯通的财务报表获取充分、适当的审计证据。”“由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对贵集团的财务报表发表意见。”

　　2006年度资产负债表、利润表和现金流量表如下：

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　人民币元

　　资产年月日

　　20061231

　　流动资产

　　货币资金504,490,562

　　应收票据2,075,388

　　应收账款253,112,073

　　已完工尚未开票款373,843,406

　　预付账款66,949,612

　　其他应收款154,500,602

　　待摊费用4,914,568

　　存货(1,729,048)

　　流动资产合计1,358,157,163

　　长期投资

　　长期股权投资84,881,507

　　合并价差-

　　长期投资合计84,881,507

　　固定资产

　　固定资产原价445,794,985

　　减累计折旧

　　:(44,797,664)

　　固定资产净值400,997,321在建工程73,769,953固定资产合计474,767,274无形资产及其他资产无形资产31,485,400长期待摊费用4,801,772其他长期资产1,063,864无形资产及其他资产合计37,351,036资产总计1,955,156,980武汉锅炉股份有限公司收购报告书资产负债表(续)2006年12月31日人民币元负债及所有者权益年月日20061231流动负债短期借款262,000,000应付账款1,098,035,940预收账款97,143,648已开票尚未完工款117,726,522应付工资2,047,764应付福利费2,140,773应付股利2,646,000应交税金(9,500,254)其他应付款60,377,615预计负债4,041,375预提费用92,100,294流动负债合计1,728,759,677长期负债长期借款171,856,258长期应付款231,309专项应付款6,105,570长期负债合计178,193,137负债合计1,906,952,814少数股东权益67,595,251所有者权益实收资本482,157,929资本公积47,406,936盈余公积5,838,210未确认的投资损失(373,147,152)未弥补亏损(181,647,008)所有者权益合计(19,391,085)负债及所有者权益总计1,955,156,980武汉锅炉股份有限公司收购报告书利润及利润分配表2006年12月31日人民币元2006年主营业务收入2,323,566,237减：主营业务成本2,041,437,245主营业务税金及附加14,875,658主营业务利润267,253,334加：其他业务利润（亏损）/(4,427,931)减：营业费用59,060,566管理费用307,031,099财务费用(6,319,530)营业亏损(96,946,732)加：投资损失（）4,203,090营业外收入2,785,248减：营业外支出6,174,008亏损总额(104,538,582)减：所得税8,824,278少数股东权益45,084,921加：未确认的投资损失245,481,775净利润（亏损）/87,033,994加：年初未弥补亏损(270,632,926)可供弥补的亏损(183,598,932)减：提取法定储备基金-提取法定公益金-提取职工奖励及福利基金183,600其他(2,135,524)年末未弥补亏损(181,647,008)补充资料2006年出售、处置被投资单位损失(28,841,752)武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并现金流量表2006年12月31日人民币元2006年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金1,736,591,352收到的税费返还-收到的其他与经营活动有关的现金83,036,048现金流入小计1,819,627,400购买商品、接收劳务支付的现金(1,375,507,751)支付给职工以及为职工支付的现金(239,553,592)支付的各项税费(120,285,855)支付的其他与经营活动有关的现金(164,173,646)现金流出小计(1,899,520,844)经营活动产生的现金流量净额(79,893,444)二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金245,071,503处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额1,850,943取得投资收益所收到的现金-收到的其他与投资活动有关的现金2,196,457现金流入小计249,118,903购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金(220,607,514)投资所支付的现金(180)支付的其他与投资活动有关的现金(73,128,684)现金流出小计(293,736,378)投资活动产生的现金流量净额(44,617,475)三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金5,960,700借款所收到的现金368,240,853收到的其他与筹资活动有关的现金-现金流入小计374,201,553偿还债务所支付的现金(206,202,905)归还投资所支付的现金(200,000)分配利润或偿付利息所支付的现金(35,720,320)现金流出小计(242,123,225)筹资活动产生的现金流量净额132,078,328四、汇率变动对现金的影响1,418,710五、现金及现金等价物净增加额8,986,119武汉锅炉股份有限公司收购报告书补充资料2006年(1)将净亏损调节为经营活动的现金流量:净亏损(113,362,860)加计提的资产减值准备:149,732,887固定资产折旧58,760,096无形资产摊销4,392,898长期待摊费用摊销3,054,156待摊费用的增加(2,404,800)预提费用的增加66,571,838处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失3,245,069财务费用2,793,211投资损失4,203,090存货的增加(188,136,641)经营性应收项目的增加(604,514,451)经营性应付项目的增加535,772,063经营活动产生的现金流量净额(79,893,444)(2)现金及现金等价物净增加情况:现金及现金等价物的年末余额499,490,562减现金及现金等价物的年初余额:490,504,443现金及现金等价物净增加额8,986,119武汉锅炉股份有限公司收购报告书主要会计附注：1.重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法本财务报表所载财务信息是根据下列重要会计政策和会计估计编制，它们是根据企业会计准则和《企业会计制度》及其相关的补充规定拟定的。会计制度本集团执行企业会计准则和《企业会计制度》。会计年度本集团的会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。记账本位币记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。记账基础和计价原则本集团的会计核算以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。本集团的各项资产在取得时按实际成本计量。其后，各项资产如果发生减值，按《企业会计制度》规定计提相应的减值准备。外币业务发生外币（非记账本位币）经济业务时，采用交易当日之中国人民银行公布的基准汇率（“基准汇率”）折合为本位币记账。结算日，对债权债务及现金中的外币金额概按年末折算汇率（基准汇率）进行调整，由此产生的汇兑损益，计入当年损益。属于购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。现金等价物现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。坏账损失武汉锅炉股份有限公司收购报告书本集团董事会批准，本集团坏账损失的确认标准为：-债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；-债务人逾期未履行其偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大。本集团对应收账款及其他应收款采用备抵法核算坏账损失，提取特别坏账准备。特别坏账准备，是指管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。存货存货划分为原材料、在产品、产成品和低值易耗品。各种存货按取得时的实际成本记账。存货发出采用加权平均法核算。低值易耗品/包装物采用一次摊销法核算。存货在年末时按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。可变现净值，是指公司在正常经营过程中，以存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。确定存货可变现净值时以市场价格为依据。计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。长期股权投资长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的采用权益法核算；其他的股权投资采用成本法核算。具有重大影响通常是指公司占有被投资公司有表决权资本总额20%或以上。长期股权投资采用权益法时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为资本公积。采用权益法核算时，按本公司取得投资后当年应享有或应分担的被投资单位本年实现的净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值并确认为当年的投武汉锅炉股份有限公司收购报告书资损益；所承担亏损数额以投资账面价值减记至零为限。采用成本法核算时，按本公司取得投资后当年应享有被投资单位宣告分派的利润或现金股利数额确认为投资收益；超过部分作为投资成本的收回。长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于长期投资账面价值的差额，全额计入当年损益，并相应转销股权投资差额（借方），不足部分计提长期投资减值准备。或计提长期投资减值准备，并冲销股权投资形成的资本公积，不足部分计入当年损益。固定资产固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价格较高的有形资产。固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产于租赁开始日按最低租赁付款额作为入账价值。固定资产(包括融资租入固定资产)折旧采用年限平均法提列，各类固定资产的估计使用年限和预计净残值率如下：估计使用年限估计净残值率年折旧率房屋及建筑物20年或25年10%3.6%或4.5%机器设备5年或10年10%9.0%或18.0%运输工具5年10%18.0%办公及其他设备5年10%18.0%装修2-3年-33.3%-50%固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。可收回金额，是指固定资产的销售净价与使用价值两者中的较高者。使用价值是指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的估计未来现金流量的现值。固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当年营业外收入或支出。武汉锅炉股份有限公司收购报告书在建工程在建工程是指购建固定资产之工程前期准备和工程达到预定可使用状态前实际发生的支出，包括工程直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用。在建工程自达到预定可使用状态起转列固定资产。期末，对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的项目，或者所建项目在性能上或技术上已经落后并且给集团带来的经济利益具有很大不确定性的项目，计提减值准备。无形资产无形资产以取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限、合同规定的收益年限和法律规定有效年限三者中的最短者平均摊销。各类无形资产按照以下预计使用年限平均摊销。土地使用权50年非专利技术10年软件3-5年无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。长期待摊费用长期待摊费用在以下受益期内平均摊销：受益期厂房租赁费10年筹建期间费用筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，自公司开始生产经营起一次计入开始生产经营当月的损益。收入确认原则武汉锅炉股份有限公司收购报告书销售商品收入为本集团已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该已出售的商品保留继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。销售商品收入及劳务收入按本集团与购货方或接受劳务方签订的合同或协议金额或双方接受的金额(不含增值税之销项税额)确定，销货退回和销售折让在发生时直接冲减当期收入。在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；否则，按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。建造合同的收入和费用按照权责发生制，遵循配比原则。在一个会计年度内完成的建造合同，收入和费用在完成时确认。施工期较长，要跨越一个会计年度的建造合同，在合同的实施过程中，按照完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比法是指根据合同完工进度确定收入和费用的方法。本集团根据不同建造合同选用按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或按照累计完成的工作量占合同预计工作量的比例确定完工百分比。当期完成的建造合同，应按实际合同总收入扣除以前会计年度累计已确认的收入后的余额确认为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本扣除以前会计年度累计已确认的费用后的余额确认为当期费用。合同预计总成本超过预计总收入的，预计损失立即确认为当期费用。于资产负债表日，所有单项在建(或尚未结算完毕)合同累计已发生的成本与已确认的毛利大于建造合同已开发票金额的差额合计数列示为已完工未开票款。所有单项在建(或尚未结算完毕)合同已开发票金额大于建造合同累计已发生的成本与已确认的毛利的差额合计数列示为已开票尚未完工款。如果合同结果不能可靠地估计，确认的收入仅限于预计能够收回的合同成本。武汉锅炉股份有限公司收购报告书经营租赁凡租出公司仍保留与资产所有权有关的风险和报酬的租赁为经营租赁。经营租赁之租金支出按租约年期采用直线法计入当期费用。融资租赁融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。在租赁开始日按最低租赁付款额作为融资租赁资产的入账价值，及按最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值。所得税所得税的会计处理采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额用以计算当期所得税费用。关联方在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。合并财务报表的编制方法合并财务报表是按照《合并财务报表暂行规定》(财会字199511号)及《企业会计制度》相关规定编制。合并报表包含本公司及其子公司（和称本集团）的财务报表。子公司是指本公司拥有超过50%以上表决权资本，或虽然拥有不足50%以上表决权资本，但具有实质控制权的公司。编制合并报表时，子公司的财务报表均采用与母公司一致的报告年度和会计政策。所有集团内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的为实现利润和损失。子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本武汉锅炉股份有限公司收购报告书集团内转出。2．控股子公司及合营公司除以下说明外，合并报表范围与上年度一致。本年度新增子公司被投资单位名称注册资本主营业务初始投资占权益投资期限(千元)成本(千元)比例(%)（年）西安阿尔斯通永济电气设备有限公司欧元生产和销售牵电机、欧元5115注(1)（“西安阿尔斯通电气设备”）2,660辅助电机、变压器电1,356.6泵及配套产品注(1):本公司于2006年5月出资设立西安阿尔斯通永济电气设备有限公司，本公司拥有其51%的权益，故自公司成立起纳入合并报表范围。本年度减少子公司被投资单位名称注册资本主营业务投资成本占权益(千元)(千元)比例(%)武汉阿尔斯通自动化有限公司(“武汉阿尔斯欧元生产和销售自动化设备人民币60注(2)通”)2,1009,630天津阿尔斯通水电设备有限公司美元生产和销售水轮发电机组人民币77.14注(3)（“天津阿尔斯通水电设备”）54,189成套设备111,724注(2):本公司与阿尔斯通机电控股公司和武汉钢铁集团自动化有限公司于2005年8月签订股权转让协议，分别以欧元2,291,666.67和欧元458,333.33出售其所持有武汉阿尔斯通50%和10%的股权，转让日为2006年1月4日。故自2006年1月5日起，本集团不再将武汉阿尔斯通纳入合并范围。注(3):本公司与阿尔斯通水电公司于2006年签订股权转让协议，以欧元11,400,000出售其所持有天津阿尔斯通水电设备77.14%的股权，股权转让日为2006年11月7日。故自2006年11月8日起，本集团不再将天津阿尔斯通水电设备纳入合并范围。3．货币资金2006年12月31日2005年12月31日现金，活期存款及初始到期日在三个月以下的定期存款499,490,562490,504,443初始到期日在三个月及三个月以上到期的定期存款5,000,00025,491,260504,490,562515,995,703武汉锅炉股份有限公司收购报告书4.已完工尚未开票款2006年12月31日2005年12月31日累计已发生的成本1,320,256,334118,588,547累计已确认的毛利3,212,1818,185,941累计已确认的亏损(352,901,000)(13,211,836)减:已开发票金额(596,724,109)(47,440,044)373,843,40666,122,6085.存货2006年12月31日2005年12月31日原材料121,231,187244,251,172在途材料442,510637,608在制及半成品12,209,60925,562,804产成品5,854,6637,083,220139,737,969277,534,804存货跌价准备(141,467,017)(474,869,164)(1,729,048)(197,334,360)年初余额本年增加本年转回年末余额存货跌价准备：原材料-68,017-68,017预计损失准备：建造合同474,869,1646,219,000(339,689,164)141,399,000合计474,869,1646,287,017(339,689,164)141,467,017北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司目前正在进行的三个建造合同系通过合同转移承接的淮南平圩第二发电有限责任公司、国电河北龙山发电厂、黄冈大别山发电有限责任公司三家公司的发电机组供货合同。销售合同约定合总价款（不含税）为人民币1,394,180,000元，预计合同总成本人民币1,888,480,000元，预计合同损失共计人民币494,300,000元，扣除本期按完工百分比法已转回的预计损失人民币339,689,164元，本年度合同预计损失准备余额人民币141,399,000元。2006年度本集团计提的合同预计损失准备是由于以下的额外成本因素组成:武汉锅炉股份有限公司收购报告书人民币千元汇率的变化9,440原材料价格的上涨109,982部分建造合同范围转移海外执行所增加的成本82,113外包部分产品所增加的成本5,645BSTG分包和材料转移合同所增加的成本46,975项目执行过程中其他成本变化(41,815)签订合同时发现并确认的损失281,960合计494,300本集团认为，预计合同损失中人民币188,081,000元根据相关《转让协议》将由有关责任方予以补尝并因此作为应收款。6.长期股权投资对合营公司权益：上海阿尔斯通交卡斯柯信号通设备有限公司有限公司合计初始投资成本：年初及年末余额42,220,86026,015,38968,236,249累计损益调整:年初余额(17,187,1806,892,180(10,295,000本年分占合营公司利润9,666,40323,973,85533,640,258本年分派现金股利(6,700,000)(6,700,000)年末余额(7,520,777)24,166,03516,645,258年初余额25,033,68032,907,56957,941,249年末余额34,700,08350,181,42484,881,507对子公司及其他的股权投资详情如下：武汉锅炉股份有限公司收购报告书注册资本本公司拥有初始投资被投资公司名称注册地主营业务(千元)权益比例(%)成本(千元)阿尔斯通技术服务(上海)有限公司上海美元1,000100生产和销售城市交通美元1,000(“阿尔斯通技术服务”）工具阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司武汉人民币80提供能源及相关工业人民币（“原北京阿尔斯通工程咨询有限13,000领域咨询服务10,400公司”)(“阿尔斯通（武汉）工程技术”)上海阿尔斯通敖韩热能设备有限公上海美元1,20060生产和销售水电站脱美元720司(“上海阿尔斯通敖韩热能设备”)硫装置技术北重阿尔斯通（北京）电气装备有限北京美元29,90060生产和销售空冷大型美元17,940公司(“北重阿尔斯通（北京）电气机组和其他大型热装备”)点机组青岛阿尔斯通铁路设备有限公司人民币青岛51生产和销售铁路设备人民币2,550(“青岛阿尔斯通”）5,000上海阿尔斯通交通电气有限公司上海美元5,00051生产和销售牵引设备美元2,550(“阿尔斯通电气”)西安阿尔斯通电气设备有限公司西安欧元2,66051生产和销售牵引电欧元1,356.6（“西安阿尔斯通电气设备”）机、辅助电机、变压器电泵及配套产品卡斯柯信号有限公司(“卡斯柯信上海人民币50生产和销售铁路通信美元399号”)50,000信号设备上海阿尔斯通交通设备有限公司上海美元15,00034交通车辆的设计、生美元5,100(“上海阿尔斯通电交通设备”)产、检测、调试及销售本集团长期股权投资总额占净资产的比例为176%。7.短期借款2006年12月31日2005年12月31日银行借款262,000,00080,702,000银行短期借款为本公司的子公司北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司从招商银行和中国建设银行获得，本公司并未对其提供担保，年利率分别为5.508%和5.5575%。8.已开票尚未完工款武汉锅炉股份有限公司收购报告书2006年12月31日2005年12月31日已开发票金额481,659,2211,817,860,139减：累计已发生的成本(315,732,857)(1,381,624,657)减：累计已确认的毛利(48,199,842)(103,929,328)117,726,522332,306,1549.长期借款2006年12月31日2005年12月31日未抵押借款171,856,258177,544,400减:一年内到期的长期借款--一年后到期的长期借款171,856,258177,544,400上述借款年利率采用浮动利率制，利率为每次提款月当日起算的前两个工作日伦敦当地银行的3个月伦敦同业拆借利率加1.3%。10.实收资本注册资本2006年12月31日2005年12月31日美元%美元%阿尔斯通法国股份有限公司60,964,40010060,964,400100实收资本2006年12月31日2005年12月31日美元折合人民币元美元折合人民币元阿尔斯通法国股份有限公司58,244,400482,157,92958,244,400482,157,929上述实收资本已由华实会计师事务所的验证，并出具了验资报告。11.未确认的投资损失本公司的子公司北重阿尔斯通截至2006年12月31日累计亏损为人民币615,814,858元，其中2006年度亏损240,682,131元，本公司对其投资成本为人民币148,480,410元，享有其60%的股权；本公司的子公司阿尔斯通技术服务（上海）有限公司2006年度亏损为人民币16,334,234元，本公司对其投资成本为人民币8,276,960武汉锅炉股份有限公司收购报告书元，享有其100%的股权，累计确认的损益为人民币3,257,630元；故本集团本年度未确认的投资损失为人民币245,481,775元，累计未确认的投资损失为人民币人民币373,147,152元。12.主营业务收入2006年2005年商品销售收入309,501,313160,346,329提供劳务收入174,273,453261,117,569建造合同收入1,839,791,471517,373,5092,323,566,237938,837,40713.或有事项2006年12月31日2005年12月31日为关联公司提供担保形成的或有负债730,302,732251,991,112本年度本公司承诺为阿尔斯通技术服务（上海）有限公司在可预见的将来提供足够的财务支持，令其得以履行到期的财务承担。14.资产负债表日后事项于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》（"新企业所得税法"），并将于2008年1月1日起施行。新企业所得税法引入了包括将内、外资企业所得税税率统一为25%等的一系列变化。由于具体的实施细则和管理办法尚未公布，目前尚不能就新企业所得税法实施将对集团带来的未来财务影响做出合理评估。根据本公司2007年4月10日与北京重型电机厂（北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司的中方股东）签署的会议纪要，本公司同意向北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司增资人民币600,000,000元，增资后双方股东的股权比例将根据各自的实际出资进行确定。阿尔斯通控股公司已经同意提供给本公司美元150,000,000的股东贷款，到期日为2008年4月20日，作为以上增资的资金支持。15.其他重大事项武汉锅炉股份有限公司收购报告书本公司于2006年4月14日与武汉锅炉集团有限公司（以下简称“武锅集团”）共同签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》（以下简称“武锅股份”），约定采用协议转让方式，武锅集团将其拥有的武锅股份发起人国有法人股（占股份总额51%）转让予本公司。截至2007年4月4日，该股权转让事项已经取得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部的批准。该股权转让事项尚未获得中国证券监督管理委员会的批准。16.财务报表之签署本财务报表已经本公司董事会于2007年5月18日批准。武汉锅炉股份有限公司收购报告书(二)阿尔斯通中国2005年度审计报告安永华明会计师事务所于2006年9月22日向阿尔斯通中国出具了无法表示意见的《独立审计报告》。具体审计意见为：“如附注10所述，贵集团预计北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司（以下简称"北重阿尔斯通"）（母公司的子公司）长期建造合同的损失为人民币488,081,000元，经北重阿尔斯通董事会决议，预计合同损失中人民币188,081,000元根据相关《转让协议》中的有关原则将由相关责任方予以补偿，北重阿尔斯通据此于资产负债表日将该应收补偿款人民币188,081,000元确认为其他应收款，其余合同损失人民币300,000,000元作为本年度经营损失。由于《转让协议》中没有明确补偿责任的具体界定标准及补偿金额的计算方法，北重阿尔斯通董事会决议也没有明确具体补偿方及对应的补偿金额。对于北重阿尔斯通确认的上述应收各有关责任方补偿款项，德勤华永会计师事务所有限公司无法实施相关审计程序，以获取充分、适当的审计证据。德勤华永会计师事务所有限公司对北重阿尔斯通2006年度的会计报表出具了拒绝发表意见的审计报告。我们认为，北重阿尔斯通会计报表的调整会对贵集团会计报表的相关数据产生影响。由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对贵集团的会计报表发表意见”。2005年度合并资产负债表、利润表和现金流量表如下：武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并资产负债表2005年12月31日人民币元资产流动资产货币资金515,995,703应收票据20,471,500应收账款181,104,548已完工尚未开票款66,122,608预付账款197,990,179其它应收款280,646,735待摊费用3,004,480存货(197,334,360)流动资产合计1,068,001,393长期投资长期股权投资57,941,249合并价差102,618,195长期投资合计160,559,444其他长期应收账款固定资产固定资产原价412,296,917减:累计折旧(147,337,792)固定资产净值264,959,125在建工程328,138,703固定资产合计593,097,828无形资产及其他资产无形资产31,995,472长期待摊费用10,977,468无形资产及其他资产合计42,972,940资产总计1,864,631,605负债及所有者权益流动负债短期借款80,702,000应付票据应付账款276,935,933已开票尚未完工款332,306,154预收账款640,348,191应付工资及福利费4,613,966应付股利19,200应交税金3,204,291其它应付款93,098,362预提费用44,878,561流动负债合计1,476,106,658武汉锅炉股份有限公司收购报告书长期负债长期借款177,544,400长期应付款93,004专项应付款10,879,931长期负债合计188,517,335负债合计1,664,623,993少数股东权益61,022,456所有者权益实收资本482,157,929资本公积47,151,796盈余公积7,973,734未确认的投资损失(127,665,377)未弥补亏损(270,632,926)所有者权益合计138,985,156负债及所有者权益总计1,864,631,605武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并利润及利润分配表2005年12月31日人民币元主营业务收入938,837,407减：主管业务成本794,071,503主营业务程税金及附加13,606,451主营业务利润131,159,453加：其它业务利润1,510,703减：营业费用39,055,283管理费用400,265,676财务费用15,259,762/（(321,910,565)营业利润亏损）加：投资损失(2,622,698)营业外收入697,831减：营业外支出3,768,103亏损总额(327,603,535)减：所得税7,782,784少数股东权益(78,788,678)加：未确认的投资损失127,665,377净亏损(128,932,264)加：年初未弥补亏损(139,072,380)可供弥补的亏损(268,004,644)减：提取法定储备基金1,078,789提取法定公益金788,041提取职工奖励及福利基金761,452270,632,926年末未弥补亏损（）武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并现金流量表2005年12月31日人民币元一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金1,156,520,412收到的税费返还40,697收到的其它与经营活动有关的现金36,379,019现金流入小计1,192,940,128购买商品、接收劳务支付的现金(609,294,726)支付给职工以及为职工支付的现金(170,145,570)支付的各项税费(36,262,769)支付的其它与经营活动有关的现金(263,052,114)现金流出小计(1,078,755,179)经营活动产生的现金流量净额114,184,949二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额513,404取得投资收益所收到的现金756,619收到的其他与投资活动有关的现金168,753,246现金流入小计170,023,269购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金(394,079,336)投资所支付的现金(24,290,718)现金流出小计(418,370,054)投资活动产生的现金流量净额(248,346,785)三、筹资活动产生的现金流量吸收股东投资收到的现金251,759,785借款所收到的现金260,851,226收到的其他与筹资活动有关的现金16,550,000现金流入小计529,161,011偿还债务所支付的现金(94,759,000)分配利润或偿付利息所支付的现金(5,336,656)现金流出小计(100,095,656)筹资活动产生的现金流量净额429,065,355四、汇率变动对现金的影响额(10,414,465)五、现金及现金等价物净增加额/(减少)额284,489,054补充资料1、将净亏损调节为经营活动的现金流量净亏损(335,386,319)武汉锅炉股份有限公司收购报告书加：计提（转回）的资产减值准备475,268,146固定资产折旧20,853,662无形资产摊销3,382,362长期待摊费用摊销1,385,332待摊费用的增加(1,932,220)预提费用的增加27,193,744处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失80,127财务费用20,721,533投资损失2,622,698存货增加(252,036,192)经营性应收项目的增加(213,257,163)经营性应付项目的增加365,289,239其他经营活动产生的现金流量净额114,184,9492、现金及现金等价物净增加情况：现金及现金等价物的期末余额490,504,443减：现金及现金等价物的期初余额206,015,389现金及现金等价物净增加/（减少）额284,489,054武汉锅炉股份有限公司收购报告书(三)阿尔斯通中国2004年度审计报告安永华明会计师事务所于2005年5月9日向阿尔斯通中国出具了标准无保留意见的《独立审计报告》。具体审计意见为：“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。”2004年度合并资产负债表、利润表和现金流量表如下：武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并资产负债表2004年12月31日人民币资产流动资产货币资金216,774,839.12应收票据1,823,180.00应收账款209,434,366.71预付帐款15,646,423.00其它应收款16,291,996.97待摊费用1,072,259.85存货25,498,612.00流动资产合计486,541,677.65长期投资长期股权投资29,147,599.90长期投资合计29,147,599.90固定资产固定资产原价41,907,760.55减:累计折旧17,007,489.55固定资产净值24,900,271.00在建工程705,850.00固定资产合计25,606,121.00无形资产及其他资产无形资产5,208,163.00长期待摊费用-无形资产及其他资产合计5,208,163.00资产总计546,503,561.55负债及所有者权益流动负债短期借款24,000,000.00应付票据-应付账款87,820,734.01预收账款108,872,951.49应付工资3,199,752.19应付福利费1,261,445.00应付股利-应交税金12,527,391.82其它应付款46,258,422.07预提费用17,684,816.15流动负债合计301,625,512.73少数股东权益39,127,837.57所有者权益实收资本333,677,518.81武汉锅炉股份有限公司收购报告书资本公积5,511,251.48盈余公积6,106,903.80未弥补亏损（139,545,462.84）所有者权益合计205,750,211.25负债及所有者权益总计546,503,561.55武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并利润及利润分配表2004年12月31日人民币元主营业务收入475,083,838.35减：主管业务成本394,012,591.94主营业务程税金及附加11,583,620.05主营业务利润69,487,626.36加：其它业务利润1,343,249.00减：营业费用25,505,333.00管理费用27,707,801.73财务费用237,039.76/（17,380,700.87营业利润亏损）61,114,548.61加：投资损失（）营业外收入2,050,197.85减：营业外支出12,661.8441,696,311.73亏损总额（）减：所得税4,294,471.668,169,933.82）加：少数所有者权益（54,160,717.21净亏损（）83,588,153.58加：年初未弥补亏损（）137,748,870.79可供分配的亏损（）减：提取法定储备基金654,903.29提取法定公益金546,609.18提取职工奖励及福利基金595,079.58139,545,462.84年末未弥补亏损（）武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并现金流量表2004年12月31日人民币元一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金502,989,531.17收到的其它与经营活动有关的现金26,708,516.57现金流入小计529,698,047.74购买商品、接收劳务支付的现金(249,118,264.99)支付给职工以及为职工支付的现金(135,308,083.78)支付的各项税费(28,840,580.94)支付的其它与经营活动有关的现金(48,516,258.77)现金流出小计(461,783,188.48)经营活动产生的现金流量净额67,914,859.26二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额622,936.62收到的其他与投资活动有关的现金-现金流入小计622,936.62购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金(3,777,970.58)支付的其他与投资活动有关的现金(42,952,460.96)现金流出小计(46,730,431.54)投资活动产生的现金流量净额(46,107,494.92)三、筹资活动产生的现金流量吸收股东投资收到的现金-借款所收到的现金4,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金-现金流入小计4,000,000.00偿还债务所支付的现金-分配利润或偿付利息所支付的现金(2,994,724.25)现金流出小计(2,994,724.25)筹资活动产生的现金流量净额1,005,275.75四、汇率变动对现金的影响额366,379.07五、现金及现金等价物净增加额23,179,019.16补充资料1、将净亏损调节为经营活动的现金流量净亏损(54,160,717.21)加：计提（转回）的资产减值准备(177,986.72)固定资产折旧5,071,088.83武汉锅炉股份有限公司收购报告书无形资产摊销262,604.00长期待摊费用摊销907.00待摊费用的减少（增加）(556,431.85)预提费用的增加5,669,530.90处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失60,254,435.13财务费用(366,379.07)投资损失2,015,023.58存货增加(5,895,739.00)经营性应收项目的增加(58,267,235.53)经营性应付项目的增加114,065,789.63其他(30.43)经营活动产生的现金流量净额67,914,859.262、现金及现金等价物净增加情况：现金及现金等价物的期末余额216,774,839.12减：现金及现金等价物的期初余额193,595,819.96现金及现金等价物净增加额23,179,019.16阿尔斯通中国的其他有关具体财务信息，请查阅本报告书备查文件。武汉锅炉股份有限公司收购报告书二、阿尔斯通控股的财务会计资料（一）阿尔斯通控股2006财政年度(2006年4月1日-2007年3月31日)审计报告DELOITTE&ASSOCIES和BARBIERFRINAULT&AUTRESERNST&YOUNG于2007年5月31日向阿尔斯通控股出具了标准无保留意见的《审计报告》。具体审计意见为：“我们是按照法国现行的会计准则进行的审计工作；这一准则要求我们恪守职业道德规范，尽职尽责，借以保证帐目中不得有重大错报。审计工作包括用抽查法以获取财务报表金额和披露的审计证据，评价其所采用的会计政策，以及在编制财务报表时所做的重大估计和判断是否适当。我们认为上述审计工作使我们得到下列结论：我们认为上述财务报表按照法国会计准则的规定编制，并公允的反映了上述财政年度的经营成果，以及贵公司2007年3月31日的财务状况，资产状况。”阿尔斯通控股2006财政年度资产负债表、损益表如下：武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并资产负债表2007年3月31日(百万欧元)2007年3月31日2007年3月31日到2006年3月31资产折旧或准备金毛总额净总额日的净总额固定资产无形固定资产有形固定资产土地6156建筑物7611厂房、工具和设备其它有形固定资产11--预付款及预缴款金融资产对子公司的投资9,1171,9757,1427,181有关子公司的应收款1,344361,3082,677其他投资490-490-贷款413707其它金融固定资产7-7-总计I10,9762,0208,95610,572流动资产付给供应商的预付款2-21应收账款有关销售的应收账款2612533其他应收款2,645952,5501,436已认购股本-认购、未付款可出售金融资产其它股票1,699-1,6991,151融资工具现金或现金等价物106-106116待摊费用待摊费用3-32总计II4,481964,3852,739分几年摊销支出(III)债券折价(IV)未实现汇兑损失(V)3-32总计(I+II+III+IV+V)15,4602,11613,34413,313武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并资产负债表（续）2007年3月31日(百万欧元)2007年3月31日净总额2006年3月31日净总额负债及所有者权益股东权益股本624624资本公积--公积法定公积47-财政公积--其它公积--留存收益895(662)本年净值1621,604法定准备金--总计I1,7281,566或有事项及费用准备金或有事项准备金265349费用准备金--总计II265349负债银行借款--其它金融借款和负债6,4197,598在建工程预付款1011与销售相关的应付账款3464税金和社会福利费36与固定资产相关的负债11775其它负债4,7643,643融资工具41预提费用预计收益--总计III11,35111,398未实现汇兑盈余(IV)--总计(I+II+III+IV)13,34413,313武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并损益表(百万欧元)2007年3月3日2006年3月31日主营业务提供服务收入8474总销售收入8474经营补贴--折旧及准备金冲回-1其他营业收入178185经营收益总额(I)262260采购成本--原材料采购成本--其它采购及外部开支211280税费和类似支出31工资和薪水11社会福利费--计提折旧和准备金:-对固定资产:计提折旧-1-对固定资产:计提准备金对流动资产:计提准备金对或有事项及费用:计提准备金--其它费用11营业费用总额(II)216284经营成果(I-II)46(24)股利收益286286其他金融资产收益2515其他利息及类似收入139104计提准备金冲回及费用转出5762,927汇兑收益1,8001,621处理金融证券净收益2-金融收益总额(III)2,8284,953金融项目减值准备3261,011利息及类似费用456392汇兑损失1,8091,627处理金融证券净损失-金融支出总额(IV)2,5913,030财务收益(III–IV)2371,923税前收益(I–II+III-IV)2831,899武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并损益表（续）(百万欧元)2007年3月3日2006年3月3日特殊事项特殊营业收益-1特殊资本收益4,455313准备金冲回及费用转出189197特殊收益总额(V)4,644511特殊营业损失4047特殊资本损失4,631382特殊折旧及准备金93365特殊损失总额(VI)4,764794特殊收益(V–VI)(120)(283)员工分享利润(VII)--所得税(VIII)112收益总额(I+III+V)7,7355,724支出总额(II+IV+VI+VII+VIII)7,5734,120年度净收益/损失1621,604武汉锅炉股份有限公司收购报告书主要附注：1–会计原则原则a)总原则截止2007年3月31日的财务报表是按照下列法国实行的法规编制的:1983年4月30日颁布的法律及其1983年11月29日发布的实施细则；及由会计准则委员会(CRC)制定，通过1999-03法规颁布的并经过修订的1999法国会计科目表。b)固定资产固定资产的价值是按照购入价(买价及相关费用),其带来的经济利益,或其生产成本进行计量的。不含因生产固定资产而借债所产生的债务利息。折旧按照下列方法和期限进行计算:建筑物直线法25年设施设备直线法10年工业器材和工具:其它器材直线法10年其他固定资产电脑设备直线法3或5年办公室家具直线法5或7年管理软件直线法1到3年运输器材直线法4年其使用寿命通过运用了直线法折旧得已记量。c)参股–其他股权性投资股权投资的初始价是由买价及相关费用构成。武汉锅炉股份有限公司收购报告书股权按照最低买价或评估价来计量的。当后续计量股权性投资后发现其价值低于初始价时,其差价应当记提减值准备金，若相反，按照多标准的分析方法后，其净值,绩效值,重估值大于初始价时，做相反处理。d)风险备抵作为控股公司,该公司没有对正在执行或已经执行完毕的合同记提风险备抵.现有的风险备抵仅用于下列:风险准备金:用于已经由第三方或我们自己开始进行仲裁或法院程序的争端，不管是客户，或是供应商，其它第三方，个人........等。根据不同情况,准备金的金额主要取决于对所涉及事件从法律角度上的评估。汇兑损失准备金:用于未进行汇兑保值所产生的汇兑损失.分公司风险准备金:当资产中的减值还不足够时(股权,债权......),则计提风险准备金.e)债权和债务债权和债务按照其名义价值计量.必要时,截止到年底结账时,对估计可能很难收回的债权时,计提减值准备。f)外汇业务外币财务费用，投资收益，，在发生时，折合成记账本位币金额计账。外币的债务，债权，期末时折合成记账本位币金额，在负债表中列示。期末记账本位币金额与账面记账本位币金额的差额,计为"汇兑损益"，计入负债表。因未作外汇保值而产生的汇兑损失计提风险准备金。2–年度重大事件武汉锅炉股份有限公司收购报告书对AlstomPowerHoldings进行股权参股，金额为3952百万欧元。这次参股是按涉及的6个分公司的资产净值作为依据，6个分公司中包括AlstomNv公司(荷兰)，为3784百万欧元。3-资产负债表日后事项无任何重大事件需要披露。资产负债表附注：注1:固定资产各项目金融固定资产(百万欧元)06年4月1日07年3月31日原值增加减少原值参股93104461(4654)9117与参股相关的债权2810(1466)1344其它股权投资1489490贷款707(703)4其他金融固定资产167总计128304956682310962参股的增加主要来源于:-对AlstomPowerHoldings公司(法国)的增资，以参股的方式对6家分公司认购,金额为3952百万欧元;-对AlstomTransportHolding公司(美国)的增资，以参股的方式认购,金额为225百万欧元;-对AlstomTransportHolding公司(法国)的增资，以参股的方式增资认购,金额为150百万欧元.武汉锅炉股份有限公司收购报告书减少的原因主要为:-对AlstomPowerHoldings公司(法国)6家分公司增资认购，按其帐面净资产，以参股的方式,金额为3952百万欧元：*AlstomNv公司(荷兰)3784百万欧元*AlstomPowerCentrales公司(法国)130百万欧元*AlstomPowerTurbomachines公司19百万欧元-转让AlstomGMBH公司(德国),443百万欧元;-AlstomFinances公司和ServicesSa公司(比利时)清算,60百万欧元.相关的债权主要为向集团的各分公司垫付的贷款,其中AlstomSpa公司(意大利)541百万欧元,AlstomNv公司(荷兰)485百万欧元。该科目的减少主要是因为AlstomTechnologieAG公司(瑞士),金额为947百万欧元,和AlstomNV公司(荷兰),金额为460百万欧元.其他股权投资变化是来源于认购Aker-Yard公司(法国)的可用股票偿付的债券，金额为189百万欧元,和认购AlstomHydroHolding公司(法国)的可转换股票的债券,金额为300百万欧元。贷款减少的原因主要是向汇丰银行偿还了用于一项担保金额为700百万欧元的贷款。注2:其他资产类债权–债权的状况(百万欧元)与公司有关的部原值一年前一年后分与参股相关的债权13447675771344贷款44其它金融固定资产77武汉锅炉股份有限公司收购报告书应收贷款及相关2625115其它债权26522837221经常帐目(1)23802321592380预付款33总计402933556743960(1)"经常帐目"主要是ALSTOMTransport公司(法国)的2169百万欧元.折旧减值准备(百万欧元)期初金额期末金额性质折旧额备抵有形固定资产--金融固定资产-参股21303184731975-与参股关联的债权134410137-其他股权投资其它金融固定资产--库存和在途产品--流动资产-应收账款321-经常帐目58159-其他应收4511036总计23703245862108采用多标准分析的方法进行分析后,发现股权投资减值,并且持续减低.股权减值准备变化来源于：-ALSTOMTransportHoldingsInc公司(美国)/USA225百万欧元,已由额为125百万欧元的风险准备备抵金部分得到了弥补。-ALSTOM(China)InvestmentCyLtd公司(中国),48百万欧元;武汉锅炉股份有限公司收购报告书-ALSTOMBergeron公司(法国),9百万欧元.对下列股权投资计提备抵-ALSTOMPowerHoldingsSA公司(法国),151百万欧元;-ALSTOMInc公司(美国),95百万欧元;-ALSTOMUKHoldings公司(英国),93百万欧元.以上变化均在财务报表中体现。若股权备抵准备金不足时,相关的债权备抵准备金或经常帐目备抵准备金已计提。最重要的余额是:-对SDEM公司(法国)的经常帐目的减值,高达53百万欧元;-对ALSTOMProjectsTaiwanLtd公司(台湾)的贷款减值,达29百万欧元。金融证券投资(百万欧元)原值净值交易净值金融投资证券169816981709货币证券到期利息111注3:自有资金至2007年3月31日,公司资本624125422,20欧元分为26334406股,每股票面价值为23,70欧元。2007年3月31日,公司资本的分配如下:ALSTOMSA100%增减变动情况如下:(百万欧元)增加年初金额N-1损益拨付其他增减变动年终金额股数2633440626334406资本624624武汉锅炉股份有限公司收购报告书发行,合并,注入的溢价--法定储备-4747法定提留--其它储备--前期利润(662)1557895本年度利润1604(1604)162162法定公积--总计1566-1621728注4:风险准备金(百万欧元)年终金额年初金额折旧备抵业务风险--汇兑损失2323解雇22-分公司风险28851136203其它风险57413959总计34995179265备抵净值为84百万欧元，主要因为:-分公司风险..........................85百万欧元其他包括:-129百万欧元用于Aker-Yard公司(法国)的风险;-49百万欧元用于ALSTOMTransportHoldingInc公司(美国)的风险-44百万欧元用于造船部门销售融资担保.截至负债表日，未知对分公司风险冲回的日期.注5:债务情况(百万欧元)武汉锅炉股份有限公司收购报告书与公司有关部原值一年前一年后5年后分来自于金融机构的借贷和债务-其他金融借贷和债务6419471717026419与现定货单有关的借款1010应付借款和相关343411税务和福利债务33固定资产债务117117117经常帐目473347334733其它债务3131现金支付工具44预收款-总计1135196491702-11280金融债务和借贷是来自于集团内部的.最重要的余额是:-ALSTOMSA公司,3856百万欧元;-ALSTOMGmbH公司,1179百万欧元;经常帐目中,ALSTOMTransport公司的3308百万欧元和Chantiersdel"Atlantique的249百万欧元是最重要的余额。注6:资产负债表科目其他应收–应付(百万欧元)应收应付金额含在资产负债表的下列科目中金额金额含在资产负债表的下列科目中金额向贷款单位的借贷和债务与参股相关的债权1-其它金融固定资产-各种金融借贷和债务19客户债权和相关联的帐目8应付债务及相关23其它债权2税务债务及社会保障债务2固定资产债务和相关的帐目-金融投资证券1武汉锅炉股份有限公司收购报告书其它债务5总计12总计49汇兑损益(百万欧元)汇兑损益资产汇兑损益负债汇兑损失准备金损益性质金额损益性质金额与参股相关的借贷和债权的差22与参股相关的借贷和债权的差存款11与其它债权借款-借款总计33总计-现金支付工具汇兑期权买卖的差价在负债表种中为零。负债利率掉期为4百万欧元。损益表注释注1:本期损益的组成部分经营成果46百万欧元本年度的营业额分布如下按地区分:(百万欧元)法国本土31法国外53总计84-营业额中包含集团向分公司收取的管理费80百万欧元,及韩国高速火车合同的服务费4百万欧元.-其它产品主要是集团向分公司收取的费用和服务费.武汉锅炉股份有限公司收购报告书-营业开支主要是各种外部费用,其中74百万欧元的担保费,40百万欧元的派出人员费用,和-21百万欧元的酬金.财务费用237百万欧元-参股备抵,相关的债权和经常帐目达252百万欧元.这个金额主要是AlstomUKHoldings公司(英国)减值准备金,达162百万欧元,ALSTOMPowerHoldingsSA公司(法国)备抵,价值151百万欧元,以及ALSTOMTransportHoldingInc公司(美国)的股权备抵,225百万欧元.-286百万欧元的利息收入,包括114百万欧元的相关债权的利息和72百万欧元的股息.-净利息支出高达292百万欧元.为便于比较,2005/2006年度的净利息支出为274百万欧元.注2:营业外支出(百万欧元)2006/20072005/2006管理业务净收益(40)(46)投资收益(176)(70)营业外支出科目的备抵96(168)总计(120)(284)投资产生了176百万欧元的损失,尤其是ALSTOMGmbh公司(德国)股权的转让损失了221百万欧元,ALSTOMBergeron公司的股权转让损失了40百万欧元,又由于把凭证转让给ALSTOMPowerHydraulique公司而升值而得到103百万欧元的补偿。由于股权转让的收益,对股权转让的备抵进行了调整,金额为53百万欧元.营业外支出的备抵包括如下:武汉锅炉股份有限公司收购报告书-对分公司风险准备金的备抵为85百万欧元,其中主要是备抵了ALSTOMTransportHoldingInc公司(美国)价值125百万欧元,及AKERYARDS公司(法国)的金额为45百万欧元;-债权减值准备,金额为11百万欧元.此外,预付款,金额40百万欧元,其中27百万欧元与一项股权转让价格的仲裁有关.注3:所得税1百万欧元a–利润税*应支的税款主要涉及由于财务亏损之的不可收回的源头扣除税的税收收益的损失；*分公司是ALSTOMSA公司税务总体的成员.*所得税税负和收益计入公司帐目，不被合并报表,税务节省由母公司保留.*财务亏损，若按被征税计算,金额1036百万欧元.b–预期税负的增减(百万欧元)增加法定备抵-总计-减少不可扣除的备抵386潜在的汇兑收益征税10总计396c-执行税务规定对损益和自有资金的影响无其它情况注1:合并报表按照整体合并的方法,ALSTOMHoldings公司的帐目含在ALSTOM公司的帐目中。武汉锅炉股份有限公司收购报告书依照这种合并,ALSTOMHoldings公司组成一个子集团;按照商法第L233-17条的免除规定,ALSTOMHoldings公司不提交合并报表。注2:子厂负债表外业务(百万欧元)出具的承诺2007年3月31日1.执行合同的担保和保函55762.销售融资用的保函和担保(给金融机构出具的担保,为某些客户购买我集团分公司出让的80设备融资)3.为我集团分公司执行合同出具的保函和担保191094.为我集团分公司的融资承诺出具的保函和担保7938总计32703收到的承诺ALSTOMHoldings公司未收到集团以外的第三方出具的任何承诺。注3:衍生产品在""现金支付中心"的业务范围内,本公司是为分公司进行汇兑保值业务和融资业务的中间人它使用金融工具手段满足自身利益,也为分公司服务(汇兑的调剂,外汇调剂,期权和期货合同)。期末时,主要如下:A对金融机构(百万欧元)交易净值票面值(1)利率工具利率的调剂–固定借款人--利率的调剂-固定放贷人--汇兑工具汇兑的调剂–买进的外汇1672(12)武汉锅炉股份有限公司收购报告书汇兑的调剂–卖出的外汇170125期汇–买进的外汇2028(111)期汇–卖出的外汇2973107汇兑期权–买进外汇39-汇兑期权–卖出外汇78(1)+结算日的潜在收益-结算日的潜在损失b)对集团(百万欧元)交易净值票面值(1)利率工具利率的调剂–固定借款人(2)200(4)利率的调剂–固定放贷人--汇兑工具汇兑的调剂–买进的外汇728(14)汇兑的调剂–卖出的外汇9167期汇–买进的外汇2234(58)期汇–卖出的外汇444952汇兑期权–买进外汇49-汇兑期权–卖出外汇66-(1)+结算日的潜在收益-结算日的潜在损失(2)2006年3月底与AlstomSA公司签署协议,两次调剂票面值,每次100百万欧元,把变化利率换为固定利率,2010年3月6日到期。武汉锅炉股份有限公司收购报告书（二）阿尔斯通控股2005财政年度(2005年4月1日-2006年3月31日)审计报告DELOITTE&ASSOCIES和BARBIERFRINAULT&AUTRESERNST&YOUNG于2006年5月17日向阿尔斯通控股出具了标准无保留意见的《审计报告》。具体审计意见为：“我们是按照法国现行的会计准则进行的审计工作；这一准则要求我们恪守职业道德规范，尽职尽责，借以保证帐目中不得有重大错报。审计工作包括用抽查法以获取财务报表金额和披露的审计证据，评价其所采用的会计政策，以及在编制财务报表时所做的重大估计和判断是否适当。我们认为上述审计工作使我们得到下列结论：我们认为上述财务报表按照法国会计准则的规定编制，并公允的反映了上述财政年度的经营成果，以及贵公司2006年3月31日的财务状况，资产状况。”阿尔斯通控股2005财政年度资产负债表、损益表如下：武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并资产负债表2006年3月31日(百万欧元)2006年3月31日2006年3月31日到2005年3月31资产毛总额折旧或准备金净总额日的净总额固定资产无形固定资产0.50.5--有形固定资产土地6.30.36.013.1建筑物7.06.20.81.2厂房、工具和设备0.20.2--其它有形固定资产1.00.80.20.4在建固定资产预付款及预缴款金融资产对子公司的投资9,310.32,129.77,180.64,405.5有关子公司的应收款2,810.5133.82,676.73,759.7其他投资0.80.40.45.6贷款707.3-707.3706.3其它金融固定资产0.80.30.50.6总计I12,844.72,272.210,572.58,892.4流动资产付给供应商的预付款1.4-1.45.5应收账款有关销售的应收账款36.03.332.763.7其他应收款1,538.2102.61,435.61,478.6已认购股本-认购、未付款可出售金融资产其它股票1,151.4-1,151.4661.2融资工具现金或现金等价物115.5-115.5146.0待摊费用待摊费用2.4-2.45.4总计II2,844.9105.92,739.02,360.4分几年摊销支出(III)25.9债券折价(IV)未实现汇兑损失(V)1.8-1.86.1总计(I+II+III+IV+V)15,691.52,378.113,313.311,284.8武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并资产负债表（续）2006年3月31日(百万欧元)2006年3月31日净总额2005年3月31日净总额负债及所有者权益股东权益股本624.1624.1资本公积--公积法定公积--财政公积0.10.1其它公积--留存收益(661.9)-本年净值1,603.7(643.7)法定准备金--总计I1,566.0(19.5)或有事项及费用准备金或有事项准备金349.4224.8费用准备金--总计II349.4224.8负债银行借款0.16.7其它金融借款和负债7,598.17,596.1在建工程预付款10.714.2与销售相关的应付账款64.162.5税金和社会福利费5.59.7与固定资产相关的负债75.176.0其它负债3,642.63,314.1融资工具1.4-预提费用预计收益--总计III11,397.611,079.3未实现汇兑盈余(IV)0.30.2总计(I+II+III+IV)13,313.311,284.8武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并损益表(百万欧元)2006年3月31日2005年3月31日主营业务提供服务收入74.577.0总销售收入74.577.0经营补贴--折旧及准备金冲回0.73.5其他营业收入184.9165.9经营收益总额(I)260.1246.4采购成本--原材料采购成本--其它采购及外部开支279.7242.1税费和类似支出1.24.9工资和薪水1.01.2社会福利费0.30.6计提折旧和准备金:-对固定资产:计提折旧0.51.4-对固定资产:计提准备金对流动资产:计提准备金0.213.3-对或有事项及费用:计提准备金-0.3其它费用0.80.9营业费用总额(II)283.7264.7经营成果(I-II)(23.6)(18.3)股利收益286.0299.5其他金融资产收益14.719.7其他利息及类似收入103.665.1计提准备金冲回及费用转出2,927.5200.4汇兑收益1,621.02,514.8处理金融证券净收益--金融收益总额(III)4,952.83,099.5金融项目减值准备1,011.0562.0利息及类似费用392.2406.1汇兑损失1,626.62,565.6处理金融证券净损失金融支出总额(IV)3,029.83,533.7财务收益(III-IV)1,923.0(434.2)税前收益(I–II+III-IV)1,899.4(452.5)武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并损益表（续）(百万欧元)2006年3月31日2005年3月31日特殊事项特殊营业收益1.071.2特殊资本收益312.4(75.9)准备金冲回及费用转出197.1107.4特殊收益总额(V)510.5102.7特殊营业损失46.9134.7特殊资本损失382.154.7特殊折旧及准备金365.1167.4特殊损失总额(VI)794.2356.8特殊收益(V–VI)(283.6)(254.1)员工分享利润(VII)--所得税(VIII)12.1(62.9)收益总额(I+III+V)5,723.53,448.6支出总额(II+IV+VI+VII+VIII)4,119.84,092.3年度净收益/损失1,603.7(643.7)武汉锅炉股份有限公司收购报告书（三）阿尔斯通控股2004财政年度(2004年4月1日-2005年3月31日)审计报告DELOITTE&ASSOCIES和BARBIERFRINAULT&AUTRESERNST&YOUNG于2005年5月31日向阿尔斯通控股出具了标准无保留意见的《审计报告》。具体审计意见为：“我们是按照法国现行的会计准则进行的审计工作；这一准则要求我们恪守职业道德规范，尽职尽责，借以保证帐目中不得有重大错报。审计工作包括用抽查法以获取财务报表金额和披露的审计证据，评价其所采用的会计政策，以及在编制财务报表时所做的重大估计和判断是否适当。我们认为上述审计工作使我们得到下列结论：我们认为上述财务报表按照法国会计准则的规定编制，并公允的反映了上述财政年度的经营成果，以及贵公司2005年3月31日的财务状况，资产状况。”阿尔斯通控股2004财政年度资产负债表、损益表如下：武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并资产负债表2005年3月31日(百万欧元)2005年3月31日2005年3月31日到2004年3月31资产折旧或准备金毛总额净总额日的净总额固定资产无形固定资产0.50.5有形固定资产土地13.50.413.113.6建筑物7.46.21.21.5厂房、工具和设备0.20.2--其它有形固定资产6.15.70.42.9在建固定资产0.5预付款及预缴款金融资产对子公司的投资8,577.34,171.84,405.54,124.0有关子公司的应收款3,767.07.33,759.75,246.2其他投资7.11.55.65.6贷款706.3-706.3251.8其它金融固定资产0.90.30.669.4总计I13,086.34,193.98,892.49,715.5流动资产付给供应商的预付款5.5-5.57.9应收账款有关销售的应收账款67.33.663.798.6其他应收款1,535.957.31,478.61,687.8已认购股本-认购、未付款可出售金融资产其它股票661.2-661.2681.4融资工具0.3现金或现金等价物146.0-146.0218.7待摊费用待摊费用5.4-5.43.9总计II2,421.360.92,360.42,698.6分几年摊销支出(III)25.9-25.92.6债券折价(IV)未实现汇兑损失(V)6.1-6.110.2总计(I+II+III+IV+V)15,539.64,254.811,284.812,426.9武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并资产负债表（续）2005年3月31日(百万欧元)2005年3月31日净总额2004年3月31日净总额负债及所有者权益股东权益股本624.1401.5资本公积--公积法定公积--财政公积0.1222.7其它公积--留存收益-(638.4)本年净值(643.7)(2,024.6)法定准备金--总计I(19.5)(2,038.8)或有事项及费用准备金或有事项准备金224.8196.8费用准备金--总计II224.8196.8负债银行借款6.744.9其它金融借款和负债7,596.110,262.1在建工程预付款14.222.1与销售相关的应付账款62.543.1税金和社会福利费9.753.6与固定资产相关的负债76.074.9其它负债3,314.13,638.7融资工具-128.1预提费用预计收益--总计III11,079.314,267.5未实现汇兑盈余(IV)0.21.4总计(I+II+III+IV)11,284.812,426.9武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并损益表(百万欧元)2005年3月31日2004年3月31日主营业务提供服务收入77.0108.5总销售收入77.0108.5经营补贴--折旧及准备金冲回3.51.1其他营业收入165.9115.5经营收益总额(I)246.4225.1采购成本--原材料采购成本--其它采购及外部开支242.1253.5税费和类似支出4.93.4工资和薪水1.21.9社会福利费0.60.5计提折旧和准备金:-对固定资产:计提折旧1.41.5-对固定资产:计提准备金对流动资产:计提准备金13.30.2--对或有事项及费用:计提准备金0.30.7其它费用0.90.8营业费用总额(II)264.7262.5经营成果(I-II)(18.3)(37.5)股利收益299.5338.9其他金融资产收益19.713.5其他利息及类似收入65.1137.7计提准备金冲回及费用转出200.4295.1汇兑收益2,514.85,191.6处理金融证券净收益--金融收益总额(III)3,099.55,976.8金融项目减值准备562.02,006.0利息及类似费用406.1436.0汇兑损失2,565.65,339.6处理金融证券净损失--金融支出总额(IV)3,533.7(7,781.6)财务收益(III-IV)(434.2)(1,804.8)税前收益(I-II+III-IV)(452.5)(1,842.3)武汉锅炉股份有限公司收购报告书合并损益表（续）(百万欧元)2005年3月31日2004年3月31日特殊事项特殊营业收益71.22.2特殊资本收益(75.9)528.8准备金冲回及费用转出107.45.9特殊收益总额(V)102.7536.9特殊营业损失134.715.0特殊资本损失54.7555.4特殊折旧及准备金167.4144.9特殊损失总额(VI)356.8715.3特殊收益(V–VI)(254.1)(178.4)员工分享利润(VII)--所得税(VIII)(62.9)3.9收益总额(I+III+V)3,448.66,738.8支出总额(II+IV+VI+VII+VIII)4,092.38,763.4年度净收益/损失(643.7)(2,024.6)武汉锅炉股份有限公司收购报告书第十一节其他重大事项收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。武汉锅炉股份有限公司收购报告书第十二节备查文件一、备查文件目录1、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的营业执照和税务登记证；2、阿尔斯通中国的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单和身份证明；3、阿尔斯通中国关于本次收购的董事会决议；4、阿尔斯通中国、阿尔斯通控股最近三年经审计的财务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）；5、阿尔斯通控股为阿尔斯通中国本次收购提供支持的《母公司担保函》；6、阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》；7、阿尔斯通中国和武锅集团于2007年3月20日《关于股份收购协议对价条款的备忘录》；8、通过协议方式进行上市公司收购，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；9、报送要约收购文件前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；10、中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的相关机构和人员（包括收购人所聘请的专业机构及相关人员）报告日前六个月内的证券交易记录；11、北京市君合律师事务所为本次收购出具的法律意见书及补充法律意见书；武汉锅炉股份有限公司收购报告书12、有关政府主管部门及监管机构关于本次收购的批准文件。二、备置地点本报告书及其上述备查文件备置于武锅B的住所地址以及深圳证券交易所，以备投资者查询。本报告书披露的国际互联网网址：https://www.szse.cn。武汉锅炉股份有限公司收购报告书收购人声明本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。阿尔斯通（中国）投资有限公司ALSTOM(China)InvestmentCo.,Ltd.法定代表人或授权代表：博格二○○七年六月二十二日武汉锅炉股份有限公司收购报告书律师事务所及其签字律师声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。北京市君合律师事务所签字律师：肖微、丁建祥二○○七年六月二十二日 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