ST科苑(000979)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字200728号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称

　　“公司”）成立了专项工作小组，董事长作为第一责任人，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，自查情况如下：

　　一、公司基本情况、股东情况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　安徽省科苑（集团）股份有限公司是经安徽省人民政府皖府股字199750号批准证书批准，于1997年8月18日由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。本公司原名为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司，2001年6月25日更名为安徽省科苑（集团）股份有限公司。

　　经中国证监会证监发行字2000第53号文批准，本公司于2000

　　年5月向社会公众发行A股股票4,000万股，股本由5,400万股增至

　　9,400万股。

　　本公司控股股东安徽省应用技术研究所持有本公司52.28%的股份。安徽省应用技术研究所控股股东为上海庆安科技发展有限公司，持有安徽省应用技术研究所77.39%的股权。2004年8月16日，安徽省应用技术研究所将所持本公司法人股4,914万股中758万股协议转让给上海申多利实业公司；2006年7月，根据（2005）沪一中执字第833号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所持有的“科苑集团”发起人境内社会法人股500万股和宿州市技术服务有限公司持有

　　“科苑集团”发起人境内社会法人股200万股，共计700万股将被依法裁定到上海福星实业有限公司名下；根据（2005）沪一中执字第

　　834号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所持有的“科苑集团”发起人境内社会法人股280万股，将被依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下；2006年12月29日，公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书，根据（2007）宿中法执字第06号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股1,500万股及红股（含新增股）、配股、配息以每股0.62元共计930万元变卖给宿州市新区建设投资有限责任公司。上述转让完成后，安徽省应用技术研究所持有本公司社会法人股1,876万股，占本公司总股本的15.13%，为本公司第一大股东；宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公司社会法人股1,500万股，占本公司总股本的12.10%，为本公司第二大股东；上海申多利实业公司持有本公司社会法人股758万股，占本公司总股本的6.11%；上海福星实业有限公司持有本公司社会法人股700万股，占本公司总股本的5.65%；上海市福星典当行有限公司持有本公司社会法人股

　　280万股，占本公司总股本的2.26%；其他未流通股股东未发生变动。

　　2006年7月21日，本公司2006年度第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。根据方案，本公司用资本公积向流通股股东每

　　10股转增7.5股，公司股本由9,400万股增至12,400万股。

　　公司法人营业执照注册号为3400001300014，税务登记号码为

　　342200711774766，公司已通过2006年度企业法人年检，不存在依据工商管理有关法律、法规需要终止或者撤销法人资格的情形，也不存在需要被终止上市的其他情形。

　　依据工商注册登记资料，公司基本情况如下：

　　公司注册地点：安徽省宿州市浍水路271号

　　法定代表人：吴立平

　　注册资本为：12400万元人民币

　　所处行业为：综合类

　　经营范围为：生物工程、精细化工（不含危险品）、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让（以上范围中取得专项审批的项目除外）；蔬菜、水果、畜产品、禽蛋、水产品、粮油制品、调味品、茶叶、文具用品、体育用品销售；本公司及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口以及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终涉及控制人

　　吴彦

　　20.625

　　%北京金海达投资管理有限责任公司

　　30

　　%上海庆安科技发展有限公司

　　77.39

　　%安徽省应用技术研究所

　　15.13

　　%安徽省科苑（集团）股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　1、截止2006年12月31日公司的股本结构

　　股本情况

　　数量（股）比例

　　一、有限售条件的流通股份54,011,37543.56

　　%1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股54,000,00043.55

　　%其中：

　　境内法人持股51,840,00041.80

　　%境内自然人持股2,160,0001.75

　　%4、外资持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　5、高管持股11,3750.01

　　%二、无限售条件股份69,988,62556.44

　　%1、人民币普通股69,988,62556.44

　　%2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数124,000,000100

　　%2、公司控股股东或实际控制人

　　（1）公司控股股东情况

　　控股股东名称：安徽省应用技术研究所，法定代表人：肖宝恒；成立日期：1981年3月；注册资本：2888万元人民币，公司类型：有限责任公司；经营范围：高新技术产业投资、技术咨询、技术中介，养殖技术服务，计算机软件开发，装潢材料销售、设计、制作、发布国内路牌、灯箱、霓虹灯、印刷品广告。

　　（2）公司实际控制人情况

　　公司名称：上海庆安科技发展有限公司；法定代表人：肖宝恒；成立日期：1998年3月；注册资本：1.7亿元人民币；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：高新技术、工农业项目投资及咨询，五金交电、石化产品（除成品油）、针纺织品及原料（除棉花）、建材、金属材料、通讯设备、计算机及配件、服装服饰，自营和代理除国家规定以外的进出口业务，三来一补，对销和转口贸易。

　　本公司最终控制人为吴彦，男，1966年6月生，北京市人，中国公民，无他国和地区居留权，自1995年起，即在北京金海达投资管理有限责任公司任总经理。

　　3、其他持股在10%以上的法人股东

　　公司名称：宿州市新区建设投资有限责任公司；法定代表人：张道保；成立日期：2002年1月4日；注册资本：2020万元；经营范围：基础性、公益性项目建设与投资，市政府和开发区管委会认定的重大项目投资、引资，工程咨询，土地开发与整理。

　　4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

　　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和及自主经营能力，独立承担经营责任和风险。

　　公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

　　公司控股股东或实际控制人不存在控制多家上市公司的现象。

　　（五）机构投资者情况对公司的影响

　　截止2007年3月31日，公司前10名无限售提交流通股股东中仅有一家机构投资者为上海国际集团有限公司，持股数量为500,000

　　股，占公司总股本的0.4%，该公司未曾参与公司的任何生产经营活动及其他业务活动，未知其他前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办法》一致行动人关系。

　　（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司指引（2006年修订）》予以修改完善

　　公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，并经公司2005年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及

　　《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司所聘律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，均认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司对股东大会的通知时间、授权委托方面的规定及执行情况完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序、是否能确保中小股东的话语权

　　股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

　　自公司成立至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数

　　10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，未发生监事会提议召开股东大会的情况。

　　5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。

　　不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

　　根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书进行会议记录并安排董秘室专人负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定充分、及时披露。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。

　　公司于2001、2002、2003年通过往来拆借给上海坤源经济发展有限公司资金1.8亿、1.78亿、1.78亿元，截止2004年底尚有余额

　　17895万元（占公司最近一期经审计净资产的100%）未能归还。公司对此重大事项在以前历年没有入帐，也没有履行相关审批程序及信息披露义务，为此，公司及部分董事于2005年9月受到深圳证券交易所的公开谴责。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规则。

　　为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会的运作程序，提高工作效率，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法规的规定，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部制度。

　　2、公司董事会的构成及来源情况。

　　公司董事会由8名董事组成，缺额1名，公司将尽快选定合适人选，具体情况如下：

　　姓名职务性别年龄来源

　　吴立平董事长男41第一大股东

　　戚晨董事、总经理男39第一大股东

　　董建军董事男44第一大股东

　　沈业耿董事男56第四大股东

　　黄乔坤董事男39第二大股东

　　戴新民独立董事男44外部

　　张书志独立董事男39外部

　　李胜利独立董事男42外部

　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在制约监督的情形。

　　公司董事长吴立平先生：男，1966年1月出生，大学本科学历，会计师、注册会计师。1988年至1991年任浙江信联股份有限公司财务部会计，1992年至1994年任宝钢集团浙江金属制品公司财务科长，

　　1995年至2002年历任浙江信联股份有限公司财务部经理、财务总监、常务副总经理、总经理。2003年5月至今任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事长。主要职责是：组织董事会会议；主持股东大会；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会文件和代表公司签发其他重要文件；行使法定代表人职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。

　　公司董事长吴立平先生无在其他单位任职或兼职情况，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利和履行义务，不存在制约监督的情形，

　　4、各董事的任免资格、任免情况是否符合法定程序。

　　公司各董事的任免严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事不存在法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

　　公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照有关规定经过股东大会审议通过。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议及其他履行职责的情况。

　　公司现任各董事均勤勉尽责，认真参加董事会。如2006年公司召开的7次董事会，各董事都积极参加，未发生无故缺席情况，各董事在会议中积极发言，对公司的重大决策和确定战略方向起到了关键的作用。若因为特殊情况如出差等原因不能与会的董事，也会按照程序办理请假手续，并委托相应董事代为参会表决。

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。

　　公司董事会既有本专业的人才，负责战略投资，也有会计、工商管理专业的人才进行经营管理、薪酬考核、内部审计、提名等相关工作。

　　各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

　　目前公司兼职董事4名，包括1名董事、3名独立董事，占董事会人数的50%,兼职董事在做好本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　公司根据《董事会议事规则》对董事会的召集、召开程序作出相关规定，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定。

　　公司根据《董事会议事规则》对董事会的通知时间、授权委托作出相关规定，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》等法律、法规的规定。

　　10、董事会是否设立了下述委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。

　　董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　（1）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（2）审计委员会的主要职责是：检查会计政策、财务状况和财务报告程序；监督公司内部审计制度及其实施；提议聘请或更换外部审计机构；负责内部审计与外部审计间的交流；审核公司的财务信息及其披露；检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；审查公司的内控制度；董事会赋予的其他职能。

　　（3）提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事候选人；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、监事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公司发展战略、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

　　公司董事会秘书或其安排的会议记录人对董事会会议做好记录，董事会记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案、由董事会秘书室保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事会议事规则》的规定。

　　董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事会议事规则》等相关规定充分及时披露。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。

　　根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。因此，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受委托董事（独立董事）会代委托董事（独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

　　公司独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

　　15、独立董事履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。

　　16、独立董事履行职责时是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。

　　独立董事履行职责时能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

　　17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。

　　公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

　　18、独立董事的工作时间安排是否恰当，是否存在连续三次未亲自参会的情况。

　　独立董事的工作时间安排恰当，不存在连续三次未亲自参会的情况。

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

　　公司董事会秘书兼任公司副总经理，为公司高管人员，能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，做好投资者管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等各方面的本职工作。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合法，是否得到有效监督。

　　根据公司《董事会议事规则》规定，董事会决定运用公司资产进行风险投资限于6000万元以下(含6000万元)，超过6000万元投资，需由股东大会决定。对于重大关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。风险投资必须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规和公司的实际情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。

　　（三）监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

　　为进一步完善公司治理结构，规范监事会运作程序，保障监事会依法行使监督权，维护公司、股东和职工的正当权益，根据相关、法律法规和《公司章程》的有关规定，公司制定了《监事会议事规则》。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

　　公司监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事，一名职工代表监事。股东代表监事由股东大会选出，职工代表监事由工会选出，职工监事符合《公司法》、《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规的规定。

　　3、监事的任职资格、任免情况。

　　《公司章程》和《公司监事会议事规则》对监事的任职资格、任免情况作出规定，公司监事不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形。

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　公司根据《监事会议事规则》对董事会的召集、召开程序作出相关规定，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定。

　　5、监事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定。

　　公司根据《监事会议事规则》对董事会的召集、召开程序作出相关规定，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定。

　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　监事会近3年是不存在对董事会决议否决的情况，未发现并纠正了公司财务报告的不实之处，并未发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

　　公司董事会秘书或其安排的会议记录人对监事会会议做好记录，监事会记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的决议等一起作为监事会会议档案、监事会指定由董事会秘书室保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事会议事规则》的规定。

　　监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《监事会议事规则》等相关规定充分及时披露。

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职能。

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季报、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

　　（四）经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

　　为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥经理层的决策效率，保障决策的科学和准确，公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《总经理工作细则》。公司将于近期结合实际情况，对《总经理工作细则》进行修订和完善。

　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制。

　　总经理由公司董事长提名，由董事会审议通过，并经独立董事发表意见和公告后最终聘任。公司已经形成合理的经理层选聘机制。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位。

　　公司总经理戚晨先生简历：男，1968年出生，大学本科学历，经济师。1988年7月至1991年12月人宿州市肉联厂教员，1991年

　　12月至2003年1月历任宿州市商业局、商务局、经贸委、工业委、国资委科员、副科长、科长，2003年2月起任宿州市工业投资有限公司副董事长。2006年10月19日起任公司董事、总经理。

　　总经理戚晨先生在公司第一大股东安徽省应用技术研究所担任董事职务。

　　4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　公司现任经理层具有丰富的工作经验，能够对日常经营实施有效控制。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性。

　　现任经理层在任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施。

　　经理层有任期目标责任制，在最近任期内能够较好的完成各自的任务。公司建立了经理层的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司决策层根据年度经营业绩确定经理层的薪酬政策与方案。同时为了促进公司规范、健康、有序的发展，保持经理层人员稳定，每年初定出考核指标，并签订目标责任书，年终根据个人工作业绩和公司经营效益目标完成情况来给予奖惩，充分调动了经理层的工作积极性。

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。

　　公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

　　公司制定的《总经理工作细则》的有关规定对公司经理层起到规范、约束作用，被作为公司内部问责机制，明确了公司管理层的责权。

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

　　公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。

　　10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年没有发生董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。

　　公司按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司内部管理制度，此外公司还会定期制定详细的《财务管理制度汇编》，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度的有效执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。

　　公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。

　　公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理。对外投资管理、成本费用管理、财务报告及财务分析制度、关联交易管理制度、财务人员工作职责、全面预算管理、物资采购管理制度、会计电算化管理制度等，明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

　　在实际经营过程中，公司进一步明确逐级审批流程及各级审批权限，并制定明确的《印章管理制度》，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

　　公司制定了专门的《印章管理制度》对公章的刻制、保管、使用、及各下属部门的专用章等方面做了详细的规定。

　　上述管理规定在实际工作中得到了有效执行。

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。

　　公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。

　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。

　　公司注册地、办公地均为同一地点安徽省宿州市浍水路271号，公司主要资产基本分布在宿州市。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。

　　公司对异地子公司实行了严格的管控制度，财务、投资、工程等重要职能均由集团公司派人员负责，重要人事均由集团公司任免，异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到集团公司，集团公司能够及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息，对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。

　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

　　在公司经营方面，公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，制定相应的风险防范应急制度，能够抵御突发性的经营和财务风险。

　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

　　公司设有风险控制部，审计职能是其职能之一，被作为公司的审计部门，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目进行审计和例行检查，内部稽核、内控体系完备、有效。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。

　　公司设有风险控制部，囊括原有法律事务部全部职能，聘任一名律师作为公司常年法律顾问，共同负责公司的有关法律方面的日常事务，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　审计师没有出具过《管理意见书》。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度。

　　公司没有专门制定募集资金的管理制度，公司依据《公司法》、

　　《证券法》、《深圳证券交易所股票交易规则》及《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关法律法规的规定，有效规范公司募集资金的管理行为。

　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

　　2000年5月12日科苑集团向社会公众发行A股股票4000万股，每股发行价格为10.08元，共募集资金40320万元，扣除发行费用后实际募集资金38808.21万元。

　　截止2004年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。

　　公司的前次募集资金项目，由于公司重组人员调整等原因，建设周期被延长，因市场环境的变化导致竞争加剧，大都没有能够达到计划效益。

　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。

　　公司的存在募集资金投向变更的情况，具体情况如下：

　　动植物油脂及油脚综合开发新技术项目、500吨/年异植物醇合成技术项目、控股兼并安徽省陇海制药厂三个项目因市场或合作方原因停止实施。变更项目为投资5000万元建设安徽科苑药业有限公司非PVC多层共挤膜软袋输液生产线GMP改造项目、投资4800万元建设安徽科苑药业有限公司粉针分装生产线GMP改造项目、出资2200万元受让安徽省应用技术研究所所持宿州科苑药业有限公司99.87%的股权及投资3500万元对其整厂进行GMP改造项目、投资3000万元建设医药营销网络项目、投资3000万元建设中草药生物技术中心项目。上述项目变更已经公司第二届董事会第四次会议及公司2001年第一次临时股东大会审议批准，在2001年年度报告、2002年年度报告中进行了详细披露。

　　2003年4月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了

　　《关于变更部分募集资金项目的议案》，由于原医药营销网络项目的主要营销产品市场发生变动，而公司在医药领域企业管理、新产品开发、市场拓展等方面的经验和人才储备仍不够丰富等原因，公司放弃实施该项目，将原计划投资医药营销网络项目的募集资金3000万元进行投向变更，用于追加对安徽省酶工程技术研究中心项目投资。上述议案已经2002年度股东大会审议通过，该次股东大会决议公告刊登于2003年5月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　截止2004年12月31日，公司募集资金尚存5,926.01万元，为缓解当时公司资金紧张状况，2005年6月17日，公司2004年度股东大会同意将5,926.01万元剩余募集资金全部补充公司流动资金。

　　15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和及自主经营能力，独立承担经营责任和风险。另外，公司董事会将逐步建立一套规范和有效的运作机制，有效规避和杜绝大股东及其附属企业侵占上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。

　　公司总经理戚晨先生在公司第一大股东安徽省应用技术研究所担任董事职务，除此之外，上述其他人员没有在股东及其关联企业中兼职。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　公司建立的独立的人力资源部门，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部门独立自主的进行招聘。

　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　公司具有面向市场自主经营的能力，公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。

　　公司主要生产经营场所均为自有板块，具有完全的土地使用权，完全独立于大股东。

　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。

　　公司的辅助生产系统和配套设施一直保持相对完整、独立。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。

　　公司完全拥有已注册的商标及相应产权，工业产权和非专利技术等无形资产完全独立于大股东。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

　　公司设立独立的财务部门负责公司的财务核算业务，严格执行

　　《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，具有独立的银行账号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预资金使用的情况。

　　9、公司采购和销售的独立性如何。

　　公司的采购和销售政策、流程依据公司内部管理制度进行，不存在对股东单位的业务依赖。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响。

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何。

　　公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易，对公司生产经营的独立性不存在任何影响。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险。

　　公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司尚未专门制定信息披露事务管理制度，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，于近期制定公司《信息披露管理制度》。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。

　　公司定期报告由董事会秘书负责编制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。

　　公司近3年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，2004

　　和2005年度财务报告均被出具有带有强调事项段无保留意见的审计报告。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何。

　　公司近期将制定《信息披露管理制度》，规范公司公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

　　公司董事会秘书兼任公司副总经理，列席董事会，出席总经理办公会，其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司十分重视信息披露工作的保密性，在与管理层及员工签署和同时，约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄漏。同时，在《公司章程》中规定公司董事、监事、高管人员及其他知情人员对公司未披露的信息具有保密权。公司从未发生过泄漏事件或内幕交易行为。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。

　　公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

　　7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。

　　2005年6月15日，本公司接中国证券监督管理委员通知，因公司涉嫌违反证券法规一案，决定对公司进行立案调查。本公司至今尚未收到中国证券监督管理委员的调查处理结果。

　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　2005年9月15日，深圳证券交易所根据《上市规则》16.2、16.3

　　条的规定，对科苑集团及负有主要责任的公司时任董事吴立平、周润南、董建军，历任董事汪德荣、刘勇、李健、夏洪亮、胡明、汪蓓蕾、徐辉、袁飞、孙连峰、程保平予以公开谴责。所列主要以下违规事实如下：

　　1、科苑集团于2001、2002、2003年通过往来拆借给上海坤源经济发展有限公司资金1.8亿、1.78亿、1.78亿元，截止2004年底尚有余额17895万元（占公司最近一期经审计净资产的100%）未能归还。科苑集团对此重大事项在以前历年没有入帐，也没有履行信息披露义务。

　　2、截至2004年12月31日科苑集团控股股东安徽省应用技术研究所占用科苑集团资金余额为3,276.81万元（占公司最近一期经审计净资产的18%），其中2004年新增违规占用资金1,616.81万元，主要是由于科苑集团代关联方拆借资金形成。对上述资金占用，科苑集团未经董事会审议，也未及时刊登临时公告。

　　3、截至2004年12月31日，科苑集团为实质控制人上海庆安科技发展有限公司3,500万元借款提供违规担保，同时为公司的控股股东安徽省应用技术研究所2,200万元借款提供违规质押担保。对上述事项科苑集团未经董事会审议，也未及时刊登临时公告。

　　4、科苑集团于2003年拆借给上海润安实业发展有限公司资金

　　6000万元（占公司最近一期经审计净资产的33%），未经董事会审议，也未及时刊登临时公告，截止2005年4月，尚有4500万元未能收回。

　　科苑集团上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则

　　(2004年修订)》（以下简称《上市规则》）2.2、2.3、9.2、10.2.5

　　条的规定。

　　9、公司主动信息披露的意识如何。

　　对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，积极主动进行信息披露。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

　　公司在选举董事、监事时一直采用累积投票制。

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。

　　公司于2003年11月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《公司投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理。

　　根据本制度，投资者关系管理由公司董事长领导，董事会秘书组织，董事会秘书室具体承办和落实。本制度对投资者关系管理遵循的原则和目的、投资者关系管理的职责范围和方式、投资者关系管理工作组织等各方面作出了明确的规定。

　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

　　公司将企业文化作为凝聚团队、支撑企业长远发展的手段之一，通过举办团体运动比赛、征文比赛等活动，增强员工的凝聚力和团队意识。通过定期出版公司内部刊物《科苑人》，加强企业文化宣传。

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

　　公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持公司员工队伍的稳定，但尚未建立股权激励机制。

　　7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。

　　为了完善治理结构，公司在选举董事会和监事会时一直实施累计投票制，并将此制度写入《公司章程》，使中小股东能够充分发表自己的意见，选择可信赖的董事和监事。

　　在董事会专业委员会的组成上，公司选择专业方面的人士组成相应的委员会，使得董事会的组成更为科学。

　　对完善公司治理制度的启示：

　　（1）完善公司治理制度应本着对股东特别是中小股东负责的精神，一切从股东利益出发，才能自觉主动采取有效的措施。

　　（2）完善公司治理制度必须立足长远，应该建立长期的制度保障才能完善公司制度建设。

　　（3）完善公司治理制度必须全方位着手，在各个方面建立规范、完整的制度保障，才能有效保障公司治理制度的有效性。

　　8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　公司认为完善和有效的公司治理结构应具有以下特点：

　　（1）治理结构框架应切实保护股东权益，维护利益相关者的合法权利和义务。

　　（2）要建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。

　　（3）加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。

　　（4）建立有效的激励机制，确保公司经理层与股东的利益取向趋同，保证公司管理团队的稳定高效。

　　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　　董事会

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