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金德发展(000639)关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告

  湖南金德发展股份有限公司

  关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字200728号)的文件精神,以及湘证公司字200707号《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求和具体部署,湖南金德发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致的部署。
公司专项工作小组本着实事求是的原则,深入公司各分子公司,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度,并逐条对照中国证监会自查100问的要求,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况汇报如下:

  一、公司基本情况、股东状况

  (一)公司的发展沿革、目前基本情况

  1、公司的发展沿革

  本公司是经1984年6月株洲市人民政府以株政办发198435号文批复同意由株洲市劳动服务公司(后改为株洲市劳动就业管理局)牵头与株洲电力机车工厂劳动服务公司、株洲摩托车制造厂、株洲冶炼厂劳动服务公司、南方动力机械公司劳动服务公司五家单位共同发起,联合株洲市43家企业采取集资入股组建而成。曾先后使用过“江南联营贸易中心”、“庆云大厦”等名称。1987年经株洲市经济体制改革办公室批准,规范为“株洲庆云股份有限公司”。

  随着经营发展的需要,后来扩展到吸收部分个人集资。1987年3月,公司取得营业执照,公司注册资金3000万元,为集体性质的合资联办股份公司。

  1989年1月,公司增募股金筹集到位。1989年1月,公司更换营业执照,注册资本4300万元,公司性质为股份制(集体所有制)。

  1993年,株洲市股份制企业联审领导小组以株联审发1993061号文件批准公司由“株洲庆云股份有限公司”更名为“株洲庆云发展股份有限公司”。

  1996年11月26日,经中国证监会发字(1996)第324号文件批准和深圳证券交易所深证发(1996)429号文审核同意,公司股票在深圳交易所挂牌交易。

  1997年4月,公司在湖南省工商行政管理局进行规范登记,注册资本5605万

  元。

  1998年5月,因送红股和公积金转增股本等原因,公司在湖南省工商行政管理局完成营业执照变更,注册资本由5605万元变更为7286.5万元。

  2002年5月7日,公司与沈阳宏元集团有限公司签订的《资产置换协议》,经公司2002年5月7日召开的第六届董事会第二十二次会议审议和2002年6月10

  日召开的2002年第一次临时股东大会表决通过,公司将所拥有的株洲庆云超级购物中心有限责任公司98.75%股权、海南庆云尧天酒店有限公司10%股权和株洲市商业银行4.19%股权与宏元集团持有的金华市金德阀门有限公司90%股权进行了资产置换,置出资产价款为人民币3,650.35万元,置入资产价款为3,723.86万元,两相抵销后本公司向沈阳宏元集团公司支付现金73.51万元人民币。

  2002年6月21日,根据公司2002年6月10日召开的2002年第一次临时股东大会决议,决定将公司名称变更为“湖南金德发展股份有限公司”,股票简称由“庆云发展”变更为“金德发展”。经湖南省工商行政管理局核准,本公司名称正式变更为“湖南金德发展股份有限公司”。

  2、历次股权变更情况

  1997年9月15日,公司第一大股东株洲市劳动就业管理局将其持有的株洲庆云法人股股份1102.16万股,以每股4.24元人民币的价格全部协议转让给福建省晋江万时红成飞摩托车有限公司(简称万时红公司)。即万时红公司成为本公司第一大股东,占本公司总股本的19.66%

  1999年1月15日,上海致达科技(集团)股份有限公司受让本公司27家法人单位法人股13889580股,占总股本的19.06%,转让价格为每股人民币3.20元,转让总金额44,446,656元,成为本公司第二大股东。

  2000年5月9日,原公司第一大股东福建晋江万时红成飞摩托车有限公司(以下简称“成飞摩托”)与福州保税区华裕企业公司(以下简称“华裕企业”)签署法人股股权转让协议书。协议约定,成飞摩托将其持有的本公司法人股14328080股全部转让给华裕企业,占本公司股本总额的19.66%。转让价格为每股人民币4.32元,股份转让价款61860000元。本次股份转让后,华裕企业持有本公司法人股14328080

  股,占本公司股本总额的19.66%,成为本公司第一大股东。

  2000年11月27日,原公司第二大股东上海致达科技(集团)股份有限公司(以下简称“上海致达”)与沈阳宏元集团有限公司(以下简称“宏元集团”)签署法人股股权转让协议书。协议约定,上海致达将其持有的本公司法人股13889580股全部转让给宏元集团,占本公司股本总额的19.06%。转让价格为每股人民币3.8元,股份转让价款52780404元。本次股份转让后,宏元集团持有本公司法人股13889580

  股,占本公司股本总额的19.06%。

  2000年12月18日宏元集团与长沙创科实业有限公司(简称“创科实业”)、长沙楚海实业有限公司(简称“楚海实业”)、中科企投资有限公司(简称“中科企”)签署法人股股权转让协议书。协议约定,宏元集团以3.8元/股的价格一次性受让创科实业、楚海实业、中科企分别所持有的本公司法人股3123900股、1995500股、

  1190930股,总金额为23979254元。本次股份转让后,宏元集团因累计持有本公司法人股20199910股,占本公司总股本的27.72%,从而取代福州保税区华裕企业公司而成为本公司第一大股东。

  2001年9月,原公司第二大股东福州保税区华裕企业公司(以下简称“华裕企业”)曾于2000年11月12日与上海立鹏科技投资有限公司(以下简称“上海立鹏”)签订了《代理进口合同》并支付了4000万元,合同签订后,华裕企业因故未履约,形成了对上海立鹏人民币4000万元的债务。华裕企业拟转让其所持有的庆云发展法人股14328080股以偿还债务,该事项于2001年8月4日在《证券时报》进行了公告,但最终实际未转让。后经双方协商,签订了《还款协议书》,但华裕企业到期后仍无力偿还债务,上海立鹏于2001年8月21日向福建省高级人民法院提出偿债申请,福建省高级人民法院(2001)闽法执申字第032号《民事裁定书》裁定华裕企业以持有的庆云发展法人股14328080股抵偿给上海立鹏,以偿还所欠债务。上海立鹏科技投资有限公司成为本公司第二大股东。

  3、公司基本情况

  (1)中文名称:湖南金德发展股份有限公司

  英文名称:HUNANGINDEDEVELOPMENTCO.,LTD.

  英文简称:Ginde

  (2)公司法定代表人:张澎

  (3)公司注册地址:湖南省株洲市车站路1号

  邮政编码:412008

  公司办公地址:株洲市天元区株洲大道333号株洲金德工业园

  邮政编码:412007

  网址:http://www.000639.com

  电子邮箱:jdfz000639@163.com

  (4)公司股票上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:金德发展

  股票代码:000639

  (5)公司首次注册登记日期:1987年3月18日

  注册登记地点:湖南省株洲市车站路1号

  公司企业法人营业执照注册号:4300001003983

  公司税务登记证号码:430204184280878

  (6)公司的经营范围是:生产、销售新型化学建材及其它建筑材料;销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂品、普通机械、电气机械及器材、铸锻件及通用零部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品、烟(限零售);生产、销售副食品;提供汽车运输、住宿、餐饮、航空客运二类(国内)销售代理服务及与酒店相配套的休闲生活服务(具体业务由分支机构凭本企业许可证经营)

  (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人。

  张澎

  18

  %18

  %19

  %沈阳嘉德建筑装饰板有限公司

  66

  %3.21

  %沈阳龙跃房地产开发集团有限公司

  25.64

  %沈阳宏元集团有限公司

  27.72

  %湖南金德发展股份有限公司

  (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。

  1、截止到2007年3月31日公司股权结构如下表:

  比例限售时

  股东类别持股数(股)备注

  (%)间(月)

  一、有限售条件流通股30,253,32741.52

  沈阳宏元集团有限公司15,235,41220.9130国内一般法人

  上海立鹏科技投资有限公司10,806,69214.836国内一般法人

  中铁十七局集团有限公司株洲战备材料总厂1,604,2062.206国内一般法人

  株洲市国有资产投资经营有限公司865,7341.196国家持股

  长沙铁路多元经营发展集团公司754,1031.036国内一般法人

  株洲铁路地区劳动服务公司441,1270.616国内一般法人

  中国人民解放军空军株洲航空四站装备修理厂257,7740.356国内一般法人

  湖南通信服务公司120,5040.176国内一般法人

  醴陵市劳动和社会保障局65,3990.096国内一般法人

  湖南株洲湘运集团有限责任公司58,0460.086国内一般法人

  高管持股44,3300.06

  二、无限售条件流通股42,611,60858.48

  合计72,864,935100

  备注:①公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司持股的限售期为:自2006年9月

  26日获得上市流通权之日起,至少36个月内不上市交易。在上述期限期

  满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12

  个月内不超过5%,在24个月内不超出10%。

  ②公司第二大股东上海立鹏科技投资有限公司持股的限售期为:自2006年9

  月26日获得上市流通权之日起,至少12个月内不上市交易。在上述期限期

  满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12

  个月内不超过5%,在24个月内不超出10%。

  2、公司控股股东和实际控制人情况及对公司的影响

  (1)控股股东名称:沈阳宏元集团有限公司

  法定代表人:张澎

  成立日期:1999年3月2日

  注册资本:柒亿玖仟万元

  公司类别:民营企业

  经营范围:石膏制品加工、石膏矿开采;国内一般商业贸易等。

  (2)公司实际控制人简介:张澎,男,1972年8月出生,汉族,大学学历,中共党员,中国国籍。曾任沈阳军区司令部军人、东鹏机械施工有限公司总经理、宏元塑胶工业有限公司总经理、金德铝塑复合管有限公司董事长等职;现任沈阳宏元集团董事长、总裁、本公司董事长。

  (3)公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。

  否。公司控股股东或实际控制人张澎先生不存在“一控多”现象。公司与控股股东或实际控制人张澎先生控股的其他企业在机构、资产、人员、财务以及业务等方面彼此独立,不存在同业竞争等情况。

  (五)机构投资者情况及对公司的影响。

  截止到2007年3月31日,公司共有两名机构投资者:沈阳市千顺祥经贸有限公司、广州畅平建材经销有限公司,它们分别持有我公司流通股股份1,186,415股、

  1,108,575股,共占公司总股本的3.15%。机构投资者的参与,有助于公司优化公司治理结构,加强信息披露的透明度和规范化,促进上市公司的长期稳定健康发展。

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

  是。公司2006年第一次临时股东大会通过了新的《公司章程》,《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善并及时向投资者披露。

  二、公司规范运作情况

  (一)股东大会

  1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

  符合。股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

  《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规。

  2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

  符合。股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,历次股东大会均聘请律师出席,并由律师对会议出具专项法律意见书。

  3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权。

  能。股东大会提案审议均符合程序,能够确保中小股东的话语权。

  4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因。

  没有。近三年公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,没有应监事会提议召开股东大会。

  5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因。

  没有。近三年公司尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案的情况。

  6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露。

  股东大会会议记录完整、保存安全;会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时地进行了披露。

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因。

  没有。未发现公司有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况,均按照规则执行。

  8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  没有。公司历次股东大会召集和召开程序以及会议召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律、法规的有关规定;每次会议均聘请了证券律师对会议进行监督且出具了相关法律意见书。不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  (二)董事会

  1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

  有。公司于2002年4月9日制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

  《监事会议事规则》,且2006年根据新修订的《公司法》、《证券法》等相关规定,公司对《董事会议事规则》、《独立董事制度》重新进行了修订。

  2.公司董事会的构成与来源情况。

  2005年5月20日公司2004年度股东大会通过累积投票制选举公司第八届董事会人选,公司董事会由十三名董事组成,其中独立董事四名。

  分别是:张澎(董事长)、段振宇(副董事长)、陈筱萍、单晓红、吕松、张耀忠、王树良、董善传、张文霖、王珍(独立董事)、汪灵(独立董事)、王相田(独立董事)、王妍(独立董事)。

  2005年5月20日经公司第八届董事会第一次(临时)会议选举,由张澎先生任董事长、段振宇先生任副董事长。

  2006年2月16日张文霖先生辞去董事职务,经2006年5月12日公司2006年第一次临时股东大会选举,增补张明立先生为公司第八届董事会董事。

  3.董事长的简历及主要职责、兼职情况及是否存在缺乏制约监督的情形。

  (1)董事长张澎先生,1972年8月出生,汉族,大学学历,中共党员,中国国籍,无他国居留权。曾任沈阳军区司令部军人、沈阳市证券公司科长、东鹏机械施工有限公司总经理、宏元塑胶工业有限公司总经理、金德铝塑复合管有限公司董事长等职;现任沈阳宏元集团董事长、总裁、2001年1月起任本公司董事长。

  (2)董事长的主要职责:

  ①主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  ②督促、检查董事会决议的执行;

  ③董事会授予的其他职权。

  其中包括:签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、行使法定代表人的职权、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告、拟定公司战略规划、代表公司对外处理经营业务、提议召开董事会临时会议等。

  (3)董事长张澎先生兼任沈阳宏元集团董事长、总裁,存在双重任职问题,,在制约监督存在一定的缺陷,公司已建议大股东沈阳宏元集团尽快解决集团与上市公司同一法人问题。

  4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。

  董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定,公司各董事的任免都是严格按照《公司法》的相关规定,由董事会提名,在股东大会上采取累计投票制选举产生的,

  公司独立董事对各董事的任职资格均发表了独立意见并在深圳证券交易所备案。本届董事会经公司2004年度股东大会选举产生的。

  5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

  公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,及时了解公司业务经营管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整。现任董事能准时出席公司历次董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,且对会议的各项议案独立的进行表决。偶尔特殊情况不能亲自出席会议的个别董事都事先对会议议项进行了解及审查并书面授权委托其他董事代为出席、表决,没有出现缺席董事会会议的情况。

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。

  公司的董事由外部董事和内部董事构成,其中内部董事三人,分别在公司任总经理、副总经理、财务总监。主管公司的重要部门,包括财务、研发、销售、采购等各个重要环节;外部董事十人,其中四人为独立董事,分别为会计、材料科学研究、物理化学、市场营销方面的专家或教授。公司董事大部分是化工建材、物流、投资、会计、经济管理方面的专家,他们在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司很大的帮助。

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

  不存在。公司董事(不含独立董事)除在股东单位任职外,没有在其他单位任职或兼职的情形,也不存在因利益冲突时而处理不当的情形发生。

  8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

  符合。公司每次董事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

  9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

  符合。公司每次董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况。

  已设立。公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会其中:

  战略委员会组成人员为:张澎(主任委员)、段振宇、吕松、汪灵、王相田。

  战略委员会的主要职责权限:

  (1)对公司长期战略规划进行研究并提出建议;

  (2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;

  (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

  (4)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

  (5)对以上事项的实施进行检查;

  (6)董事会授权的其他事宜。

  审计委员会组成人员为:王妍(主任委员)、张澎、吕松。

  审计委员会的主要职责权限:

  (1)提议聘请或更换外部审计机构;

  (2)监督公司内部审计制度及其实施;

  (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

  (4)审核公司财务信息及其披露;

  (5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

  (6)公司董事会授予的其他事宜。

  提名委员会组成人员为:王相田(主任委员)、张澎、段振宇、吕松、王珍。

  提名委员会的主要职责权限:

  (1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

  (2)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

  (3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

  (4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

  (5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

  (6)董事会授权的其他事宜。

  薪酬与考核委员会组成人员为:汪灵(主任委员)、张澎、段振宇、王相田、王妍。

  薪酬与考核委员会的主要职责权限

  (1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

  (2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

  (3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

  (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

  (5)董事会授权的其他事宜。

  公司的四个董事会专门委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作,在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着一定的作用。

  11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露。

  董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

  12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况。

  不存在。董事会决议不存在他人代为签字的情况。

  13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

  不存在。董事会决议不存在篡改表决结果的情况,均为参会董事真实表决结果。

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

  公司四位独立董事分别是会计、材料科学研究、物理化学、市场营销方面的专家,其中三人担任了董事会下属四个专业委员会的主任委员。在任期内,各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、财务报告及审计报告、董事会等有关文件资料,并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。

  此外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督作用。

  15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

  否。独立董事履行职责都基于独立判断,没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合。

  是。独立董事履行职责得到充分保障,公司为独立董事履行职责提供便利,主要由董事会秘书、董事会秘书处、财务部配合、协助其工作。

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理。

  不存在。公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况。

  不存在。独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况。

  19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何。

  是。董事会秘书是公司高管人员,董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定开展工作,按照各项规定进行信息披露,积极的做好投资者关系的管理,同时保持与管理部门的沟通。

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  是。股东大会对董事会有授权对外投资权限是:

  董事会权决定涉及总金额在公司净资产20%以下(含本数)的公司对外投资、资产处置事项。

  该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》作出的,合规合法,并且在投资过程中得到了有效监督。

  (三)监事会

  1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

  是。公司制定并实施《监事会议事规则》。

  2.监事会的构成及来源,职工监事是否符合有关规定。

  符合。公司监事会由7名监事组成,其中由股东大会选举产生四名,由职工代表大会选举职工代表监事三名。完全符合有关规定。

  3.监事的任职资格、任免情况。

  公司大部分监事具有财会、金融、人力资源管理等方面的专业知识和工作经验,且符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件。

  公司于2005年5月20日召开的2004年度股东大会通过累积积制选举姜达仁、袁超财、曾令军、王洪刚公司第八届监事会由股东代表监事。

  2005年5月10日公司五届二次职工代表大会选举杨铁强、杨自平、李向荣为公司第八届监事会由职工代表监事。。

  4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

  是。近几年,公司历次监事会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、证监会有关规章以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

  5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

  是。监事会的通知、授权委托等严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

  否。监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处、董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

  7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露。

  是。监事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

  8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责

  是。在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席董事会、股东大会,召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表和利润分配方案等事项,对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。

  (四)经理层

  1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

  是。公司已制定《总经理工作细则》。

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制。

  否。公司总经理人选的产生由公司董事会提名委员会提议,董事长提名,由董事会聘任。

  公司副总经理人选的产生是由公司董事会提名委员会提议,总经理提名,由董事会聘任。

  3.总经理的简历,是否来自控股股东单位。

  是。公司总经理段振宇先生来自控股股东单位。

  公司总经理段振宇先生简历:1971年2月出生,毕业于河北水电工程学院水电工程专业。曾任河北保定塑料总厂项目经理、开发部经理,河北保塑集团德玛斯公司办公室主任、副总经理,河北保硕集团企管部经理、副总经理等职。2001年调入本公司起至今任本公司总经理,自2002年5月起至今任本公司董事、自2002年11月起至

  今任本公司副董事长。

  4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

  是。公司经理层的每个成员分管公司的不同部门,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

  5.经理层在任期内是否能保持稳定性。

  是。经理层在任期内能够保持稳定性。

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施。

  是。经理层制定了任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成良好,公司根据完成目标情况酌情进行奖金鼓励或采取其他的激励方式奖励。

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向。

  经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

  8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确。

  是。经理层建立了内部问责机制,管理人员的责权明确。

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

  是。经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

  10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  否。公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

  (五)公司内部控制情况。

  1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行。

  是。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

  《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

  2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。

  是。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》有关规定建立健全。

  3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行。

  是。公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行,均有专人管理。

  4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况。

  是。公司制定有效的完善的《印章使用管理制度》,实行主管领导审批制,并严格按照制度的规定进行管理。公章、印鉴有专人管理。

  5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性。

  公司在制度建设上保持独立性,根据公司的实际情况制定各项规章制度。

  6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响。

  是。公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区。其中公司注册地为:湖南省株洲市车站路1号。公司总部办公地点在湖南省株洲市天元区株洲大道333号。

  公司主要资产有:子公司浙江金德阀门有限公司,地址在浙江省金华市白龙桥工业园区。分公司金德酒店,地址在湖南省株洲市车站路1号。

  造成上述不在同一地区的原因是:

  ①为了进一步扩大公司酒店的经营面积,将公司总部办公地点从酒店中搬出;

  ②2002年6月公司实施了资产置换后,位于浙江省金华市的金德阀门公司被置换入本公司所致。

  由于公司对异地子公司实施了有效管理和控制,公司虽然存上述不在同一地区的情形,但对公司的经营没有实质上的影响。

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险。

  否。采用对下设子公司实行预、决算管理,统一财务政策,对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度,加强对子公司的内部审计等措施对其有效管理和控制。同时通过定期的例会对各地人员的工作业绩及业务开展状况进行管理,不存在失控风险。

  8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险。

  公司建立了一系列的有效的风险防范机制,包括人事控制、对外担保、货币资金管理、财务会计内部控制、采购仓管控制、质量控制等制度,保证公司内部控制系统完整、有效,能抵御突发性风险。

  公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工,使公司能够做到资产保管与会计相分离;经营责任与会计责任相分离:授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项,按金额及权限分别由董事会审批或经股东大会批准。有效地控制了经营业务活动风险。

  9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效。

  是。公司设立审计部门,审计部门采取定期与不定期的对公司、子公司、分公司及公司的关键部门进行审计,内部稽核、内控体制完备、有效。

  10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何。

  公司没有设立专职法律事务部门,但公司分别聘请了证券事务和经营活动常年法律顾问。公司重大合同都需经过公司法律顾问审查,对保障公司合法经营发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,同时有效保障公司的合法权益,做到公平合法经营。

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

  是。湖南开元有限责任会计师事务所于2005年2月28日给本公司出具过《管理建议书》。

  公司管理层对管理建议书中的建议都进行了认真分析,对确实有助于改善公司内控体系、提高管理水平的建议,已及时采纳。该所于2005年2月28日向公司出具了《内部控制报告》,报告认为,湖南金德发展股份有限公司按现有标准截止到报告期末在所有重大方面保持了与会计报表相关的有将效的内部控制。

  (1)公司法定代表人与公司第一大股东法定代表人重叠:金德发展公司的法定代表人为张澎,而张澎本人同时出任公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司的法定代表人;

  (2)公司内部审计制度执行不严格:《企业会计制度》规定,企业内部必须建立有效的内部审计制度。金德发展内部审计人员及负责人是由一个兼任,内部审计力度薄弱;

  (3)现金管理制度有待进一步加强,同时应加强对大额现金收支的管理;

  (4)会计电算化的程度不高:我们审核发现,公司的会计处理基本上采用手工记帐,即增加了会计人员的工作量和差错出现的可能性,也造成公司会计信息收集和处理的困难;

  (5)公司应该进一步完善费用预算与管理制度。

  针对上述存大的问题,公司作了如下整改:

  (1)拟由其他人出任公司法定代表人;

  (2)充实内部审计人员,定期对公司的会计活动进行内部审计;

  (3)购买了符合公司业务特点的会计核算软件;

  (4)根据公司产品和企业生产循环的特征制定相关的费用预算与管理制

  度。

  12.公司是否制定募集资金的管理制度。

  否。公司上市以来未发生市场融资行为,截止目前,公司尚未制定募集资金使用管理制度。公司将根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字200725号)的规定制定该制度。

  13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益。

  是。公司上市前,为解决兴建麻园周转仓库和宾馆设施设备完善配套所需资金。

  1988年10月15日,公司股东大会通过了增募股金1300万元的决议。株洲市体改办和中国人民银行湖南省株洲分行分别以株经改199827号文和株银发1988175号文分别批准了公司的申请。1989年1月20日,公司新募入的社会个人股1300万元到账。

  公司前次募集资金的实际投入情况如下:

  (1)用于归还为株洲庆云大厦装修及完善配套设施而向银行申请的贷款600

  万元;

  (2)用于修建与株洲庆云商厦配套的麻园周转仓库400万元;

  (3)用于完善庆云宾馆上二星级的配套项目设备设施300万元。

  前次募集资金投入的效益情况:上述第(1)、(3)项资金的投入,使庆云宾馆于1989年12月被湖南省旅游局评定为湖南省首批国家涉外二星级旅游饭店。麻园商品周转仓库建成后,极大增强了公司庆云商厦商品的仓储、周转能力,充分提高了庆云商厦的运营效率。

  14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当。

  否。公司前次募集资金无投向变更的情形。

  15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  是。公司已建立规范的资金管理、对外担保制度,不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。

  三、公司独立性情况。

  1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。

  有。公司董事长张澎先生同时在股东单位沈阳宏元集团任董事长、总裁。

  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。

  2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。

  是。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。有专门负责人员招聘的人力资源部门。

  3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  否。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况。

  公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。

  5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东。

  公司总部机关办公场所系租赁本公司控股股东沈阳宏元集团下属子公司金元

  (株洲)新型管业有限公司办公楼第2层。

  本公司拥有独立的土地使用权、经营场地及全部生产设备,各种资产权属清晰、完整。公司主要生产经营场所及土地使用权情况均在公司名下,独立于大股东。

  6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。

  是。公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

  7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。

  公司商标注册、专利号为ZL01241122.1号铝塑复合管塑胶密封管接头、ZL00253335.9号压力管道接头、ZL00253334.0号一种压力管道接头、ZL01241010.1

  号圆弧密封式压力管接头等四项专利与大股东共享。具体情况说明如下:

  2002年11月份,经公司七届董事会第四次会议审议通过,本公司控股子公司浙江金德阀门有限公司与本公司控股股东沈阳宏元集团下属子公司金德铝塑复合管有限公司签订了《注册商标无偿使用协议》。协议主要内容是:金德阀门无限期在生产的铜阀门及管件商品上无偿使用金德铝塑管注册的第3304830号“ginde”商标、

  3304869号“Ginde”商标、3304874号“金德徽标图案”商标、3304985号“金德GINDE”商标、3305088号“金德”商标。

  2003年2月份,经公司七届董事会第六次会议审议通过,公司控股子公司浙江金德阀门有限公司与沈阳宏元集团下属子公司金德铝塑复合管有限公司签订了《专利实施许可合同书》。合同书的主要内容是:金德铝塑管分别将专利号为ZL01241122.1

  号铝塑复合管塑胶密封管接头、ZL00253335.9号压力管道接头、ZL00253334.0号一种压力管道接头、ZL01241010.1号圆弧密封式压力管接头等四项专利,在该等专利有效期内许可金德阀门无偿独立使用。

  此外,浙江金德阀门有限公司还自行设计及注册了一系列的,实用新型专利技术,如专利号为ZL200420107978.X塑料管道专用分水器、专利号为ZL02290045.4卡箍式压力管道接头、专利号为ZL03208335.1新型可调节式分水器、专利号为ZL200420049023.3不锈钢塑复合管专用管接头、专利号为ZL200420049020.X柔性管材专用整圆倒角器等,并已获得国家知识产权局颁发的专利证书,不存在权属争议。

  8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

  公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性。公司财务独立,有比较完善的财务管理制度与会计核算体系,公司独立作出财务决策,不存在控制人干预公司资金使用的情况

  9.公司采购和销售的独立性如何。

  公司采购和销售具有独立性,公司具有独立的采购和销售体系,对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理。公司的销售分区域管理,销售合同的审阅经过公司的采购、生产、法律、销售等各个部门审核,完全独立于控股股东。

  10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响。

  公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营,不会对公司生产经营的独立性产生影响。

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何。

  公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性,不会对公司生产经营的独立性产生影响。

  12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。

  本公司子公司浙江金德阀门有限公司主要生产销售铜制管件、阀门。控股股东或其控股的其他关联单位主要生产PVC、PPR及铝塑管件及管材。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序。

  是。公司与控股股东或其控股的关联单位发生的关联交易均履行了必要的决策程序。

  (1)日常关联交易

  2006年公司控股子公司浙江金德阀门有限公司与控股股东下属子公司金德铝塑复合管有限公司签署日常关联交易合同,主要是浙江金德阀门有限公司销售铜管件、阀门给金德铝塑复合管有限公司。该关联交易经2006年2月22日召开的第八届第四次董事会会议审议并经2006年4月21日召开的公司2005年度股东大会审议

  通过。

  (2)综合服务

  本公司根据2003年2月27日,经公司七届六次董事会审议通过的公司与沈阳宏元集团签订的《综合服务协议》。2006年公司继续为沈阳宏元集团及下属企业提供住宿、餐饮、食品等服务,集团为公司提供办公场所、水、电、气等服务。

  (3)办公场所租赁

  公司与沈阳宏元集团下属子公司金元(株洲)新型管业有限公司签订了《办公场所租用协议》。本公司租赁了金元(株洲)新型管业有限公司办公楼1号楼第2层。

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响。

  2006年公司向关联方销售产品情况如下:

  (1)管件、阀门销售达40,106,097.31元,占同类交易的31.55

  %(2)餐饮消费达1,556,168.25元,占同类交易的12.58

  %(3)客房消费达1,028,204.00元,占同类交易的9.65

  %(4)其他达70,200元,占同类交易的8.46

  %关联交易所带来利润占利润总额的比例是:26.94%。

  关联交易对公司生产经营的独立性影响:

  (1)由于金德阀门与金德复合管的关联交易主要是由于金德阀门的阀门、管件与金德铝塑复合管配套销售产生的。该关联交易占同类交易比例达到近1/3,对公司的利润来源构成一定的依赖性,从而对公司的独立性具有一定的影响。

  (2)餐饮、客房及其它消费的关联交易占同类交易的比例不大,对公司的生产经营的独立性不构成影响。

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险。

  否。本公司是提供餐饮、住宿和生产销售新型化学建材为主的公司,公司业务对主要交易对象即重大经营伙伴不存在依赖性。

  2006年公司供应商前5名采购金额为6252.34万元,占公司采购总额的

  63.24%,公司前五名客户的销售收入为11692.68万元,占公司全部销售收入的

  77.54%。不存在不可改变合作前提。

  针对原材料采购方面的风险,公司将搭建大宗原材料集中采购平台,不断提升采购竞争优势,与更多的大型原材料供应商建立长期采购业务关系,在建立起稳定的供货渠道的同时,坚持货比三家的原则,不过度依赖某一家原材料供应商。

  针对产品销售方面可能存在的风险,本公司通过与现有客户签订长期的框架合同,保证业务的稳定性,不断的开发新的经销商,开发新的销售区域,增加产品和服务品种,提高服务质量,以优质的产品和服务促进销售,减少对主要销售客户的依赖度。

  16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

  是。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行相关的董事会、股东大会审批程序,独立于公司控股股东。

  公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会,同时根

  据有关信息披露要求,及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。

  根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织

  有关专家、专业人员进行评审,并报董事会或股东大会批准。

  (1)重大事项决策:公司建立了较为完善的法人治理结构,设立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、等一系列治理制度,公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用,独立董事依照《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定行使关联交易等方面的特别职权,并就公司重大事项发表独立意见。同时,公司及时履行信息披露义务,确保各股东公平的信息知情权。

  (2)经营管理决策:公司对下属分子公司采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法,由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责;公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责;总经理对公司分子公司实行目标经营责任制,并由各分子公司将经营目标责任制分解落实到各经营单位。各经营单位在分子公司的具体指挥下自主决定其日常经营管理,各经营单位按分子公司的要求进行生产,以销定产。公司总部职能部门对各经营单位的管理主要通过对有关责任人和各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人事及行政等总部职能部门在内的功能性监督对各分子公司进行控制,在资金结算上实行统一管理的方式,对分子公

  司的分权进行适当的制约,以尽量减少分权带来的弊端。

  四、公司透明度情况

  1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,

  是否得到执行。

  是。2002年4月9日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了

  《信息披露工作条例》。2006年2月22日,本公司召开第八届董事会第四次会议,对公司《信息披露工作条例》进行了修改。2007年3月24日公司按照《上市公司信息披露管理办法》重新修订了公司《信息披露管理制度》,并经公司第八届董事会第九次会议审议通过。在公司信息披露过程中,能严格遵守和执行上市公司信息

  披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。

  2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保

  留意见,其涉及事项影响是否消除。

  是。本公司制定了《信息披露管理办法》,办法中规定了本公司定期报告编制、

  审议和披露工作的程序。

  公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告,在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告,公司第一季度的季度报告披露时间不得早

  于公司上一年度的年度报告披露时间。

  在定期报告编制完成后,经董事会审议批准形成决议文件后,并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见,监事会提出书面审核意见;经核对无误,才按规

  定程序将材料报送监管部门,并及时在指定媒体上披露。

  公司近年来定期报告都进行了及时的披露,并无推迟情况;年度财务报告从未

  被出具非标准无保留意见。

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如

  何。

  是。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。

  4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

  是。公司董事会秘书为公司高级管理人员,而且为公司的副总经理、公司董事,能够参与经理办公会及董事会的各项决策,并提出相应的意见和建议。

  其主要职责为:

  (1)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。

  (2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

  (3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

  (4)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

  (5)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

  (6)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;

  (7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

  (8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

  (9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;

  (10)证券交易所要求履行的其他职责。

  董事会秘书知情权和信息披露建议权得到了保障。

  5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

  是。信息披露工作保密机制完善,没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

  6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况。

  否。近三年公司没有发生过信息披露“打补丁”情况,公司将一如既往的切实履行信息披露管理制度,加强信息管理,防范该种情况发生。

  7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改。

  否。近三年公司没有接受过监管部门的现场检查,没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。

  8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

  否。近三年公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

  9.公司主动信息披露的意识如何。

  只要对公司的生产经营可能产生重大影响,对公司股价有重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》主动的进行信息披露,公司在以后的工作中,还需加强对公司高管、员工信息保密性的学习,并时时关注市场动态。

  五、公司治理创新情况及综合评价。

  1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何。(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  否。到目前为止,公司召开股东大会尚未采用过网络投票形式。

  2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  否。公司召开股东大会时,未发生过征集投票权的情形。

  3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

  是。2005年5月20日公司召开2004年度股东大会进行董事会、监事会换届选举时,在选举董事、监事时采用了累积投票制。

  4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些。

  是。公司于2004年2月16日,经公司第七届董事会第十一次会议审议并通过了《投资者关系管理制度》。积极开展投资者关系管理工作,主要措施有:

  (1)指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人,成立投资者关系管理部,配备专人负责与投资者的咨询和来访接待工作;

  (2)公司董事会秘书对公司高级管理人员及相关工作人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训,且派投资者关系管理部人员参加了由中国证监会举办的投资者关系工作学习班学习;

  (3)设立、披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下,客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况;

  (4)公司建立独立网站(http://www.000639.com),并开设投资者关系专栏开展投资者关系活动;

  (5)积极、主动地联系、走访投资者;

  (6)不定期的安排投资者对公司进行现场参观。

  5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施。

  是。公司长期以来一直非常注重企业文化建设,并使之成为企业发展的精神动力和智慧支持。

  树立以顾客为中心的经营理念。公司作为一家民营企业,要在市场求生存。公司对服务意识的概念十分明确。公司倡导的经营理念是:“精诚所至,金石为开,品质至尊,德行天下。”秉承“以顾客为中心,奉顾客为上帝”的经营风格,一切经营服务活动都必须围绕提高经济效益而运行。

  公司自办发行的《人管家》报纸,每期发行达1000份。公司的经营指导思想、经营活动动态、员工的文化生活、市场营销等均在刊物中得到体现。

  坚持以人为本的经营管理概念。以人为本是本公司长期坚持的管理思想。公司倡导先做人后做事的管理理念。对招聘进入公司的员工,进行一周的培训,全面贯输“百年金德”的经营理念和“德行天下”的企业文化内涵。进入工作岗位后,进行间隔性的考核,每月进行工作绩效评比,对贡献突出的员工予以表扬和奖励,以此增强员工队伍的凝聚力,也从中发现一批业务骨干作为人才储备,为公司业务规模扩大做好人才铺垫。

  6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何。

  公司建立了一套完整并相对合理的绩效评价体系,对于下属分子公司,公司在与其第一责任人下达年度的经营目标以及考核的各项指标,年终在对其进行审计,

  实施绩效考评。

  对于职能部门,公司按每个岗位的责任与职能进行考核,实施绩效考评。

  目前公司高管人员年薪由基本年薪和年底奖金两部分组成,由董事会在对其各

  自工作或经营指标完成情况进行考评。

  公司目前未实施期权激励计划。

  7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示。

  公司在2001年9月份起在公司董事会中引入独立董事,进一步改善了董事会的成员结构,使得公司的生产经营决策更为合理科学;

  在董事会专门委员会的组成上,公司选择专业方面的人士组成相应的委员会,使得董事会的组成更为科学;

  公司的大股东的股权比例虽然没有达到30%,为了完善治理结构,公司实施累积投票制进行董事会选举,并将此制度写入《公司章程》,使广大股东能够充分表达

  自己的意见,选择最可信赖的董事。

  8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

  ①扩大外部董事在董事会成员的比例,有利于规范大股东控制上市公司的决策行为;

  ②强化监事会的工作职能,有利于对企业内部控制制度的有效执行。

  湖南金德发展股份有限公司董事会

  2007年7月7日 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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