泸天化(000912)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　四川泸天化股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　根据中国证监会证监公司字200728号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监200712号《关于摘转中国证监会＜关于督促上市公司修改公司章程的通知＞的通知的要求和统一部署，四川泸天化股份有限公司

　　（以下简称“公司”）高度重视，制定了专项工作计划，成立以董事长为第一负责人的工作领导小组，对公司治理情况进行了深度自查，现将公司自查报告及在治理方面存在的需整改事项和整改计划报告如下。

　　一、公司治理方面存在的有待改进的问题

　　经过认真的自查，公司治理方面主要存在以下问题有待改进：

　　1、公司董事会未设立下属委员会，未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。

　　2、公司辅助生产系统和配套设施不够完整、独立。

　　3、公司实际控制人存在“一控多”现象，两家上市公司存在同业竞争。

　　4、公司原有的《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等管理制度需进一步修订完善。

　　5、薪酬结构比较单一，激励机制缺乏动态化，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。

　　二、公司治理概况

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。目前股东大会、董事会、监事会、管理层之间分工明确、各司其职、各尽其责的运作机制得到进一步的巩固和加强；公司拥有独立的产、供、销系统，在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了

　　“五分开”；公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，有效地防范了经营风险；公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，2005、2006年连续被深交所评为信息披露优秀上市公司。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）、公司规范运作方面

　　公司董事会未设立下属委员会，未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。

　　（二）、公司独立性方面

　　1、公司辅助生产系统和配套设施的完整、独立问题

　　本公司是由泸天化（集团）有限责任公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司，公司成立时为保证上市公司盈利能力，未将盈利能力较弱的水、电、修理、运输、加工等辅助生产系统和配套设施一起划转过来，该部分资产仍保存在集团公司的存续资产中。因此，公司与控股股东及其关联单位在水、电、修理、运输、加工等业务上存在关联交易，有一定的依赖性。

　　2、公司实际控制人存在“一控多”现象，两家上市公司存在同业竞争

　　由于公司实际控制人四川化工控股（集团）有限责任公司同时是上市公司川化股份的控股股东——川化集团有限责任公司的控股股东,川化股份和泸天化股份两家公司在主要产品——尿素的市场销售范围有一定交叉，历史上属于竞争对手，存在同业竞争。由于四川化工控股集团是四川省国资委管辖的全资子公司，泸天化股份与川化股份的同业竞争属历史原因形成，

　　（三）、公司透明度方面

　　公司2006年根据中国证监会发布的《证券法》、《公司法》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，随着证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等新文件的颁布，公司原有的《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等管理制度需进一步修订完善。

　　（四）、公司治理创新方面

　　目前公司对高管人员采用经营目标责任制考核，对完成或超额完成年度经营目标的高管人员按年初制定的指标确定年薪收入，从目前来看此种薪酬结构比较单一，激励机制缺乏动态化，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　根据上述自查情况以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：

　　整改时间整改事项整改措施责任人

　　2008年4公司董事会未设立下属委公司将在2008年第三届董事会换届改选时设立

　　月员会，未设立战略委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与董事长

　　提名委员会、审计委员会考核委员会，并制订相关议事规则。

　　及薪酬与考核委员会。任晓善

　　2007年9公司辅助生产系统和配套公司将通过进一步完善关联交易管理制度、独立

　　月30日前设施的完整、独立问题董事对关联交易审查制度等措施，进一步严格控董事

　　制、努力降低与控股股东及其关联单位之间发生杜德善

　　的关联交易的金额水平，最大限度地发挥关联交

　　易的积极作用。

　　公司根据公司实际控制人存在“一公司实际控股人四川化工控股集团正在就这一

　　实际情况控多”现象，两家上市公问题积极进行探索。2007年2月经《四川省人民

　　逐步进行司存在同业竞争政府关于同意无偿划转川化股份有限公司和四

　　整改川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》，同

　　意将两家上市公司股权划转到四川化工控股集

　　团。通过本次国有股权划转，四川化工控股集团董事长

　　将直接成为两家上市公司的控股股东，划转后的

　　两级管理格局将有利于同业竞争问题的解决。四任晓善

　　川化工控股集团在对外公告的收购报告书中作

　　出了在未来合适的时机采取合理有效的方式解

　　决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题

　　及不会采取非市场手段干预两家上市公司生产

　　经营的承诺。

　　2007年9公司部分管理制度需进一公司将根据监管部门出台的新法律法规、部门规董秘

　　月30日前步修订完善章及业务规则等陆续对上述管理制度进行修订

　　完善。索隆敏

　　公司根据公司高管人员薪酬结构比公司正在积极考虑建立更为科学、公正的董事、董事

　　实际情况较单一，激励机制缺乏动监事、高级管理人员的绩效评价与长效激励约束

　　逐步整改态化机制，逐步实现高管人员的薪酬激励从单纯现金聂长海

　　向现金与股权相结合，在时机成熟时根据公司实

　　际情况建立股权激励制度。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司将加强公司治理的重点放在完善董事会建设上。2004年公司进行二届董事会换届改选时，积极引进累计投票制度。在董事会成员的构成上，公司9名董事中只有一名董事兼任了总经理职务，在一定程度上避免了经理层与董事会重合，董事会作用被淡化，有效形成董事会对经理层的制衡。同时公司独立董事的选聘上严格上坚持了高标准严要求，从教育程度、社会地位、社会声誉、职业经历和专业水平等多方面进行考查，目前公司的三位独立董事分别是从事证券、财务、法律方面的专家，对保证公司董事会的科学决策和提升广大股东对公司诚信经营的信任起到了积极作用。以上措施的实行给我们的启示在于董事会成员构成的优化与董事会与经理层的制衡机制的建立有利于充分发挥董事会领导决策和经营指导作用，控制和降低企业的经营风险，规范公司运作。

　　以上为我公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2007年5月31日

　　附件：泸天化股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　四川泸天化股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　根据中国证监会证监公司字200728号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监200712号《关于摘转中国证监会＜关于督促上市公司修改公司章程的通知＞的通知的要求和统一部署，四川泸天化股份有限公司

　　（以下简称“公司”）高度重视，制定了专项工作计划，成立以董事长为第一负责人的工作领导小组，对公司治理情况进行了深度自查，现将公司自查报告及在治理方面存在的需整改事项和整改计划报告如下。

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　四川泸天化股份有限公司是经四川省人民政府川府函（1998）248号文批准，由泸天化（集团）有限责任公司作为发起人，以其生产合成氨、尿素产品的合成氨厂、尿素厂和包装厂等生产经营性资产投入，采用募集方式设立的股份有限公司，公司于1999

　　年4月5日公开发行人民币A种股票15,000万股，发行后总股本为45,000万股。

　　2003年公司根据2002年度股东大会通过的利润分配方案，以2002年度末总股本

　　45,000万股为基数，按10：3的比例用资本公积金转增股本,共转增13,500万股，转增后公司总股本为58,500万股，其中发起人持有39,000万股，其他股东持有19,500万股。

　　公司于2006年2月13日完成股权分置改革，根据股改方案公司原流通股股东每10股获原非流通股股东2.2股股票对价，非流通股股东共支付4,290万股，股改后本公司股份总数仍为58,500万股，其中：控股股东-泸天化(集团)有限责任公司持有本公司股份由

　　39,000万股减少到34,710万股，持股比例由66.67%降至59.33%。

　　本公司属化肥行业，主营业务为化肥、化工原料生产与销售。公司自上市以来，始终以科学发展观统领全局，充分利用在人才、技术、管理、品牌等方面的优势，坚持“改革求生存，创新促发展”的企业精神和“培养一流人才，创造一流产品，提供一流服务”的经营理念，走生产经营与资本经营并举之路，通过一系列技改和收购兼并，公司主要产品合成氨年生产能力已达100万吨，尿素达160万吨，拥有控股子公司四川天华股份有限公司、九禾股份有限公司、四川恒大动力有限公司、四川天盈投资咨询有限公司、泸天化国际经济贸易公司及一个国家级企业技术中心、博士后科研工作站和化工乙级工程设计院。目前公司已成为总资产规模逾55亿元，年销售收入逾45亿元，集生产、科研、开发、设计、贸易于一体的大型综合企业。公司主导产品“工农”牌尿素以其四十多年的悠久历史和品质保证，持续保持国家免检产品和中国名牌产品。

　　公司在谋求自身发展的同时不忘回报广大股东对公司的支持。自上市以来，公司以股东利益最大化为追求，在良好的经营业绩支持之下，公司一直坚持以现金分红的方式回报投资者,7年累计向股东分派现金股利87,156万元，接近公司实际募集资金87,198

　　万元，平均每年分配现金股利12,450万元。公司在业绩高速增长的同时，保证了较高的股东回报率，体现出公司对股东高度负责的态度。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　公司控股股东为泸天化集团有限责任公司，其控股股东为四川化工控股(集团)有限责任公司。各公司间产权控制关系如下：

　　四川省政府国有资产管理委员会

　　100

　　%四川化工控股(集团)有限责任公司

　　100

　　%四川泸天化(集团)有限责任公司

　　59.33

　　%四川泸天化股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　1、截止2007年3月31日，公司的股权结构如下表：

　　项目数量比例

　　㈠、有限售条件股份34,710.36659.33

　　1、国有法人持股34,71059.33

　　2、境内自然人持有股0.3660.0006

　　㈡、无限售条件股份23,789.63440.67

　　1、人民币普通股23,789.63440.67

　　㈢、股份总数58,500100

　　2、公司控股股东情况

　　本公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司为国有法人股股东。

　　法定代表人：任晓善

　　成立日期：1996年4月18日

　　注册资本：33,479.64万元

　　主营范围：制造、销售、服务、进出口贸易；化学肥料、化学原料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务，本企业或本企业成员企业生产和研究所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务等。

　　股权结构：国有独资企业

　　报告期内持有本公司34,710万股，未发生质押情况。

　　3、泸天化（集团）有限责任公司的控股股东四川化工控股(集团)有限责任公司情况

　　法定代表人：任晓善

　　成立日期：2000年11月21日

　　注册资本：200,000万元

　　主营范围：化工产品销售；技术服务；项目投资；组织协调；开展经济技术合作。

　　股权结构：国有独资企业

　　公司控股股东通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　由于公司实际控制人四川化工控股集团同时是上市公司川化股份（000155）的控股股东川化集团有限责任公司的控股股东,因此四川化工控股集团存在”一控多”现象.

　　由于川化股份和泸天化股份两家公司在主要产品――尿素的市场销售范围有一定交叉，历史上属于竞争对手,存在一定的同业竞争现象。从历史来看两家公司无日常性关联交易,但发生过共同投资的关联交易。化工控股公司未采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营，未影响上市公司的独立性及目前的正常经营。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　截止3月31日公司主要机构投资者如下：

　　股东名称持股数

　　上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金6299766

　　招商银行股份有限公司－德盛优势股票证券投资基金5973093

　　中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金2200000

　　深圳市佳鸿贸易发展有限公司1874516

　　中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金1729595

　　中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深1106733

　　兴华证券投资基金1000000

　　本公司目前主要的机构投资者多为基金，该等机构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘说明了公司的经营已获得专业投资者的逐步认可，有利于提升公司的价值和企业形象。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并已获得2006年4月26日召开的2005年度股东大会审议通过。

　　二、规范运作

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律法规和《公司章程》相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利。按照法规规定需要进行

　　网络投票的股东大会，公司积极提供网络投票平台以确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时

　　股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开

　　股东大会的情形。

　　5.是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明

　　其原因；

　　公司召开股东大会中，有一次增加了临时提案，具体情况为：

　　2006年4月11日，公司发布《关于召开2005年度股东大会的通知》的公告。3月38日，公司大股东泸天化（集团）有限责任公司向本公司提出了《关于增加2005年度股东大会临时提案的提案》，要求本公司将《关于委托工商银行发行短期融资债券的议案》提交

　　2005年度股东大会审议。公司董事会于2006年3月29日发布了《关于增加2005年度股东

　　大会临时提案的公告》，该提案增加符合相关法规规定。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会办公室妥善保存，历次股东

　　大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，

　　请说明原因；

　　公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，

　　也不存在先实施后审议的情形。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司首届股东大会审议并通过了《董事会议事规则》。2006年8月，公司根据证监公司字200638号《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》，对《董事会议事规则》进行了重新修订，并在2005年度股东大会上获得了审议通过。

　　公司于2001年度股东大会审议通过《独立董事工作制度》,并于2004年股东大会对

　　《独立董事工作制度》进行了重新修订。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　姓名职务性别年龄任期起止日期来源

　　任晓善董事长男622005.6—2008.6控股股东

　　刘鸿生董事男592005.6—2008.6控股股东

　　杜德善董事男572005.6—2008.6公司

　　聂长海董事男562005.6—2008.6控股股东

　　陈晓军董事男432006.6—2008.6控股股东

　　李枫董事男412005.6—2008.6公司

　　张忠独立董事男392005.6—2008.6外部

　　季敏波独立董事男432005.6—2008.6外部

　　樊行健独立董事男632005.6—2008.6外部

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　公司董事长任晓善先生大学学历，中共党员，教授级高级工程师。曾任泸天化厂工人、技术员、工程师、生技处处长、厂长助理、泸天化公司副总经理、总经理、董事长，四川天华股份有限公司董事长。现任四川化工控股（集团）有限责任公司董事长、党委副书记、四川泸天化股份有限公司董事长，除在控股股东任职外，未在其他单位任职或

　　兼职。

　　公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构，

　　有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监

　　督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法

　　定程序；

　　公司制订的《公司章程》和《董事会议事规则》中对各董事的任职资格、任免情况作出明确规定，公司董事的任免程序均符合《公司法》等法律、法规的规定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管

　　理状况，在公司重大决策以及投资方面很好的发挥其专业作用；对公司定期报告签署书

　　面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》

　　亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，在会议中认真对议案进行审议，在会议上

　　发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专

　　业作用如何；

　　公司董事在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识，各位董事在公司重

　　大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，在公司的经

　　营管理起着至关重要的作用。公司现任董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现

　　的专业作用分述如下：

　　任晓善先生，大学学历，教授级高级工程师，在本公司及前身企业担任最高领导职

　　务，具有相当专业的化工生产知识和长期丰富的企业经营管理经验，是公司重大决策和

　　经营管理的领导核心。

　　刘鸿生先生，大专学历，教授级高级工程师,具有专业的化工生产知识和丰富的生

　　产、经营管理经验，主要负责公司科研开发、技术创新和基本建设项目规划管理，公司

　　重大决策及投资决策方面的重要参与者。

　　杜德善先生，大学学历，教授级高级工程师，具有专业的化工生产知识和丰富的生

　　产、经营管理经验，全面负责公司的日常经营管理，公司重大决策及投资决策方面的重

　　要参与者。

　　聂长海先生，研究生学历，高级经济师、高级政工师，具有丰富的企业经营管理经验，主要负责公司人力资源管理，公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

　　陈晓军先生，硕士研究生，高级工程师，具有丰富的企业经营管理经验，主要负责公司营销策划、市场开发工作，公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

　　李枫先生，双学位，高级工程师，具有专业的化工生产知识和丰富的生产管理经验，主要负责控股子公司天华公司的日常经营管理，公司重大决策及投资决策方面的重要参

　　与者。

　　独立董事张忠先生，法学硕士学位，现任中伦文德律师事务所合伙人律师，具有丰富的法律知识与实践经验，公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司法律事务提供决策支持。

　　独立董事季敏波先生，博士后学位，现任东北证券有限责任公司副总裁，具有丰富的资本市场实践经验，公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司资本运作提供决策支持。

　　独立董事樊行健先生，注册会计师，现任西南财经大学教授、博士生导师、中国会计学会理事、学术委员、中国财务学会顾问，具有深厚的财务管理知识，公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司财务管理提供决策支持。

　　公司独立董事除履行上述主要职能外，还按《公司章程》、《独立董事制度》的规定，对公司关联交易、关联方资金往来、重大生产经营决策、对外投资等事项行使监督权利。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在

　　利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司有9名兼职董事，占全体董事比例为100%，各董事与公司不存在利益冲突。其中，独立董事樊行健、季敏波、张忠先生未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有产生负面影响；任晓善、聂长海、刘鸿生、陈晓军先生在控股股东兼职，随着公司股权分置改革的顺利完成，公司控股股东的利益与中小股东利益趋于一致，且这4名董事均有多年化工生产经营管理经验，在国内天然气化工行业享有较高声誉，其兼职情况能够使公司获得更多的行业信息，为科学决策提供支持，对公司的运作不会产生任何负面影响；杜德善、李枫先生除担任公司董事外还是控股子公司四川天华股份有限公司、四川天华富邦有限公司高管，其兼职情况更有利于公司加强对控股子公司的控制。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司历次董事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投

　　资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司召开的历次董事会会议均有完整的会议记录，由董事会办公室妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后及

　　时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　公司历次董事会会议决议均由各董事或委托人亲自签字确认，不存在他人代为签字

　　的情形。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考

　　核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司的重大生产经营决策、对外投资等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

　　对于高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等问题，由于公司董事会下尚未设立提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，在这方面独立董事所起的监督咨询作用相对较小。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的

　　规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会办公室直接负责独立董事

　　的联络和沟通工作。

　　17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适当的时间安排，不存在

　　独立董事连续3次未亲自参会的情形。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司历届董事会秘书均为公司高管。董事会秘书的工作机构为董事会办公室，其工

　　作开展得到了公司上下的有力支持，各项工作开展顺畅。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效

　　监督。

　　《公司章程》第一百一十条对董事会投资权限作出以下规定：

　　“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　经公司股东大会批准，董事会的权限如下：

　　（一）对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额25%以下的；

　　（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：

　　1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，30%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，50％以下；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

　　年度经审计净利润的10%以上，50％以下；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，50％以下；

　　5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50％以下。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》作出的，合理合法，并且在投资过程中得到了有效贯彻。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　作为《公司章程》的附件，《监事会议事规则》在公司首次股东大会获得通过。2006

　　年8月，公司根据证监公司字200638号《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公

　　司章程》，对《监事会议事规则》进行了重新修订，并在2005年度股东大会上审议通过。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会由五人组成，其中两名为职工代表监事，占到公司监事总数的1/3以上，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会构成、来源、任职如下：

　　姓名职务性别年龄任期起止日期来源

　　彭传勇监事会主席男532005.6—2008.6控股股东

　　杜波监事女532005.6—2008.6职工代表

　　冯云监事男432005.6—2008.6职工代表

　　牟守先监事男342005.6—2008.6控股股东

　　盛翔监事男432005.6—2008.6控股股东

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》

　　相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　监事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告

　　的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没

　　有发现公司董事、总经理履行职责时有违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由董事会办公室妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报

　　送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　监事会在日常工作中勤勉尽职，根据《公司法》、《公司章程》赋予的职权，通过列席每一次董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、认真核查公司定期报告并提出书面审核意见、检查公司财务、认真审核公司日常及重大关联交易情况等手段，

　　有效行地使其监督职责，维护了公司和股东的合法权益。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司已经制定并实施《总经理议事规则》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理

　　的选聘机制；

　　公司拥有比较完善的竞聘上岗的内部选拔机制，经理层均通过竞争方式选出。《公司章程》中对经理层人员的聘任和解聘权限进行详细了规定并得到严格执行。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司现任总经理杜德善先生不是来自控股股东单位，其简历如下：

　　公司现任总经理杜德善先生大学学历，中共党员，教授级高级工程师。曾任四川天华股份有限公司副事长、总经理、天华富邦股份有限公司董事长及总经理。现任四川泸天化股份有限公司董事兼总经理、四川天华股份有限公司董事长。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司法人治理结构完整有效，公司经理层能够按照《公司章程》所授予的权限充分

　　行使经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　最近三年，公司经理层在任期内保持了基本稳定。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有

　　一定的奖惩措施；

　　公司对经理层采用经营目标责任制考核，按经内部审计部门审计确认的年度经营目标完成情况确定经理层年薪收入，公司经理层在最近任期内均完成其经营目标。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有

　　效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理严格在《公司章程》所赋予的权限内行使职权，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”

　　倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司已经建立并实施内部问责制度，管理人员的职责划分明确，责权对等。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未

　　能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存

　　在，公司是否采取了相应措施。

　　公司过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）内部控制

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司内部管理制度包括：1）三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理制度和投资者关系管理制度等；2）质量安全制度：ISO9001：2000质量管理体系、环境和职业健康安全管理手册等；3）人力资源制度：工资分配管理制度、岗位管理制度、考勤和休假管理制度、培训管理办法、人力资源管理办法等；4）财务管理制度，涵管了公司财务核算，设备、物资、在建工程管理，会计电算化管理，发票管理，内部控制等方面；5）法务管理制度：合同管理办法、重大法律纠纷案件管理办法、商标管理办法、专利工作管理办法、法律事务工作管理办法等。

　　各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司设置了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高财务机构；分子公司财务部门为具体的管理与核算机构；各分子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。

　　公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司财务管理办法按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及中国证监会对上市公司的有关法规制订。在授权方面，公司的法定代表人、经理层、财务总监和财务部负责人根据其相应的财务权限行使管理职责。公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资、在建工程等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司已制定《印章管理办法》，该办法中约定了公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公司严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章。本公司没有出现越权审批盖章的情形。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司在制度建设上保持独立性，公司根据自身实际情况制定各项规章制度。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何

　　影响；

　　公司办公地为四川省泸州市纳溪区，公司主要职能部门及生产装置均在公司办公地，1999年公司上市时根据当时有关政策的规定将公司注册在成都市，上述情况对公司经营未造成不良影响。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控

　　风险；

　　公司对异地分子公司实行了严格的管控制度，财务、投资、法务、工程等重要职能均由本部派驻人员负责，重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配，异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险

　　能够得到严格控制。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，在组织控制、人事控制、内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采购仓管控制、资金控制、质量控制、内部审计、完全环保等方面作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突

　　发性风险；

　　根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离：授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项，按金额及权限分别由董事长、董事会审批或经股东大会批准，有效

　　地控制了经营业务活动风险。

　　根据ISO14001:2004和GB/T28001-2001标准，公司建立了环境和职业健康安全管理体系，该体系对公司生产经营过程中涉及的环境、安全事项的运行控制、应急控制、内部控制等进行了详细规定，以“策划、实施、检查、改进”等环节构成动态循环过程，有效降低和抵御了公司生产过程中安全、环境方面的突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设有独立的审计部门，在董事会监督和指导下，按公司《内部审计制度》的规定，对公司基建技改、内部控制、各分子公司经营责任制完成情况等事项进行审计。公

　　司内部稽核与内控体制完备，能够有效监控公司整体经营风险。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公

　　司合法经营发挥效用如何；

　　公司设置了专职法律事务部门，为公司合同统一归口管理部门。公司制订并施行了

　　《法律事务管理制度》、《合同管理办法》等制度对公司的法律事务和合同管理进行规范管理。公司所有合同均经过内部法律部门审查。公司设置的合同管理制度有效规范了

　　公司的合同行为，有效预防了经济纠纷的发生，保障了公司利益。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司

　　整改情况如何。

　　本公司审计师未出具过《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　本公司在募集资金使用方面，制定了《募集资金管理办法》，公司募集资金的使用、管理以及变更用途均严格按该办法执行。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司于1999年4月5日公开发行普通股15,000万股，扣除发行费后实际募集资金

　　87,198万元。公司按照《招股说明书》承诺项目进行投资，截止2004年末，所有项目均以完成，共计投入资金94,847万元，超出募集资金7,649万元的部分以自有资金弥补。

　　所有募集资金项目均达到计划效益，各项目资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　承诺

　　项目实际投资备注

　　投资额

　　承债入股四川天华股份有限公司36,00036,000

　　合资建设年产40万吨合成氨、52万吨尿素的大化

　　已终止该项目肥生产装置

　　日产1150吨合成氨装置节能技术改造4,4004,515

　　尿素装置扩能增产技术改造工程4,98710,628

　　公用工程技术改造3,9004,316

　　甲醇后加工甲醛装置工程已变更投向大颗粒

　　大颗粒尿素技改工程4,9874,988

　　污水处理系统技术改造886958

　　合成氨第二次节能增产技术改造19,38021,240

　　合成氨一车间双甲技改项目4,9864,988

　　收购集团公司生产性经营资产6,6966,696

　　补充流动资金518518

　　合计86,74094,847

　　募股资金使用情况说明：

　　1、承债入股四川天华股份有限公司

　　公司于1999年9月完成对四川天华股份有限公司的承债式入股，投入资金36,000万元，取得了四川天华股份有限公司30,000万元股本，公司入股后持有该公司39.05%的股权。股权收购后天华公司盈利状况良好，近三年来每年盈利均在1亿元以上，本项目取得较好收益。

　　2、建设年产40万吨合成氨、52万吨尿素大化肥项目

　　2002年公司就尿素市场当时的状况及未来的发展趋势，经过综合论证后认为，尿素产品的主要原料天然气价格不断上涨并供应紧张等因素的影响，使实施该项目的前景难以预测，无法达到可行性研究的预期收益，公司决定终止该项目的实施，改投合成氨二车间增产节能技术改造项目、合成氨一车间双甲技改项目、收购泸天化（集团）有限责任公司404厂年产5万吨浓硝酸和年产11万吨硝酸铵生产装置，剩余部分补充流动资金。此变更募集资金使用投向经2002年6月21日召开的临时股东大会审议通过。

　　3、日产1150吨合成氨装置节能技术改造

　　已完成氨冷凝液回收、甲醇解析气回收、旁水池、废热锅炉、贫液换热器技改等项目，累计投资4,515万元，该项目由若干个技干项目组成，未单独核算效益。但该技术改造对公司生产装置节能降耗，降低产品生产成本起到重要作用。

　　4、尿素装置扩能增产技术改造工程

　　该工程已完成CO2水冷器改造和双氧水改造、尿素P410、尿素风选装置、尿素201、

　　202C技改等技术改造项目，为合成二技改配套技改，两项技改完成后，公司尿素产能增加20万吨，该项目取得良好效益。

　　5、公用工程技术改造

　　该工程已完成蒸汽系统改造、二号主变电技改、四号变电所技改、水处理技术改造项目，累计投资4,316万元。该项目为辅助生产装置技改项目，产生的效益难以估计，但对公司生产装置的“安稳长满优”运行有着重要意义。

　　6、甲醇后加工甲醛装置工程

　　甲醇后加工甲醛装置工程：该项目由于市场前景难以预测，决定暂缓该项目的实施，改投日产2000吨大颗粒尿素技改项目，该项目投资4,988万元，已于2001年完工生产出合格产品。此变更募集资金使用投向经2000年10月30日召开的第一次临时股东大会审议通过。

　　7、污水处理系统技术改造项目

　　该项目已完成合成氨泄洪沟、凉水塔技改项目，累计投资958万元。该项目为环保治理项目，在产生经济效益的同时，规避了公司在安全环保方面的风险，有利于提升公

　　司社会形象。

　　8、合成氨二车间第二次节能增产技术改造

　　该项目为终止合资建设年产40万吨合成氨、52万吨尿素的大化肥生产装置后的变更投资项目，该技术改造项目于2002年下半年开始实施,报告期内已全面完成投产，累计投资21,240万元。该项目的实施使公司合成氨年产量增加15万吨，尿素年产量增加12万吨，实现了较好的经济效益。

　　9、合成氨一车间双甲技改项目

　　该项目为终止合资建设年产40万吨合成氨、52万吨尿素的大化肥生产装置后的变更投资项目，该项目采用丹麦托普索的工艺技术，公司已于2003年9月完成此项改造，并生产出合格产品，累计投资4,988万元。该项目的完成使公司的甲醇年产量增加4万吨，达到计划效益。

　　10、收购泸天化（集团）有限责任公司生产性经营资产

　　2002年7月完成资产移交及账务处理，收购后公司对该厂的机构和业务以及人员进行有效整合，该项资产经营情况稳定，收购完成后该项资产每年产生的主营业务收入均在1亿元以上，每年净利润均超过1500万元。通过实施此项收购业务，公司减少了与控股股东泸天化（集团）有限责任公司的关联交易，调整了产品品种结构，增加了主营业务收入及利润，提高了公司的市场竞争能力。

　　11、补充流动资金

　　终止合资建设年产40万吨合成氨、52万吨尿素的大化肥生产装置投资，募集资金改投以上8-10项项目后剩余的518万元用于补充公司流动资金。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是

　　否合理、恰当；

　　公司有以下募集资金项目投向变更：

　　（1）、甲醇后加工甲醛装置工程：由于当时该项目由于市场前景难以预测，公司董事会决定暂缓该项目的实施，改投日产2000吨大颗粒尿素技改项目，该项目投资4,987

　　万元，此变更募集资金使用投向经2000年10月30日召开的第一次临时股东大会审议通过，变更程序符合相关规定。

　　（2）、合资建设大化肥生产装置：公司于2002年就尿素市场未来的发展趋势，经过综合论证后认为，尿素产品的主要原料天然气价格不断上涨并供应紧张等因素的影响，使实施该项目的前景难以预测，无法达到可行性研究的预期收益，公司决定终止该项目的实施，改投合成氨二车间增产节能技术改造项目、合成氨一车间双甲技改项目、收购泸天化集团公司404厂年产5万吨浓硝酸和年产11万吨硝酸铵生产装置，剩余部分补充流动资金,此变更募集资金使用投向经2002年6月21日召开的临时股东大会审议通过，变更程序符合相关规定。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益

　　的长效机制。

　　公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业任职情况如下：

　　姓名性别年龄公司任职股东及其关联单位名称担任的职务

　　任晓善男62董事长四川化工控股（集团）有限责任公司董事长

　　泸天化（集团）有限责任公司总裁

　　聂长海男56董事四川化工控股（集团）有限责任公司董事、副总经理

　　泸天化（集团）有限责任公司副总裁

　　刘鸿生男59董事四川化工控股（集团）有限责任公司副总经理

　　泸天化（集团）有限责任公司副总裁

　　四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事长

　　四川泸天化恒大动力有限公司董事长

　　杜德善男57董事兼总经理四川天华股份有限公司董事长

　　陈晓军男43董事四川化工控股（集团）有限责任公司副总经理

　　泸天化（集团）有限责任公司副总裁

　　九禾股份有限公司董事长

　　李枫男41董事四川天华股份有限公司副董事长兼总经理

　　彭传勇男53监事会主席四川化工控股（集团）有限责任公司党委副书记、纪委副书记

　　泸天化（集团）有限责任公司党委书记、纪委书记

　　杜波女53监事四川化工控股（集团）有限责任公司党委委员

　　泸天化（集团）有限责任公司工会主席

　　四川天华股份有限公司董事

　　牟守先男34监事泸天化（集团）有限责任公司财务部副部长

　　盛翔男43监事四川化工控股（集团）有限责任公司财务部部长

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　本公司下设人力资源部，根据公司的发展需要和业务需求，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才，合理开发和有效利用公司的人力资源，能够自主招聘经营管理人员和职工，不受控股股东干预。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司根据生产经营需要设置了生产经营管理部门、采购销售部门、人力资源管理等机构，各机构按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属

　　关系，具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　本公司是经四川省人民政府川府函(1998)248号文批准,由泸天化(集团)有限责任公司作为独家发起人,以募集设立方式设立的股份有限公司。发起人泸天化(集团)有限责任公司以其全资拥有的主营业务-生产农用化工产品合成氨和尿素的经营性资产，包括合成氨厂、尿素厂、成品厂及配套的配气站、设备维修、环保与质量控制、销售及科研开发等机构,按财政部财评(1998)35号文确认的经评估后的净资产37,313.74万元投入，并按相关法律法规的规定和程序办理完过户手续。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司除土地使用权是向泸天化（集团）有限责任公司租用的外，主要生产经营场所均属于本公司，独立于大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　本公司是由泸天化（集团）有限责任公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司，公司成立时为保证上市公司盈利能力，未将盈利能力较弱的水、电、修理、运输、加工等辅助生产系统和配套设施一起划转过来，该部分资产仍保存在集团公司的存续主体中。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司使用的“工农牌”商标权属于泸天化（集团）有限责任公司，泸天化（集团）有限责任公司承诺由本公司无偿使用。本公司一直致力于技术创新，具有较强的技术开发力量，公司已获授权发明和实用新型专利10项，进入实审的专利7项，另有多项专有技术为商业秘密未申请专利。这些专利均系公司自主取得，不存在权属争议。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设置了独立的财务会计部门，独立进行财务核算。公司财务部负责公司的财务核算，建立了独立规范的财务会计制度和完善的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会和股东大会授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

　　9、公司采购和销售的独立性如何；

　　公司具有健全的采购、销售体系，设立了专门的供销公司，负责公司材料采购等事宜；产品销售方面，由控股子公司九禾股份有限公司承销公司各种产品，拥有完善的市

　　场营销体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力，独立于控股股东。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司与控股股东及其他关联单位在水、电、修理、运输、加工等业务上存在关联交易，有一定的依赖性，主要是因为本公司是由泸天化（集团）有限责任公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司，成立时未将水、电、修理、运输、加工等业务纳入上市公司经营范围，但这些业务又是公司持续性日常经营生产活动必不可缺的，因此这部分关联交易的进行对保证公司正常运转具有重要意义。由于各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，且关联交易价格均以市场公允价格为基础，公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来，不会影响公司生产经营和财务结果的独立性。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在关联交易，主要方式包括日常性关联交易和关联股权收购、转让及关联共同投资，其中，日常性关联交易主要包括：（1）公司本部及控股子公司与泸天化（集团）有限责任公司及其下属子公司之间水、电、蒸汽、氢气、仪表空气、材料、运输及修理劳务等日常性关联交易；（2）公司控股子公司九禾股份有限公司承销泸天化（集团）有限责任公司的控股子公司四川泸天化绿源醇业有限责任公司生产的甲醇及二甲醚等化工产品。

　　公司的关联交易严格按照《关联交易管理制度》规定的决策程序进行，报经董事会或股东大会批准，并经独立董事发表独立意见，在表决时关联董事或关联股东回避表决，公司依法对关联交易进行了及时披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　公司的关联交易主要包括日常性关联交易和股权收购、转让及共同投资关联交易。

　　（1）、近三年来日常性关联交易对公司的影响：

　　项目2006年度2005年度2004年度

　　采购产品和接受劳务关联交易金额（万元）91,27524,56528,287

　　采购产品和接受劳务关联交易占主营业务成本的比例25.46%12.01%15.19

　　%销售产品和提供劳务关联交易金额（万元）4,3422,30421,200

　　销售产品和提供劳务关联交易占主营业务收入的比例0.920.74%7.94

　　%2006年采购产品和接受劳务关联交易占主营业务成本的比例增加是因为本公司控股子公司九禾公司增加销售泸天化集团公司控股子公司绿源醇公司的甲醇、二甲醚产品，若剔除该关联交易，2006年采购产品和接受劳务关联交易只占主营业务成本的

　　6.71%。

　　（2）、近三年来股权收购、转让及共同投资的关联交易对公司利润的影响：

　　交易交易金额定价方式

　　交易时间交易标的交易对方

　　类别（万元）（出资方式）

　　四川泸天化绿源按泸天化(集团)有

　　2004年3泸天化(集团)有限责

　　收购醇业有限公司5,000限责任公司出资成

　　月25日任公司

　　15.38%的股权本作价

　　泸天化(集团)有限责任

　　除集团公司以现金

　　2004年4共同四川泸天化恒大公司、四川绿源醇业有

　　7,000和实物出资外，其余

　　月5日投资动力有限公司限责任公司、四川天晟

　　均以现金出资

　　投资有限责任公司

　　四川泸天化恒大按四川天晟投资有

　　2004年10四川天晟投资有限公

　　收购动力有限责任公1,000限公司原始出资成

　　月15日司

　　司14.29%的股权本作价

　　以2004年4月30日

　　四川天然气化工为基准日，经具备资2005年3厂持有天华股份质的资产评估公司收购四川天然气化工厂16,310月31日有限公司20.22%评估确认的天华股的股权份有限公司每股净资产作价除四川天然气化工泸天化(集团)有限责任2005年5共同四川锦华化工有厂以土地使用权出公司、川化股份有限公3,375月9日投资限责任公司资外，其余均以现金司、四川天然气化工厂出资泸天化(集团)有限责任2006年8共同内蒙古天河醇醚公司、四川绿源醇业有各股东均以现金出2,000月7日投资有限责任公司限责任公司、重庆久盛资投资咨询有限公司公司发生的日常性关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，关联交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则进行，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用内幕交易转移公司利润的情况，且关联交易金额占公司主营业务成本、主营业务收入或利润的比重较低，不影响的公司独立经营。公司进行的股权收购、转让及共同投资的关联交易，对公司近一步调整产品结构，提高经济效益，增强市场竞争力和抗风险能力及可持续发展具有重要意义，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；（1）最近三年及一期前5名供应商的合计采购情况2006年2005年2004年占当年原材料合计采购占当年原材合计采购金额及能源采购金额占当年原材料及能合计采购金料及能源采（万元）源采购成本比重额（万元）（万元）购成本比重139,51278.02%85,74368.77%73,49670.71%本公司生产所用的主要原材料为天然气，因此公司对天然气供应商存在一定依赖性。由于天然气作为一种不可再生的自然资源在总量上有一定的自然限度，其供应量日趋紧张，对本公司生产装置的满负荷连续运转产生一定影响；另外随着天然气等能源价格放开，天然气价格也有可能继续上涨，这将对本公司产品生产成本产生不利影响，因此天然气的供应量和价格因素会使公司产生一定的经营风险。为此，公司主要采取以下措施来缓解这些风险：①做好“内功”，加强内部管理，实施进一步的技术改造和推进技术进步，做好节能增产降耗工作，加强对产品成本和费用的控制努力消化由于天然气涨价给公司带来的不利因素；②寻求替代能源，充分利用周边地区丰富的煤、磷资源，优化资源配置，调整产品结构，积极发展煤化工、磷化工。（2）最近三年一期前5名主要客户合计销售情况2006年2005年2004年合计销售金占当年主营业务合计销售金占当年主营业合计销售金占当年主营业额（万元）收入的比重额(万元)务收入的比重额(万元)务收入的比重41,6798.84%23,5957.56%29,69311.12%本公司的主要产品由控股子公司九禾公司承销，不存在对其他重大经营伙伴的依赖。公司利用九禾公司建立起的营销网络，开拓出大营销、大网络、大品牌、大物流的市场营销新模式，通过在全国主要化肥市场地区构建分子公司，各分子公司再根据化肥的物流路线、集散地、辐射范围，在各地设立面向乡镇销售的配送站、网络成员店，使九禾公司的市场网络真正做到了消费终端，能以最简捷的渠道，有效地将化肥产品分销到乡镇，并严格按照国家规定的价格进行销售，在提高公司对市场控制能力的同时，对稳定价格起到积极作用，有效地增强了公司的市场控制力、产品竞争力和抗风险能力。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策独立于控股股东。公司建立了较为完善的法人治理结构，各重大事项由公司董事会或股东大会决策，履行相关董事会、股东大会审批程序，其余非重大事项由公司总经理或总经理会议决策，控股股东通过董事会和股东大会参与公司治理。四、公司透明度情况1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；本公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《公司信息披露管理制度》，并经公司董事会审议通过。在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；本公司制定了信息披露管理制度，制度中规定了公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。公司一直本着严谨认真的态度编制定期报告，在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，经核对无误后，才按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。公司近年来定期报告都进行了及时的披露，无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；在信息披露管理制度中，结合本公司情况，需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针对上述重大事项，公司在信息披露事务管理制度中规定了相关的报告、传递、审核和披露程序，并严格遵守重大事项披露制度，履行了必要的审核程序。4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；本公司董事会秘书是公司高管，其知情权和信息披露建议权得到了有效保障，主要权限如下：（1）、负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；（2）、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（4）、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）、参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）、负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体人员及相关知情人士在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（7）、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《深圳交易所股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳交易所股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。到目前为止，公司未出现泄密事件和内幕交易。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》进行信息披露，拟披露的信息草拟后要经过逐层审核，并与深交所主管人员协调沟通，确定无误后才进行披露，因此不存在信息披露“打补丁”情况。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；公司近年来未接受过监管部门的现场检查，也未有其他因信息披露不规范而被处理的情形。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。9.公司主动信息披露的意识如何。除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。2005年和2006年公司在深交所对上市公司进行信息披露工作考评中连续被评为优秀。五、公司治理创新情况及综合评价1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革相关股东会议外，公司未采取过网络投票形式。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。除股权分置改革相关股东会议外，公司未发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在选举第二届和第三届董事、监事时均采用了累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司制订并根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理工作制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。除努力做好投资者关系日常事务外，公司还积极、主动地联系、走访投资者。此外在公司召开的股东大会上，公司董事会成员、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与建议。另外在以后的工作中公司还将考虑在不违反公平信息披露的原则下通过举行投资者见面会、业绩说明会等形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司长期以来一直非常注重企业的文化建设，在"改革求生存、创新促发展"的企业精神推动下，围绕公司长远的发展战略和经营管理，不断加强企业文化建设，增强企业的凝聚力、向心力，培育员工以企业为荣、爱岗敬业、具有良好道德风尚的主流文化。为此公司积极通过开展创先争优、职工小家建设、岗位练兵、技术比武、QC成果发布等形式各样的活动，在公司内营造了勤奋学习、团结进取、精益求精、关注细节的氛围，使全体员工逐步形成共同的价值观，主人翁意识不断加强，工作作风逐步转变，责任意识和敬业精神明显增强，员工综合素质得以提升，保障了公司各项工作的顺利开展。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；目前公司对高管人员采用经营目标责任制考核，对完成或超额完成年度经营目标的高管人员按年初制定的指标确定年薪收入，目前的薪酬制度能就短期内高管人员的经营业绩进行客观公正评价。目前公司尚未实施股权激励机制，正在积极考虑建立更为科学、公正的董事、监事、高级管理人员的绩效评价与长效激励约束机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司将加强公司治理的重点放在完善董事会建设上。2004年公司进行二届董事会换届改选时，积极引进累计投票制度。在董事会成员的构成上，公司9名董事中只有一名董事兼任了总经理职务，在一定程度上避免了经理层与董事会重合，董事会作用被淡化，有效形成董事会对经理层的制衡。同时公司独立董事的选聘上严格上坚持了高标准严要求，从教育程度、社会地位、社会声誉、职业经历和专业水平等多方面进行考查，目前公司的三位独立董事分别是从事证券、财务、法律方面的专家，对保证公司董事会的科学决策和提升广大股东对公司诚信经营的信任起到了积极作用。以上措施的实行给我们的启示在于董事会成员构成的优化与董事会与经理层的制衡机制的建立有利于充分发挥董事会领导决策和经营指导作用，控制和降低企业的经营风险，规范公司运作。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。（1）、鼓励上市公司引进战略投资者。通过股东结构的优化，在保证公司控股股东的稳定性以及决策效率的同时，应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险，即通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时，须强化小股东代表行使对事关乎其切身利益的公司经营运作敏感事项的监督权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。（2）、健全董事会制度，充分发挥公司董事会的作用。进一步健全上市公司董事会运作制度，包括董事会职责、董事会成员选聘制度、独立董事的激励与约束制度的设计、董事会评估制度等等，强调董事会的独立性，强化董事的个人责任，才能使公司董事会充分发挥作用。（3）、鼓励上市公司实施股权激励目前中国上市公司很多是由原来的国有企业改制而成，国资委是作为实际控制人负责公司高管的选聘、考核和薪酬制定，从目前来看的这类企业的薪酬结构比较单一，激励机制缺乏动态化，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。尽管国家已出台实施股权激励的相关政策，但在实际操作过程中，国有资产管理部门担心部分上市公司由于所有者不到位，股权激励可能变成经理人自己激励自己，达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的，因此对此持审慎态度，在一定程度上影响了上市公司股权激励的推行，因此建议证券监管和国有资产管理部门共同研究，尽早完善相关制度的设计，积极推进上市实行股权激励。（4）、完善对国有控股上市公司的考核体系目前国资委对国有控股上市公司经营业绩的考核仍以利润为主要考核指标，建议逐步建立起以股价表现和市值变化引起的国有资产保值增值为主要衡量指标的考核体系。股权分置问题解决后，国有资产估值模式应逐步反映到国有资产的业绩考核体制上来，净资产管理应让位于市值管理，通过引入市值考核将公司利益和股价捆绑到一起，保证公司高管人员和股东利益的一致。六、公司专项治理整改计划经过以上五个方面的自查，公司董事会认为在公司治理方面需整改事项主要体现在以下方面，并据此提出了进一步的整改计划。（一）、公司规范运作方面公司董事会未设立下属委员会。战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。整改计划：公司将按上市公司法人治理结构的要求，制订相关议事规则，尽快在董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，进一步完善公司法人治理结构。（二）、公司独立性方面1、公司辅助生产系统和配套设施的完整、独立问题本公司是由泸天化（集团）有限责任公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司，公司成立时为保证上市公司盈利能力，未将盈利能力较弱的水、电、修理、运输、加工等辅助生产系统和配套设施一起划转过来，该部分资产仍保存在集团公司的存续资产中。因此，公司与控股股东及其关联单位在水、电、修理、运输、加工等业务上存在关联交易，有一定的依赖性。整改计划：公司将能通过进一步完善关联交易管理制度、独立董事对关联交易审查制度等措施,防范关联交易的负面影响,保证在与控股股东及其关联单位发生交易时，严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格控制、努力降低与控股股东及其关联单位之间发生的关联交易的金额水平，最大限度地发挥关联交易的积极作用。2、公司实际控制人存在“一控多”现象，两家上市公司存在同业竞争由于公司实际控制人四川化工控股（集团）有限责任公司同时是上市公司川化股份的控股股东——川化集团有限责任公司的控股股东,川化股份和泸天化股份两家公司在主要产品——尿素的市场销售范围有一定交叉，历史上属于竞争对手，存在同业竞争。整改计划：由于四川化工控股集团是四川省国资委管辖的全资子公司，泸天化股份与川化股份的同业竞争属历史原因形成，要从根本上解决同业竞争问题是一项繁杂而艰巨的工作,目前四川化工控股集团正在就这一问题积极进行探索。2007年2月经《四川省人民政府关于同意无偿划转川化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》，同意将两家上市公司股权划转到四川化工控股集团。通过本次国有股权划转，四川化工控股集团将直接成为两家上市公司的控股股东，划转后的两级管理格局将有利于同业竞争问题的解决。四川化工控股集团在对外公告的收购报告书中作出了在未来合适的时机采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题及不会采取非市场手段干预两家上市公司生产经营的承诺。（三）、公司透明度方面公司2006年根据中国证监会发布的《证券法》、《公司法》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，随着证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等新文件的颁布，公司原有的《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等管理制度需进一步修订完善。整改计划：公司将根据监管部门出台的新法律法规、部门规章及业务规则等陆续对上述管理制度进行修订完善，进一步健全公司内部管理制度体系，保证公司信息披露的公平、公开，增加公司透明度，切实保护投资者的合法权益。四、公司治理创新方面目前公司对高管人员采用经营目标责任制考核，对完成或超额完成年度经营目标的高管人员按年初制定的指标确定年薪收入，从目前来看此种薪酬结构比较单一，激励机制缺乏动态化，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。整改计划：公司正在积极考虑建立更为科学、公正的董事、监事、高级管理人员的绩效评价与长效激励约束机制，逐步实现高管人员的薪酬激励从单纯现金向现金与股权相结合，在时机成熟时根据公司实际情况建立股权激励制度。以上为我公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。四川泸天化股份有限公司董事会2007年5月31日 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