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舒卡股份(000584)第六届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2007年第一

  四川舒卡特种纤维股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  暨召开2007年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


  四川舒卡特种纤维股份有限公司(下称“公司”)董事会于2007年7月2日向全体董事以传真或送达的方式发出第六届董事会第二十一次会议的通知,会议于

  2007年7月6日上午8:30在江苏省江阴市江阴国际大酒店召开,应参加表决的董事12人,实际参加表决的董事12人(其中独立董事张洪发因公不能出席委托独立董事关伟先生代为表决,董事唐泽平因公不能出席委托董事程高潮先生代为表决)。会议由董事长李峰林主持,会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议:

  一、逐项审议通过《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》

  方案具体如下:

  1、发行股票类型(同意12票,反对0票,弃权0票。)

  本次发行股票类型为境内上市人民币普通股(A股)。

  2、发行股票面值(同意12票,反对0票,弃权0票。)

  每股人民币1元。

  3、发行方式(同意12票,反对0票,弃权0票。)

  本次发行采用非公开发行,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行,全部以现金认购。

  4、发行数量(同意12票,反对0票,弃权0票。)

  不超过6,481万股。

  如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息,则上述发行数量上限随同发行底价进行相应调整。

  5、发行对象(同意12票,反对0票,弃权0票。)

  发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者。

  具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定;发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

  6、定价方式(同意12票,反对0票,弃权0票。)

  本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%,具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

  如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息,则上述发行底价进行相应调整。

  7、本次发行募集资金用途(同意12票,反对0票,弃权0票。)

  本次发行募集资金拟用于如下项目:

  (1)建设“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”,总投资额为49,709

  万元;

  (2)建设“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”,总投资额为

  25,128.70万元;

  (3)向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元,用于其建设差别化氨纶

  (功能化细旦丝)技改项目。

  本次发行的募集资金总额上限为83,872.10万元,拟投入项目的资金需要总额为83,872.10万元,本次募集资金投入数量拟为83,872.10万元、所募集的资金将全部投入上述项目,募集资金若有不足,公司将以银行贷款等其他方式解决。

  8、本次发行决议有效期(同意12票,反对0票,弃权0票。)

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年。

  9、本次发行前滚存未分配利润的安排(同意12票,反对0票,弃权0票。)

  本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。

  10、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权(同意12票,反对0

  票,弃权0票。)

  授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内办理本次发行相关事宜,包括但不限于:

  (1)在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在取得发行核准批文后根据股东大会通过的发行方案明确具体的发行条款及发行方案,确定发行时机、发行起止日期,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则并结合发行对象认购数量与申报时间等具体情况与保荐机构协商确定发行价格及发行对象;

  (3)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料;

  (4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等);

  (5)根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续;

  (6)办理本次发行股票在深圳证券交易所的锁定、上市手续,聘请保荐机构等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜;

  (7)本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  本议案须获得公司临时股东大会的批准。

  二、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

  (同意12票,反对0票,弃权0票。)

  本次非公开发行股票募集资金拟用于如下项目:

  (1)建设“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”,总投资额为49,709

  万元;

  (2)建设“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”,总投资额为

  25,128.70万元;

  (3)向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元,用于其建设差别化氨纶

  (功能化细旦丝)技改项目。

  本次发行后,所募集的资金将全部投入上述项目。募集资金若有不足,公司将以银行贷款等其他方式解决。

  1、年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目的可行性分析

  公司先期投产的项目中,其差别化细旦、有光丝等产品已有一定比例及相当竞争力(尤其是细旦产品),但在其他高性能、功能化、专业化上,与国外其他公司如英威达(原杜邦)和晓星等高端产品相比,尚存在很大差距。

  为满足国内对上述差别化氨纶不断增长的需求,公司拟建设年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目,以生产细旦、有光、耐高温、抗菌、耐氯、高伸长率、高强度、均匀型差别化氨纶。

  该项目投资总额49,709万元,其中建设投资47,358.50万元,铺底流动资金

  2,350.50万元。项目建设期1年,投产第2年达产。

  达产后预计年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶,年销售收入75,000万元

  (含税),年均净利润12,955.70万元,内部收益率29.17%(税后),投资回收期

  4.39年(税后)。

  2、引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目的可行性分析

  经编专用氨纶丝是专为经编开发的高端氨纶产品,其能满足经编用丝的多种特殊要求,如长度、均匀性等。用于经编的氨纶要求很高,特别是在氨纶丝品质的稳定性和均一性方面,这就对氨纶的生产提出了更高的要求。我国生产经编氨纶织物起步较晚,尽管使用的氨纶整经机、经编机均从国外进口,但由于国内大部分国产氨纶丝的均匀性及对工艺技术的掌握较差,织物的内在质量与国外相比有很大差距。

  目前国内经编氨纶丝主要是进口及由少数外资企业如晓星、英威达等提供。

  该项目投资总额25,128.70万元,其中建设投资23,849.90万元,铺底流动资金1,278.80万元。项目建设期1年,投产第2年达产。

  达产后预计年产5,000吨经编专用氨纶,年销售收入41,000万元(含税),年均净利润7,326.40万元,内部收益率31.87%(税后),投资回收期4.17年(税后)。

  3、向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元,用于其建设差别化氨纶

  (功能化细旦丝)技改项目

  如上所述,友利特纤也面临这样的情况,其二、三期工程采用日清纺技术,聚合、纺丝、精制及公用工程能力是以年产氨纶丝6,800吨(以40D标准旦数计算,纺速600m/min)为基准设计的,虽然在差别化细旦、有光丝等产品上形成了一定的生产能力,但并不具有强势地位。根据市场需求及生产实际情况,在实际生产15D、

  20D、30D等高档功能化细旦氨纶产品时,友利特纤产能受制于纺丝能力,而聚合、精制系统的生产能力则过剩。

  根据市场对高档功能化细旦氨纶不断增长的需求,拟对友利特纤二、三期日清纺工艺装置进行技术改造,在不改变现聚合及精制装置的前提下,增加纺丝及配套装置,适应高档功能化细旦氨纶的生产。

  本技改工程新增项目总投资为12,513.90万元,其中新增固定资产总投资

  12,045.90万元,75%计9,034.40万元由舒卡股份投入,25%计3,011.50万元由凯盛实业有限公司现金投入;新增流动资金468.10万元。

  本项目实施后,友利特纤新增年销售收入10,200万元(含税),新增年净利润

  3,421.20万元,增量全部投资内部收益率28.29%(税后),投资回收期4.48年(税后)。

  通过上述项目的实施,公司产能将得到进一步的提高,从目前的年产17,300

  吨增加到年产32,300吨,届时公司将形成年产5,000吨高端经编专用、10,000吨高性能差别化及17,300吨中高档差别化氨纶的“宝塔型”的产品结构,产品结构更趋科学合理、产品品种更加丰富,公司抗风险能力将得到进一步加强,不仅提升了公司的核心竞争力,稳固公司在行业内的领先地位,同时对于替代进口、打破少数国际大公司对市场的垄断有着重要的意义。

  上述项目详情请参见《本次募集资金使用的可行性报告》。

  本议案须获得公司临时股东大会的批准。

  三、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  (同意12票,反对0票,弃权0票)

  本议案须获得公司临时股东大会的批准。

  四、审议通过《关于向江阴友利特种纤维有限公司增资的议案》

  (同意12票,反对0票,弃权0票)

  为了提高公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司的竞争力,进一步巩固和扩大其在差别化细旦丝上的领先优势,以满足市场对细旦氨纶不断增长的需求,公司拟利用本次非公开发行股票募集资金中9,034.40万元人民币的款项,向江阴友利特种纤维有限公司增资,同时,友利特纤外方股东同比例向友利特纤增资,该等增资款项用于友利特纤建设差别化氨纶(功能化细旦丝)技改项目。

  本议案须获得公司临时股东大会的批准。

  五、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》

  (同意12票,反对0票,弃权0票)

  六、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

  (同意12票,反对0票,弃权0票)

  公司战略投资委员会事先对本次非公开发行股票事宜进行了审核并形成《四川舒卡特种纤维股份有限公司战略与投资决策委员会关于公司非公开发行股票相关议案的决议》,同意此次非公开发行股票的事宜并建议提交公司六届董事会二十一次会议审议。公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟特发表如下独立意见:

  1、同意本次非公开发行股票相关议案。

  2、本次非公开发行股票体现了公司做大做强的信心,同时也符合上市公司及全体股东的利益。

  3、本次非公开发行股票募集资金投向的项目将有利于公司氨纶产业做大做强并稳固公司在行业内的领先地位。通过本项目的实施,公司产能将得到进一步的提高,从目前的年产17,300吨增加到年产32,300吨,公司将形成年产5,000吨高端经编专用、10,000吨高性能差别化及17,300吨中高档差别化氨纶的“宝塔型”的产品结构,产品结构更趋科学合理、产品品种更加丰富,公司抗风险能力将得到进一步加强,有力地提升了公司的核心竞争力,稳固公司在行业内的领先地位。对公司的未来发展具有重大的意义。因此,此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

  4、本次非公开发行股票方案符合相关法律、法规的规定,体现了“公开、公平、公正”的原则,不会损害非关联股东及中小股东的利益。

  特此公告!

  四川舒卡特种纤维股份有限公司

  董事会

  二○○七年七月十日

  关于召开2007年第一次临时股东大会的公告

  公司董事会拟于2007年7月25日14时在蜀都大厦北六楼会议中心召开公司

  2007年第一次临时股东大会。会议有关事宜如下:

  (一)会议召开的基本事项

  1、本次股东大会的召开时间:

  现场会议召开时间为:2007年7月25日14时

  网络投票具体时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

  2007年7月25日9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2007年7月24日15:00~2007年7月25日15:00。

  2、股权登记日:2007年7月18日

  3、现场会议召开地点:成都市蜀都大道暑袜北三街20号蜀都大厦北六楼会议中心

  4、召集人:公司董事会

  5、会议方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式;同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

  7、提示公告

  公司将于2007年7月20日就本次临时股东大会发布提示公告。

  8、会议出席对象

  (1)凡2007年7月18日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席

  (被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  (二)本次股东大会审议事项

  1、审议《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议;

  (1)发行股票类型

  (2)发行股票面值

  (3)发行方式

  (4)发行数量

  (5)发行对象

  (6)定价方式

  (7)本次发行募集资金用途

  (8)本次发行决议有效期

  (9)本次发行前滚存未分配利润的安排

  (10)提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

  2、审议《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》;

  3、审议《关于向江阴友利特种纤维有限公司增资的议案》;

  4、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

  (三)本次股东大会现场会议的登记方法

  全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  1、登记方法:

  法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记。

  个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

  股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

  出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2007年7月24日之前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  2、登记时间:2007年7月24日上午9:00-下午17:00。

  3、登记地点:四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20号

  4、联系电话:028-86757539

  联系传真:028-86741677

  联系人:崔益民

  邮编:610016

  (四)参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深交所交易系统参加网络投票,投票程序如下:

  1、投票起止时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年7月25日9:30~

  11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2007年

  7月24日15:00~2007年7月25日15:00。

  2、投票方法:

  在本次股东会议上,公司将向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  (1)采用交易系统投票的程序

  ①股东投票代码:360584;投票简称:舒卡投票

  ②具体程序

  A、买卖方向为买入投票;

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的申报价格如下表:

  序号议案内容对应申报价格

  总议案100100.00

  议案一关于公司2007年非公开发行股票方案的议案1.00

  子议案(1)发行股票类型1.01

  子议案(2)发行股票面值1.02

  子议案(3)发行方式1.03

  子议案(4)发行数量1.04

  子议案(5)发行对象1.05

  子议案(6)定价方式1.06

  子议案(7)本次发行募集资金用途1.07

  子议案(8)本次发行决议有效期1.08

  子议案(9)本次发行前滚存未分配利润的安排1.09

  子议案(10)提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权1.10

  议案二关于本次募集资金使用的可行性报告的议案2.00

  议案三关于向江阴友利特种纤维有限公司增资的议案3.00

  议案四关于前次募集资金使用情况说明的议案4.00

  注:对于总议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见;对于“议案一”中有多个需表决的子议案,1.00元代表对“议案一”中的全部子议案进行表决,1.01

  元代表“议案一”中的子议案(1),1.02元代表“议案一”中的子议案(2),依此类推。

  C、在“委托股数”项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

  表决意见种类对应的申报股数

  同意1股

  反对2股

  弃权3股

  D、投票注意事项:

  a、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单;

  b、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;

  c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

  (2)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  ①股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、

  “证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券买入价格买入股数

  3605841元4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

  买入证券买入价格买入股数

  3605842元大于1的整数

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  ②股东根据服务密码或数字证书登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

  (五)其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:崔益民

  联系电话:028-86757539

  传真:028-86741677

  邮编:610016

  2、会议费用:参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  (六)备查文件

  公司第六届董事会第二十一次会议决议。

  备查文件存放于公司董事会办公室。

  四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会

  二○○七年七月十日

  附件1:

  授权委托书

  兹全权委托________先生(女士)代表我单位(本人)出席四川舒卡特种纤维股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。

  序号议案内容同意反对弃权

  1关于公司2007年非公开发行股票方案的议案

  1.1发行股票类型

  1.2发行股票面值

  1.3发行方式

  1.4发行数量

  1.5发行对象

  1.6定价方式

  1.7本次发行募集资金用途

  1.8本次发行决议有效期

  1.9本次发行前滚存未分配利润的安排

  1.10提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

  2关于本次募集资金使用的可行性报告的议案

  3关于向江阴友利特种纤维有限公司增资的议案

  4关于前次募集资金使用情况说明的议案

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票,其它空格内划“-”。

  委托人签名(或盖章):身份证或营业执照号码:

  委托人持有股数:委托人股东帐号:

  受托人身份证号码:

  受托人签名:委托日期:2007年____月____日

  附件2:

  回执

  截止2007年____月____日,本人/本单位持有四川舒卡特种纤维股份有限公司股票共计____股,拟参加公司2007年第一次临时股东大会。

  股东账户:持有股数:

  出席人姓名:股东签名(盖章):

  2007年____月____日

  四川舒卡特种纤维股份有限公司

  董事会

  二○○七年七月十日附件3

  四川舒卡特种纤维股份有限公司

  2007年非公开发行股票预案

  一、本次非公开发行股票方案概要

  1、本次非公开发行的背景和目的

  (1)本次非公开发行的背景

  四川舒卡特种纤维股份有限公司(以下简称“舒卡股份”或“公司”)的主业为氨纶及其相关产品的生产和销售。

  氨纶作为高科技特种纤维,一直是我国化纤行业发展的重点。国家发改委《化纤工业“十一五”发展指导意见》指出:“"十一五"期间,为实现我国由化纤生产大国向技术强国转变为方向性目标,重视自主创新能力的提高,重视结构调整和产业升级,建立循环经济发展模式,努力实现产业结构优化升级,产业、产品结构更趋合理,2010年差别化纤维比例提高到40%;氨纶行业须进一步提高氨纶产品优质化、系列化、一体化水平,强化品牌战略,重视与后纺技术工艺配合,加快差别化、功能化产品技术开发和应用市场开拓,进一步提高产品的光泽度、透明度、弹性指标的稳定性、耐热性、耐氯性、染色性、抗紫外线及防老化等性能,更好地适应下游高档纺织品及服装(体操服、针织内衣、泳衣、弹性时装面料等)的应用需求,提高产品附加值,拓展更大的市场空间。”

  在国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》“四、新材料第54、特种纤维材料”中,明确将氨纶纤维列为当前优先发展的高技术产业。此外,高性能氨纶项目属于国家发改委制定的《产业结构调整方向暂行规定》和《产业结构调整指导目录》中

  “鼓励类第十七、纺织3、各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维生产”项目,市场前景广阔,预期效益良好,同时也符合国家纺织工业“十一五”规划关于化纤行业“提高氨纶优质化、差别化”的规定。因而,在“十一五”期间,氨纶行业将是重点扶持发展对象,行业发展的策略是“发展中调整,调整中升级”,从数量向质量转移,突出扶持重点企业。

  在国家宏观政策的大力支持下,加之常规氨纶产品经过多年的发展,供需已趋于平衡,逐步发展差别化氨纶是目前我国氨纶行业发展的必经之路,未来5~10年乃至相当长的一段时间内,差别化氨纶(细旦化、超粗旦化、功能化、专用化等)将是新的重要发展方向,具有良好的市场前景。

  据初步统计,我国化纤差别化率达32.50%,与发达国家60%以上的水平相比,仍有一定差距。而我国氨纶的差别化率更低,差别化率仅为8%左右,生产产能约

  1.50万吨/年左右,预计2007年底会增加到2.50万吨,目前市场对差别化氨纶的实际需求量在6~8万吨/年,预计2010年国内差别化氨纶需求量在10万吨以上,2015

  年将达15万吨左右;对经编氨纶丝的年需求量在2.20万吨左右,其中,国内经编氨纶实际产量1万吨左右,尚需进口1万吨左右,预计到2010年,国内经编氨纶的年需求量约为5万吨,2015年达8万吨。

  综上所述,随着国民经济的不断发展以及人们对生活品质的不断追求,今后几年内,大力发展国内各种高性能、多功能、差别化氨纶将成为整个氨纶行业新的利润增长点。

  (2)本次非公开发行的目的

  舒卡股份目前的氨纶产能已达1.73万吨/年,在国内氨纶行业(含非上市公司)中处于前三名。在现有已投产的项目中,其差别化细旦、有光丝等产品虽已具备一定的比例及相当的竞争力(尤其是细旦产品),但在其他高性能(如耐高温性、耐氯性)、功能化(如专用经编氨纶丝、纬编丝)等工艺及产品上,与国外其他公司如英威达(原杜邦公司)和韩国晓星等高端产品相比,尚存在一定的差距。

  通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施,舒卡股份将形成年产

  5,000吨高端经编专用、10,000吨高性能差别化及17,300吨中高档差别化氨纶的“宝塔型”的产品结构。项目建成后,不仅将扩大舒卡股份的主营业务规模,使产品结构更趋科学合理、产品品种更加丰富,而且提高了舒卡股份的氨纶差别化率,适应细分市场,占领国内氨纶高端市场、替代进口,满足市场对差别化氨纶在品种和数量上日益增长的需求。同时,进一步提升公司核心竞争力和国际竞争力,稳固公司在行业内的领先地位,公司抗风险能力将得到进一步加强,对于替代进口、打破少数国际大公司对市场的垄断有着重要的意义。

  2、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者。目前,舒卡股份尚未确定具体的发行对象。

  3、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  (1)发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%,具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

  (2)发行股份的数量

  本次非公开发行的股数将不超过6,481万股。

  如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息,则发行数量和发行底价进行相应调整。

  (3)发行股份的限售期

  本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

  4、募集资金投向

  本次发行募集资金拟用于如下项目:

  (1)建设“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”;

  (2)建设“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”;

  (3)向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元,用于其建设差别化氨纶

  (功能化细旦丝)技改项目。

  5、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者,且募集资金投向为新建项目以及向控股子公司增资以建设技改项目。舒卡股份本次非公开发行股票不会与控股股东及其关联方形成关联交易。

  6、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行的股数为不超过6,481万股,而舒卡股份的控股股东江苏双良科技有限公司(以下简称“双良科技”)目前持有公司133,776,679股股份,持股比例为38.68%,远远高于公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行股票的数量,预计本次非公开发行股票不会导致舒卡股份的控制权发生变化。

  7、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已于2007年7月6日通过舒卡股份第六届董事会第二十一次会议的审议,公司将于2007年7月25日召开2007年第一次临时股东大会审议本次发行方案,审议通过后,根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后,舒卡股份将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  1、本次募集资金的使用计划

  本次发行募集资金拟用于如下项目:

  (1)建设“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”;

  (2)建设“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”;

  (3)向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元,用于其建设差别化氨纶

  (功能化细旦丝)技改项目。

  2、投资项目基本情况

  (1)年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目

  1)项目选址

  本项目位于江苏省江阴市利港镇的舒卡股份控股子公司江阴友利特种纤维有限公司厂区内,利用现有预留发展用地进行建设,项目用地13,000平方米。

  2)项目建设规模及生产期

  本项目建设规模定为年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶,生产期为10年。

  3)产品方案

  根据项目的产品定位,本项目的产品以高技术功能性差别化氨纶为主,高技术功能性差别化氨纶包括:高透明氨纶、细旦氨纶、耐氯氨纶、耐高温氨纶、抗菌氨纶等高技术、功能性、差别化等产品。结合建设周期和生产技术的掌握程度,确定本项目产品方案如下:

  序号产品名称产量(t/a)规格备注

  1细旦氨纶5,00010D~40D纬编

  2耐氯氨纶2,50020D~70D泳装

  3抗菌氨纶2,50020D~70D特种布料

  合计10,000

  4)技术方案及先进性

  本项目采用国内先进高速干法纺丝技术,部分引进关键工艺设备,生产高品质的氨纶。

  该技术的产品品质达到国内领先、国际先进水平,与国内常规企业相比,具有以下几个方面的明显优势:

  溶剂的回收率更高,更加环保,也降低成本;

  耐高温、抗菌、耐氯等高技术功能性差别化氨纶,产品与普通氨纶相比,具

  有性能均一、弹性伸长好,断裂强度高等显著特点。

  5)环境影响评价

  本项目工程按照清除污染、保护环境、综合利用,化害为利的原则进行设计,“三废”治理与生产装置同时设计、同时施工、同时建成投产,使生产中产生的“三废”达到国家规定的排放标准。

  在生产过程中蒸发出来的含有DMAC溶剂的废气,采用冷凝结合洗气塔的方法进行收集,部分被稀释的及溶解有聚合物的溶剂,也与冷凝的溶剂一并汇集,送至溶剂回收系统,精制后的溶剂可重复使用。

  (2)引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目

  1)项目选址

  本项目位于江苏省江阴市利港镇的舒卡股份控股子公司江阴友利特种纤维有限公司厂区内,利用现有预留发展用地进行建设,项目用地8,500平方米。

  2)项目建设规模及生产期

  根据氨纶市场分析,并考虑到企业目前的现状、技术支持的获得难易、外部建设条件及投资成本等因素,本项目建设规模定为年产5,000吨经编专用氨纶,生产期为10年。

  3)产品方案

  根据项目的产品定位,本项目的产品主要以经编氨纶为主,本项目产品方案如下:

  序号产品名称产量(t/a)规格备注

  1消光及半消光经编氨纶1,50010D~210D经编

  2有光经编氨纶1,50010D~210D经编

  3有色经编氨纶2,00010D~210D经编

  合计5,000经编

  4)工艺技术

  本项目工程考虑引进经编氨纶等核心工艺技术设备,嫁接国内适应的成熟纺丝工艺技术设备。其出发点是降低单位产品投资、风险和可能的损失,投资省、见效快、经济效益好的最佳方案。利用现有企业掌握东洋纺、日清纺及连续聚合、高速纺等技术的专家优势,并籍助江苏省纺织工业设计研究院有限公司的工程设计等技术优势,整合全新的关键工艺技术。

  5)环境影响评价

  本项目工程按照清除污染、保护环境、综合利用,化害为利的原则进行设计,“三废”治理与生产装置同时设计、同时施工、同时建成投产,使生产中产生的“三废”达到国家规定的排放标准。

  (3)向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元,用于其建设差别化氨纶(功能化细旦丝)技改项目

  1)江阴友利特种纤维有限公司概况

  江阴友利特种纤维有限公司(以下简称“友利特纤”)经江苏省人民政府商外资苏府资字200347605号文批准于2003年8月23日成立,注册资本1,200万美元,后于2004年7月19日经江苏省对外经济贸易合作厅苏外经贸资2004695号《关于同意江阴友利特种纤维有限公司增资的批复》批准,注册资本由1,200万美元增加到2,550万美元,其中:双良科技出资1,912.50万美元,以土地使用权与人民币投入,占75%,外方股东凯盛实业有限公司出资637.50万美元,以美元现汇投入,占25%,注册资本金已全部到位。

  2007年4月20日,舒卡股份将非公开发行股票募集资金汇入双良科技,用于收购其持有的友利特纤75%股权。4月23日,友利特纤领取了无锡市江阴工商行政管理局颁发的变更后企业法人营业执照,双良科技持有友利特纤75%的股权过户至公司名下,友利特纤成为舒卡股份控股子公司。

  2)项目选址

  本项目利用现有厂区空余土地,土地使用权属于友利特纤。

  3)项目建设规模及生产期

  本技改工程在不增加聚合、精制设备以及公用工程的前提下,增加一条纺丝生产线(56个位),项目的工艺技术和设备仅涉及到纺丝工段,同时需要配套少部分公用工程。生产期为10年。

  4)产品方案

  根据项目的产品定位,本项目的产品以差别化氨纶(功能化细旦丝)为主,技改前后,友利特纤二、三期的氨纶产品方案如下:

  序号产品规格技改前产能(t/a)技改后产能(t/a)备注

  115D0500

  220D01,800

  330D02,000

  440D6,8002,500

  合计6,8006,800

  5)技术方案

  本技改工程是在不增加聚合、精制设备以及公用工程的前提下,增加一条细旦丝纺丝生产线(56个位),从而在细旦丝产品方案下重新实现整套装置的物流平衡,最大限度地发挥日清纺装置的生产效能,同时大大提升该装置的经济效益。项目的工艺技术和设备仅涉及到纺丝工段,同时需要配套少部分公用工程。

  在友利特纤二、三期工程增加56个位的纺丝及配套设备,使二、三期实现年产

  4,300吨细旦氨纶丝和2,500吨常规丝的生产能力,同时保持友利特纤总产能10,300

  吨/年不变。

  6)环境影响评价

  本项目工程按照清除污染、保护环境、综合利用,化害为利的原则进行设计,“三废”治理与生产装置同时设计、同时施工、同时建成投产,使生产中产生的“三废”达到国家规定的排放标准。

  3、投资项目发展前景

  (1)年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目

  差别化纤维(DifferentialFibers)泛指对常规化纤有所创新或具有某一特性的化学纤维,一般经过化学改性或物理变形,使纤维的形态结构、物理化学性能与常规化纤有显著不同,从而取得仿生的效果或改善、提高化纤的性能。

  差别化纤维发展的程度体现出一个国家和地区的化纤新品种的科技开发水平。近几年我国氨纶技术水平明显提高,在引进基础上不断改进,生产工艺更加成熟稳定,纺速不断提高,成本逐步降低,部分企业基本完成了生产技术的国产化。在生产技术快速进步的同时,氨纶应用技术也得到很快发展,氨纶制品的新工艺、新技术不断涌现,为氨纶进一步拓展市场提供了可能。目前在氨纶常规品种上,我国已经具备很强的市场竞争能力,但在差别化、功能化品种上与美国、日本、韩国等还存在较大差距。

  如前所述,随着人们生活水平的不断提高、后道加工工艺及高档含氨纶纺织制品的需求,国内差别化氨纶的需求量将不断上升,为满足国内对上述差别化氨纶不断增长的需求,公司拟建设年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目,以生产细旦、有光、耐高温、抗菌、耐氯、高伸长率、高强度、均匀型差别化氨纶。

  年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目投资总额为49,709万元,其中建设投资47,358.50万元,铺底流动资金2,350.50万元。项目建设期1年,投产第2

  年达产。达产后预计年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶,年销售收入75,000

  万元(含税),年均净利润12,955.70万元,内部收益率29.17%(税后),投资回收期4.39年(税后)。

  (2)引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目

  经编专用氨纶丝作为差别化氨纶的一种,是专为经编开发的高端氨纶产品,其能满足经编用丝的多种特殊要求,如长度、均匀性等。用于经编氨纶要求很高,特别是在氨纶丝品质的稳定性和均一性方面,这对氨纶的生产提出了更高的要求。我国生产经编氨纶织物起步较晚,国产氨纶丝的均匀性及对工艺技术的掌握较差,织物的内在质量与国外产品相比仍有很大差距。

  如前所述,随着人们生活水平的不断提高,国内经编氨纶的需求量将不断上升,为满足国内对上述差别化氨纶不断增长的需求,公司拟引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目,以生产高档经编专用氨纶。

  引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目投资总额25,128.70万元,其中建设投资23,849.90万元,铺底流动资金1,278.80万元。项目建设期1年,投产第2年达产。

  达产后预计年产5,000吨经编专用氨纶,年销售收入41,000万元(含税),年均净利润7,326.40万元,内部收益率31.87%(税后),投资回收期4.17年(税后)。

  (3)友利特纤差别化氨纶(功能化细旦丝)技改项目

  江阴友利特种纤维有限公司的二、三期工程采用日清纺技术,聚合、纺丝、精制及公用工程能力是以年产氨纶丝6,800吨(以40D标准旦数计算,纺速600m/min)为基准设计的,虽然在差别化细旦、有光丝等产品上形成了一定的生产能力,但并不具有强势地位。根据市场需求及生产实际情况,在实际生产15D、20D、30D等高档功能化细旦氨纶产品时,友利特纤产能受制于纺丝能力,而聚合、精制系统的生产能力则过剩。

  根据市场对高档功能化细旦氨纶不断增长的需求,拟对友利特纤二、三期日清纺工艺装置进行技术改造,在不改变现聚合及精制装置的前提下,增加纺丝及配套装置,适应高档功能化细旦氨纶的生产。

  本技改工程新增项目总投资为12,513.90万元,其中新增固定资产总投资

  12,045.90万元,其中75%计9,034.40万元由舒卡股份投入,余下25%计3,011.50

  万元由友利特纤外方股东凯盛实业有限公司现金投入;新增流动资金468.10万元。

  本项目实施后,友利特纤新增年销售收入10,200万元(含税),新增年净利润

  3,421.20万元,增量全部投资内部收益率28.29%(税后),投资回收期4.48年(税后)。

  通过上述三个项目的实施,公司产能将得到进一步的提高,从目前的年产17,300

  吨增加到年产32,300吨,届时公司将形成年产5,000吨高端经编专用、10,000吨高性能差别化及17,300吨中高档差别化氨纶的“宝塔型”的产品结构,产品结构更趋科学合理、产品品种更加丰富,公司抗风险能力将得到进一步加强,不仅提升了公司的核心竞争力,稳固公司在行业内的领先地位,同时对于替代进口、打破少数国际大公司对市场的垄断有着重要的意义。

  4、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  本次非公开发行股票不会对舒卡股份的日常经营管理的稳定性产生影响。本次非公开发行股票后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将相应下降,公司财务结构将进一步得到优化。

  5、募集资金投资项目立项、土地、环保等报批情况

  募集资金投资项目目前正在履行项目备案以及土地、环保方面的报批程序,其中,年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目和引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目尚需取得有关部门的备案通知书,项目建设用地尚需取得有关规划部门的批准,环境影响尚需取得有关部门的环保批复;友利特纤差别化氨纶(功能化细旦丝)技改项目尚需取得有关部门的备案通知书,环境影响尚需取得有关部门确认函,友利特纤增资事宜尚需取得有关部门批复。

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  1、发行后上市公司业务及章程变化情况

  (1)发行后上市公司业务变化情况

  目前,舒卡股份的主营业务为氨纶及其相关产品的生产和销售,通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施,公司氨纶的产能将从现有的年产17,300吨增加到32,300吨,进一步扩大了舒卡股份的主营业务规模,有利于公司氨纶产业做大做强并稳固公司在行业内的领先地位,因此,本次非公开发行股票后,舒卡股份的主营业务的稳定性将不会发生变化。

  (2)发行后上市公司章程变化情况

  本次非公开发行股票后,舒卡股份的股本将会相应扩大,因此,舒卡股份将会在完成本次非公开发行后,根据股本的变化情况对其公司章程进行相应的修改。

  2、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  (1)发行后上市公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票后,舒卡股份的股东结构将发生变化,预计增加不超过

  6,481万股有限售条件流通股(具体发行股数将在取得发行核准批文后确定)。

  (2)发行后上市公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行股票后,舒卡股份不会对公司的高管人员进行调整,公司的高管人员结构不会发生变动。

  (3)发行后上市公司业务收入结构变动情况

  目前,舒卡股份的主营业务为氨纶及其相关产品的生产和销售,占舒卡股份营业收入的90%以上,本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后,将进一步扩大舒卡股份的主营业务规模,业务收入结构将不会发生变化。

  3、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行股票后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将相应下降,公司财务结构将进一步改善。此外,募集资金投资项目达产后,每年将总共为公司增加净利润22,848万元,增加经营性现金流量净额31,236.50万元,公司盈利能力将进一步加强,同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

  4、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  (1)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

  本次非公开发行股票后,舒卡股份将会增加与控股股东的关联企业江苏双良科技有限公司热电分公司的业务往来,主要原因系该关联企业将会为舒卡股份本次募集资金投资项目今后的运行提供氨纶日常生产经营所需的电、蒸汽和除盐水。

  (2)上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行股票后,舒卡股份与控股股东双良科技及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  (3)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行股票后,舒卡股份将会增加与控股股东的关联企业江苏双良科技有限公司热电分公司的关联交易,主要原因系该关联企业将会为舒卡股份本次募集资金投资项目今后的运行提供氨纶日常生产经营所需的电、蒸汽和除盐水。

  (4)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行股票后,舒卡股份的主营业务仍为氨纶及其相关产品的生产和销售,与控股股东双良科技及其关联人不存在也不会增加同业竞争。

  5、控股股东及其关联人是否存在资金占用情况

  本次发行完成后,舒卡股份的控股股东及其关联人不存在占用舒卡股份资金的情况。

  6、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后,舒卡股份不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

  7、上市公司负债情况

  截至2007年3月31日,舒卡股份的资产负债率为61.27%(未经审计),负债结构较为合理。通过本次非公开发行股票,假设募集资金总额达到上限83,872.10

  万元,则舒卡股份将获得募集资金总额83,872.10万元(未扣除发行费用)。募集资金投资项目建设完成后,公司共需增加负债8,798.17万元,其中建设年产10,000

  吨高技术功能性差别化氨纶项目将增加贷款5,486.60万元(用于补充流动资金),建设引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目将增加贷款2,983.90万元

  (用于补充流动资金),友利特纤建设差别化氨纶(功能化细旦丝)技改项目将增加贷款327.67万元(用于补充流动资金)。因此,本次非公开发行股票不仅不会增加舒卡股份的负债比例,反而可以进一步改善舒卡股份的财务杠杆,降低财务成本。

  8、风险说明

  (1)市场风险

  舒卡股份主要产品氨纶属于国家鼓励类产品,近年来受国家鼓励政策、氨纶产品市场需求不断增长以及该行业的较高利润率的吸引,现有氨纶生产企业在扩大生产规模,国内新增氨纶产能也迅速增长,同时行业的高额利润还不断地吸引着新的投资者介入,使得氨纶行业的竞争逐步加剧;另外,舒卡股份与国外知名氨纶企业在技术研发、国际化经营等方面尚存在一定的差距,因此这类国外企业对舒卡股份也形成了一定的竞争压力。

  (2)业务与经营风险

  舒卡股份计划通过引进国内外一流生产设备,采用国内先进高速干法纺丝技术、日清纺第三代TPS干法纺丝生产技术进行高性能氨纶产品的生产,与其他工艺技术比较,该技术具有生产效率高,产品质量优,均一性好且基本无污染等优点。由于本次募集资金投产项目拟引进新的,更为优质的生产技术。正式投产前,对设备和工艺配方的调试将直接影响正式投产的进度和产品质量,调试过程中出现的问题将会给项目的如期投产带来一定的风险。

  (3)原材料采购及价格波动风险

  尽管通过几年来与供应商的紧密合作,舒卡股份与主要原材料供应商形成了良好的长期合作关系,并签订了长期的原料采购协议(或合作意向),但由于原材料价格波动性较大以及供需情况常有变化,可能会给舒卡股份的正常生产运营带来一定的风险。

  氨纶的主要原材料为聚四亚甲基醚二醇(PTMG)和二苯基甲烷二异氰酸酯

  (MDI),其中PTMG在氨纶的固体成分中约占80%,MDI在氨纶的固体成分中约占20%。如果上述原材料价格持续上涨,将增加公司的生产成本,从而对公司的生产经营造成较大的影响。目前,原油价格波动、新增及扩建项目集中投产和大量采购很可能造成原材料供应和价格的较大波动,公司存在因原材料价格波动和供需缺口的出现而对盈利能力产生负面影响的风险。

  (4)汇率风险

  目前,舒卡股份生产所需原料主要在国内采购,但仍有约30%的原料从国外引进,并且以美元计价结算;另一方面,公司产品的出口量也日趋增加。因此,汇率的波动将会对舒卡股份的经营成果产生一定程度的影响。

  (5)管理风险

  舒卡股份虽然已经营氨纶产业多年,目前拥有多条氨纶生产线,具有丰富的生产经验和较高的品牌知名度,但本次非公开发行股票后,舒卡股份将增加15,000吨/年的产能,产能规模增长较快,将对公司的运营和业务管理水平和能力提出更高的要求。

  (6)政策风险

  国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》中将氨纶纤维列为当前优先发展的高技术产业,高性能氨纶项目属国家发改委制定的《产业结构调整方向暂行规定》和《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目,同时也是符合国家纺织工业“十一五”规划关于化纤行业“提高氨纶优质化、差别化”的规定。但如果国家对氨纶的产业政策有重大调整,将会对舒卡股份的生产经营产生影响和干预的风险。

  四、其他需披露的事项(无)

  四川舒卡特种纤维股份有限公司

  2007年7月10日附件4

  《四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》

  一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

  本次非公开发行股票募集资金拟用于如下项目:

  (1)建设“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”,总投资额为49,709

  万元;

  (2)建设“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”,总投资额为

  25,128.70万元;

  (3)向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元,用于其建设差别化氨纶

  (功能化细旦丝)技改项目。

  本次发行后,所募集的资金将全部投入上述项目。募集资金若有不足,公司将以银行贷款等其他方式解决。

  二、年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目的可行性分析

  (一)项目概况及经济评价

  该项目投资总额49,709万元,其中建设投资47,358.50万元,铺底流动资金

  2,350.50万元。项目建设期1年,投产第2年达产。

  达产后预计年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶,年销售收入75,000万元

  (含税),年均净利润12,955.70万元,内部收益率29.17%(税后),投资回收期

  4.39年(税后)。

  (二)项目提出的背景

  近几年我国氨纶技术水平明显提高,在引进基础上不断改进,生产工艺更加成熟稳定,纺速不断提高,成本逐步降低,部分企业基本完成了生产技术的国产化。在生产技术快速进步的同时,氨纶应用技术也得到很快发展,氨纶制品的新工艺、新技术不断涌现,为氨纶进一步拓展市场提供了可能。目前在氨纶常规品种上,我国已经具备很强的市场竞争能力,但在差别化、功能化品种上与美国、日本、韩国等还存在较大差距。

  目前我国化纤差别化率达32.5%,与发达国家60%以上的水平相比,差距很大。而我国氨纶的差别化率更低,差别化率仅为8%左右,约1.5万吨/年左右,预计2007

  年底会增加到2.5万吨,而目前实际需求量在6~8万吨/年,生产高档纺织制品所需的差别化氨纶,尤其是高技术功能性差别化氨纶大部分为进口及国外独资控股公司生产供应。

  随着人们生活水平的不断提高、后道加工工艺及高档含氨纶纺织制品的需求,国内差别化氨纶的需求量将不断上升,预计到2010年,国内差别化氨纶需求量在

  10万吨以上,2015年达15万吨左右。

  公司先期投产的项目中,其差别化细旦、有光丝等产品已有一定比例及相当竞争力(尤其是细旦产品),但在其他高性能、功能化、专业化上,与国外其他公司如英威达(原杜邦)和晓星等高端产品相比,尚存在很大差距。

  为满足国内对上述差别化氨纶不断增长的需求,公司拟建设年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目,以生产细旦、有光、耐高温、抗菌、耐氯、高伸长率、高强度、均匀型差别化氨纶。

  (三)项目建设的具体内容

  1、项目选址

  本项目位于江苏省江阴市利港镇的四川舒卡特种纤维股份有限公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司厂区内,利用现有预留发展用地进行建设,项目用地

  13,000平方米。

  2、项目建设规模及生产期

  本项目建设规模定为年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶,生产期为10年。

  3、产品方案

  根据项目的产品定位,本项目的产品以高技术功能性差别化氨纶为主,高技术功能性差别化氨纶包括:高透明氨纶、细旦氨纶、耐氯氨纶、耐高温氨纶、抗菌氨纶等高技术、功能性、差别化等产品。结合建设周期和生产技术的掌握程度,确定本项目产品方案如下:

  序号产品名称产量(t/a)规格备注

  1细旦氨纶5,00010D~40D纬编

  2耐氯氨纶2,50020D~70D泳装

  3抗菌氨纶2,50020D~70D特种布料

  合计10,000

  4、技术方案及先进性

  本项目采用国内先进高速干法纺丝技术,部分引进关键工艺设备,生产高品质的氨纶。

  该技术的产品品质达到国内领先、国际先进水平,与国内常规企业相比,具有以下几个方面的明显优势:

  (1)聚合工艺更加稳定;

  (2)纺丝速度可以由现有600m/min提高到1000m/min;

  (3)原液浓度更适合纺制高强氨纶丝;

  (4)独到的专利甬道及其热风系统等工艺技术,使氨纶丝中溶剂的残存率更低,溶剂的回收率更高,更加环保,也降低成本;

  (5)在原、辅材料消耗,动力消耗低;

  (6)生产控制先进,自动化程度高;

  (7)该工艺先进的聚合、纺丝及独有的添加剂系统,特别适合于生产细旦、有光、耐高温、抗菌、耐氯等高技术功能性差别化氨纶,产品与普通氨纶相比,具有性能均一、弹性伸长好,断裂强度高等显著特点。

  5、环境影响评价

  本项目工程按照清除污染、保护环境、综合利用,化害为利的原则进行设计,“三废”治理与生产装置同时设计、同时施工、同时建成投产,使生产中产生的“三废”达到国家规定的排放标准。

  在生产过程中蒸发出来的含有DMAC溶剂的废气,采用冷凝结合洗气塔的方法进行收集,部分被稀释的及溶解有聚合物的溶剂,也与冷凝的溶剂一并汇集,送至溶剂回收系统,精制后的溶剂可重复使用。

  三、引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目的可行性分析

  (一)项目概况及经济评价

  该项目投资总额25,128.70万元,其中建设投资23,849.90万元,铺底流动资金1,278.80万元。项目建设期1年,投产第2年达产。

  达产后预计年产5,000吨经编专用氨纶,年销售收入41,000万元(含税),年均净利润7,326.4万元,内部收益率31.87%(税后),投资回收期4.17年(税后)。

  (二)项目提出的背景

  氨纶行业经过多年的发展,常规品种的供需已趋于平衡。参照国内化纤行业的发展道路,差别化发展是必由之路,未来5~10年乃至相当长的一段时间内,差别化氨纶将是新的重要发展方向,功能性氨纶作为差别化氨纶的品种之一,也是国内氨纶发展的重要方向之一,经编氨纶作为一种功能性氨纶是目前市场上使用量较大的功能性氨纶,目前其市场一直为少数国际大公司所垄断。

  经编专用氨纶丝是专为经编开发的高端氨纶产品,其能满足经编用丝的多种特殊要求,如长度、均匀性等。用于经编的氨纶要求很高,特别是在氨纶丝品质的稳定性和均一性方面,这就对氨纶的生产提出了更高的要求。我国生产经编氨纶织物起步较晚,尽管使用的氨纶整经机、经编机均从国外进口,但由于国内大部分国产氨纶丝的均匀性及对工艺技术的掌握较差,织物的内在质量与国外相比有很大差距。

  目前国内经编氨纶丝主要是进口及由少数外资企业如晓星、英威达等提供。

  目前,国内经编氨纶丝的年需求量在2.2万吨左右,随着人们生活水平的不断提高,国内经编氨纶的需求量将不断上升,预计到2010年,国内经编氨纶的年需求量约为5万吨,2015年达8万吨。目前经编氨纶实际产量在1万吨左右,年需进口1万吨左右。经编氨纶将在今后几年处于供不应求的状况,经编氨纶也将成为氨纶行业的一个新的增长点。通过本项目的实施,公司产能将得到进一步的提高,从目前的年产17,300吨增加到年产32,300吨,届时公司将形成年产5,000吨高端经编专用、10,000吨高性能差别化及17,300吨中高档差别化氨纶的“宝塔型”的产品结构,产品结构更趋科学合理、产品品种更加丰富,企业抗风险能力将得到进一步加强,不仅提升了公司的核心竞争力,稳固公司在行业内的领先地位,同时对于替代进口、打破少数国际大公司对市场的垄断有着重要的意义。(三)项目建设的具体内容1、项目选址本项目位于江苏省江阴市利港镇的四川舒卡特种纤维股份有限公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司厂区内,利用现有预留发展用地进行建设,项目用地8,500平方米。2、项目建设规模及生产期根据氨纶市场分析,并考虑到企业目前的现状、技术支持的获得难易、外部建设条件及投资成本等因素,本项目建设规模定为年产5,000吨经编专用氨纶,生产期为10年。3、产品方案根据项目的产品定位,本项目的产品主要以经编氨纶为主,本项目产品方案如下:序号产品名称产量(t/a)规格备注1消光及半消光经编氨纶1,50010D~210D经编2有光经编氨纶1,50010D~210D经编3有色经编氨纶2,00010D~210D经编合计5,000经编4、工艺技术本项目工程考虑引进经编氨纶等核心工艺技术设备,嫁接国内适应的成熟纺丝工艺技术设备。其出发点是降低单位产品投资、风险和可能的损失,投资省、见效快、经济效益好的最佳方案。利用现有企业掌握东洋纺、日清纺及连续聚合、高速纺等技术的专家优势,并籍助江苏省纺织工业设计研究院有限公司的工程设计等技术优势,整合全新的关键工艺技术。5、环境影响评价本项目工程按照清除污染、保护环境、综合利用,化害为利的原则进行设计,“三废”治理与生产装置同时设计、同时施工、同时建成投产,使生产中产生的“三废”达到国家规定的排放标准。四、向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元,用于其建设差别化氨纶(功能化细旦丝)技改项目(一)江阴友利特种纤维有限公司概况江阴友利特种纤维有限公司(以下简称“友利特纤”)经江苏省人民政府商外资苏府资字200347605号文批准于2003年8月23日成立,注册资本1,200万美元,后于2004年7月19日经江苏省对外经济贸易合作厅苏外经贸资2004695号《关于同意江阴友利特种纤维有限公司增资的批复》批准,注册资本由1,200万美元增加到2,550万美元,其中:双良科技出资1,912.50万美元,以土地使用权与人民币投入,占75%,外方股东凯盛实业有限公司出资637.50万美元,以美元现汇投入,占25%,注册资本金已全部到位。(二)项目概况及经济评价本技改工程新增项目总投资为12,513.90万元,其中新增固定资产总投资12,045.90万元,其中75%计9,034.40万元由舒卡股份投入,余下25%计3,011.50万元由友利特纤外方股东凯盛实业有限公司现金投入;新增流动资金468.10万元。本项目实施后,友利特纤新增年销售收入10,200万元(含税),新增年净利润3,421.20万元,增量全部投资内部收益率28.29%(税后),投资回收期4.48年(税后)。项目技术改造期1年,投产第2年达产。(三)项目提出的背景近几年我国氨纶技术水平明显提高,在引进基础上不断改进,生产工艺更加成熟稳定,纺速不断提高,成本逐步降低,部分企业基本完成了生产技术的国产化。在生产技术快速进步的同时,氨纶应用技术也得到很快发展,氨纶制品的新工艺、新技术不断涌现,为氨纶进一步拓展市场提供了可能。目前在氨纶常规品种上,我国已经具备很强的市场竞争能力,但在差别化、功能化品种上与美国、日本、韩国等还存在较大差距。友利特纤也面临同样的问题,其二、三期工程采用日清纺技术,聚合、纺丝、精制及公用工程能力是以年产氨纶丝6,800吨(以40D标准旦数计算,纺速纺速600m/min)为基准设计的,虽然在差别化细旦、有光丝等产品上形成了一定的生产能力,但并不具有强势地位。根据市场需求及生产实际情况,在实际生产15D、20D、30D等高档功能化细旦氨纶产品时,产能受制于纺丝能力,而聚合、精制系统的生产能力则过剩。根据市场对高档功能化细旦氨纶不断增长的需求,拟对友利特纤二、三期日清纺工艺装置进行技术改造,在不改变现聚合及精制装置的前提下,增加纺丝及配套装置,适应高档功能化细旦氨纶的生产。(四)项目建设的具体内容1、项目选址本项目利用现有厂区空余土地,土地使用权属于友利特纤。2、项目建设规模及生产期本技改工程在不增加聚合、精制设备以及公用工程的前提下,增加一条纺丝生产线(56个位),项目的工艺技术和设备仅涉及到纺丝工段,同时需要配套少部分公用工程。生产期为10年。3、产品方案根据项目的产品定位,本项目的产品以差别化氨纶(功能化细旦丝)为主,技改前后,友利特纤二、三期的氨纶产品方案如下:序号产品规格技改前产能(t/a)技改后产能(t/a)备注115D0500220D01,800330D02,000440D6,8002,500合计6,8006,8004、技术方案本技改工程是在不增加聚合、精制设备以及公用工程的前提下,增加一条细旦丝纺丝生产线(56个位),从而在细旦丝产品方案下重新实现整套装置的物流平衡,最大限度地发挥日清纺装置的生产效能,同时大大提升该装置的经济效益。项目的工艺技术和设备仅涉及到纺丝工段,同时需要配套少部分公用工程。在友利特纤二、三期工程增加56个位的纺丝及配套设备,使二、三期实现年产4,300吨细旦氨纶丝和2,500吨常规丝的生产能力,同时保持友利特纤总产能10,300吨/年不变。5、环境影响评价本项目工程按照清除污染、保护环境、综合利用,化害为利的原则进行设计,“三废”治理与生产装置同时设计、同时施工、同时建成投产,使生产中产生的“三废”达到国家规定的排放标准。四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会二○○七年七月十日附件5《四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》一、前次募集资金的数额和资金到位时间2007年4月19日,经中国证监会证监发行字(2007)70号文核准,公司以非公开发行股票的方式向江苏双良科技有限公司发行了42,530,278股人民币普通股(A股),发行价格每股3.07元,募集资金总额130,567,953.46元,扣除发行费用3,710,000.00元,实际募集资金净额人民币126,857,953.46元,该募集资金已于2007年4月19日收讫并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2007)22号验资报告验证。二、前次募集资金的实际使用情况(一)公司截至2007年6月30日止募集资金的实际使用情况如下:截至2007年6月30日止募集投资项目进度资金实际使用情况收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种126,857,953.46元100.00%纤维有限公司75%股权2007年4月20日,公司将募集资金126,857,953.46元汇入江苏双良科技有限公司账户,用于收购其持有的江阴友利特种纤维有限公司75%的股权。4月23日,江阴友利特种纤维有限公司领取了无锡市江阴工商行政管理局颁发的变更后企业法人营业执照,江苏双良科技有限公司持有江阴友利特种纤维有限公司75%的股权过户至公司名下。(二)公司募集资金实际使用情况与非公开发行股票发行情况暨上市公告书承诺使用情况对比如下:1、实际募集资金投向项目与非公开发行股票发行情况暨上市公告书披露的计划利用募集资金投向项目比较如下:承诺投向项目实际投向项目收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限同左公司75%股权2、前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况:项目计划投资实际投资差异数收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利130,567,954.19130,567,954.19-特种纤维有限公司75%股权公司收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限公司75%计划投资金额为130,567,954.19元,实际投资金额亦为130,567,954.19元,其中使用募集资金金额126,857,953.46元,使用自有资金金额3,710,000.73元。3、前次募集资金投资项目承诺效益与实际实现效益对比情况:公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书中没有对项目实施的效益情况进行承诺;江阴友利特种纤维有限公司2007年1-6月、2007年5-6月实现效益情况如下表所示:单位:人民币万元2007年1-6月2007年5-6月项目收入净利润收入净利润江阴友利特种纤维有限公司29,868.7710,820.8610,089.724,248.50(三)前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下:2007年4月26日,公司发布《关于江阴友利特种纤维有限公司75%股权完成过户的公告》,江阴友利特种纤维有限公司75%股权已过户至公司名下。上述公告中关于募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况相符。除此之外,截至报告日止,公司年度报告和其他信息披露文件中无涉及前次募集资金使用情况的披露信息。三、前次募集资金使用结余情况公司不存在前次募集资金使用结余的情况。四、结论性意见公司董事会认为公司前次募集资金的实际使用情况与承诺使用情况相符,前次募集资金的使用已取得了一定的经济效益。四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会二〇〇七年七月十日附件:江苏天衡会计师事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》前次募集资金使用情况专项报告天衡专字(2007)272号四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会:我们接受委托,对贵公司截至2007年6月30日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序。一、前次募集资金的数额和资金到位时间2007年4月19日,经中国证监会证监发行字(2007)70号文核准,贵公司以非公开发行股票的方式向江苏双良科技有限公司发行了42,530,278股人民币普通股(A股),发行价格每股3.07元,募集资金总额130,567,953.46元,扣除发行费用3,710,000.00元,实际募集资金净额人民币126,857,953.46元,该募集资金贵公司已于2007年4月19日收讫并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2007)22号验资报告验证。二、前次募集资金的实际使用情况(一)贵公司截至2007年6月30日止募集资金的实际使用情况如下:截至2007年6月30日止募集资投资项目进度金实际使用情况收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种126,857,953.46元100.00%纤维有限公司75%股权2007年4月20日,贵公司将募集资金126,857,953.46元汇入江苏双良科技有限公司账户,用于收购其持有的江阴友利特种纤维有限公司75%的股权。4月23日,江阴友利特种纤维有限公司领取了无锡市江阴工商行政管理局颁发的变更后企业法人营业执照,江苏双良科技有限公司持有江阴友利特种纤维有限公司75%的股权过户至贵公司名下。(二)贵公司募集资金实际使用情况与非公开发行股票发行情况暨上市公告书承诺使用情况对比如下:1、实际募集资金投向项目与非公开发行股票发行情况暨上市公告书披露的计划利用募集资金投向项目比较如下:承诺投向项目实际投向项目收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限同左公司75%股权2、前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况:项目计划投资实际投资差异数收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利130,567,954.19130,567,954.19-特种纤维有限公司75%股权公司收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限公司75%计划投资金额为130,567,954.19元,实际投资金额亦为130,567,954.19元,其中使用募集资金金额126,857,953.46元,使用自有资金金额3,710,000.73元。3、前次募集资金投资项目承诺效益与实际实现效益对比情况:公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书中没有对项目实施的效益情况进行承诺;江阴友利特种纤维有限公司2007年1-6月、2007年5-6月实现效益情况如下表所示:单位:人民币万元2007年1-6月2007年5-6月项目收入净利润收入净利润江阴友利特种纤维有限公司29,868.7710,820.8610,089.724,248.50(三)前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下2007年4月26日,公司发布《关于江阴友利特种纤维有限公司75%股权完成过户的公告》,江阴友利特种纤维有限公司75%股权已过户至公司名下。上述公告中关于募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况相符。除此之外,截至报告日止,公司年度报告和其他信息披露文件中无涉及前次募集资金使用情况的披露信息。(四)前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照相符。三、前次募集资金使用结余情况贵公司不存在前次募集资金使用结余的情况。四、审核结论贵公司前次募集资金的实际使用情况,与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件相符,本报告所发表的上述意见是注册会计师在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断,本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。五、本报告使用范围声明本报告仅供贵公司增发之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意贵公司将本专项报告作为申请增发所必备文件,随其他文件一起上报。江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师:汤加全中国·南京2007年7月6日中国注册会计师:吴抱军 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。
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