*ST铜城(000672)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划

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　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　·公司的内控制度有待改进和健全；

　　·公司内控制度的执行力有待进一步加强；

　　·公司的财务管理体系有待进一步完善；

　　·董事会的决策程序和形式有待进一步规范；

　　·监事会的监督职能需要继续强化；

　　·公司的信息披露工作有待进一步加强；

　　·公司绩效考核机制有待完善，公司股权激励机制尚未实施。

　　·公司存在资产未过户的情形，公司独立性有待强化。

　　二、公司治理概况

　　公司已严格按照新修订的《公司法》、《证券法》和《关于提高上市公司质量的意见》及中国证监会其他相关法规的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，建立了独立董事制度，公司法人治理结构不断完善，公司运作规范。

　　（一）关于控股股东和上市公司

　　公司控股股东行为规范，依法通过股东大会对公司行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预本公司决策和经营活动；控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，没有超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人员；公司资产完整，经营和行政管理独立于控股股东及其他不存在关联关系的关联方，拥有独立的办公场所及独立的机构。公司设有独立的财务工作机构，独立在银行开户，依法独立纳税；公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面做到“五分开”。

　　（二）关于股东与股东大会

　　公司建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，保证广大股东的知情权，对法律、法规规定的重大事项和公司认为有必要让广大投资者获悉的信息均按要求及时、准确、完整地披露；公司关联交易定价合理，并充分披露定价依据。

　　（三）关于董事和董事会

　　公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，其中独立董事3人；各位董事能够按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务和责任，认真负责地出席董事会和股东大会，能够正确行使董事权力，履行董事义务和责任。

　　公司设立了战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专门委员会。

　　（四）关于监事和监事会

　　公司监事会人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责的宗旨，能够独立对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的进行监督，积极列席公司每次董事会会议。

　　（五）关于绩效评价和激励约束机制

　　公司一直在积极探索对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高管理人员的积极性，促进公司的长远发展。目前公司主要通过制定目标责任书的方式对高级管理人员的业绩进行评价。但评价结果与高级管理人员的报酬未能全面挂钩。

　　（六）关于利益相关者

　　公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，通过与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

　　（七）关于信息披露

　　公司能够严格执行法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、尽责地履行信息披露义务，确保所有股东有平等权利和机会获得公司公开信息，保持与股东及外界的有效沟通。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。

　　（一）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。

　　但经自查发现，有些制度尚存在着漏洞和过时的情况，需要进一步修订和完善。而且，现有制度未能涵盖公司经营、管理的各个方面及环节，诸如《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》、《信息披露事务管理管理制度》等内部管理制度未能建立，公司的内部管理制度有待进一步健全和完善。

　　在公司日常经营管理环节方面，公司制定各职能部门的各项管理制度，但存在着执行不严格的情况，需要公司在加强管理、健全制度化建设的同时，提高制度的执行力度，使制度规定落到实处，掷地有声。

　　由于公司未能制订《子公司管理办法》，对子公司的管理存在漏洞。目前，公司投资的子公司西部金融租赁有限公司因违反审慎经营的原则停业整顿，给公司的经营带来了重大影响，使公司的资产存在较大风险。需要公司尽快制订《子公司管理办法》，强化对子公司的管理，追求公司投资收益最大化，有效防范和化解公司投资风险。

　　（二）财务管理方面尚欠规范，有待完善

　　公司根据会计制度、税法等有关规定，制定了相关的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务管理制度》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司审计管理制度》，基本符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。公司会计核算体系基本按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立，但有待完善。公司未能较好地根据财务数据的变化或异常情况获取有用的信息，及早加以防范和改进，提高财务管理质量，并全面实行财务预算管理。公司将进一步完善会计核算体系，实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡。并继续探索，努力完善各项财务管理制度，加强财务管理，尽快形成一套完整的科学有效的财务管理体系

　　（三）董事会决策程序和形式有待进一步规范

　　董事会是公司的决策机构，董事会的决策正确与否对公司的规范运行和健康发展起着决定性的作用。董事会决策程序和形式规范化是董事会作出正确决策的基础和保证。回顾总结公司董事会会议召开的情况，大部分董事会会议是以传真（通讯））方式进行表决的，以现场方式召开的董事会又存在许多董事委托出席的情况。公司重大事项在提交董事会决策前，未能充分发挥独立专业委员会的审核作用，也未能向有关专业机构进行咨询，征求意见和建议。因此，董事会决策程序和形式有待于进一步规范和改进，使其科学化。

　　（四）监事会的监督职能需要强化

　　监事会在履行监督职责方面仍需加强。监事虽然列席董事会会议，并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督，但对公司内控制度落实执行情况检查力度较弱，对公司的财务、报表数据等情况检查和跟进不足，未能及时提出意见和建议，监督力度仍需加强。

　　（五）公司信息披露工作有待加强

　　由于公司尚未建立信息披露事务管理制度，未能加强对信息披露义务人的教育，部分信息披露义务人对信息披露工作的敏感性不高，对信息披露工作的重要性认识不深，从而造成部分事件发生而未能及时报告，延误了信息披露的时间，给公司的工作造成了被动。需要公司尽快制定《信息披露事务管理制度》，并在以后的工作中，，加强对相关人员的培训，使相关信息披露义务人能够及时、准确履行信息提供、上报义务，提高信息披露工作的质量。

　　四、整改措施、整改时间及责任人：

　　在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改工作如下：

　　整改措施完成时间责任人

　　按照《公司法》和《深圳证券交易所上市公司内部控制

　　指引》等相关的规定，修订完善公司已有的各项管理制度，6月30日前张世田

　　使其合规、合理，更具有效性

　　建立健全《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》、

　　《对外担保管理制度》，《重大投资管理制度》和《募集资6月30日前张世田

　　金管理制度》等内控制度

　　完善会计核算体系，修订和健全财务管理制度和体系6月30日前李宾

　　举办培训班，加强董事、监事和高级管理人员法规和内

　　控制度的学习，不断提高董事、监事、高管人员和工作人员8月20日前陈亮

　　业务素质

　　结合公司实际，进一步完善激励考核机制8月20日前赵京龙

　　完善监事会议事规则，充分发挥监事会的监督职能8月20日前严桂芬

　　尽快办理土地使用证，强化公司独立性8月31日前赵京龙

　　附件：白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事

　　项详细情况

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