威尔科技(002016)关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告

　　广东威尔医学科技股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字200728号）、广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关

　　工作的通知》（广东证监200748号）的统一部署和安排，广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由公司董事长周曙光为组长的公司治理专项活动领导小组，对公司治理情况进行了深入、全面的自查，现将自查情况报告如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　1、公司设立情况

　　本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函2000675号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督20001056号文批准，于2000年12月28日由珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立的。

　　2000年10月25日，有限公司股东会通过决议，以2000年9月30日为基准日经审计的有限公司净资产2245万元，按1：1的比例折为2245万股，公司股份由原有限公司股东珠海威尔发展有限公司、北京安策科技有限公司、周先玉先生、湖南省远通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、李斌先生、洋浦海鑫隆投资发展有限公司和中国中小企业投资有限公司按其在原有限公司的权益比例持有，其中威尔发展公司持有1347万股，安策公司持有202.05万股，周先玉先生持有202.05

　　万股，远通公司持有134.7万股，广东科创公司持有112.25万股，李斌先生持有

　　112.25万股，海鑫隆公司持有89.8万股，企业投资公司持有44.9万股，分别占股份公司总股本的60%、9%、9%、6%、5%、5%、4%和2%。对此，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（2000）恒德珠验33号《验资报告》。

　　公司于2000年12月28日在广东省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注册资本2245万元，法定代表人周曙光，公司注册号：4400002006348。

　　2、公司历史沿革

　　本公司是由珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立。珠海威尔医疗器械有限公司成立于1996年7月29日，由珠海威尔发展有限公司和珠海威尔康医疗器械有限公司（以下简称“威尔康公司”）以货币资金共同投资设立，注册资本50万元人民币，威尔发展公司和威尔康公司分别出资38万元和12万元，占出资比例的76％和24％。珠海会计师事务所对有限公司设立时各发起人投入的资本出具了（96）珠会验字169号《验资报告》。有限公司成立后的法定代表人为周向明，主营业务为医疗器械、仪器仪表、电器机械及器材的生产和销售。

　　1998年12月，有限公司法定代表人由周向明变更为周曙光。2000年5月，公司注册地址由珠海市吉大石花西路仁威科技大厦三楼，变更为珠海市南屏南湾大道威尔科技园科技楼二楼。

　　2000年4月，威尔康公司将所持有的有限公司24％的股权中的12％转让给周曙光女士，另12％转让给珠海市威尔瓦特电力设备有限公司（以下简称“瓦特公司”），股权转让后，威尔康公司不再持有有限公司的股权，有限公司股东变更为威尔发展公司、瓦特公司和周曙光女士3家，分别持有有限公司76%、12%和12%的权益。周曙光和瓦特公司本次受让股权价格均为6万元，作价依据为双方协商定价。

　　2000年4月，根据珠海市德律有限责任会计师事务所出具的（2000）珠德律审字199号《审计报告》，有限公司1999年末未分配利润409.91万元。2000年5月8

　　日，经有限公司股东会决议，将1999年末未分配利润409.91万元全部转盈余公积，其中330万元再由盈余公积转增资本，使有限公司注册资本由50万元增加到380万元，股东及股权结构不变。珠海市永安达有限责任会计师事务所对此次注册资本、投入资本变更情况进行了审验，出具了永安达验字2000-B01-0080号《验资报告》。

　　2000年6月，公司股东以货币资金同比例增资，其中，威尔发展公司投入货币资金927.2万元，瓦特公司投入货币资金146.4万元，周曙光女士投入货币资金146.4

　　万元，公司注册资本由380万元增资到1600万元，股东及股权结构不变。

　　2000年10月，威尔发展公司、瓦特公司和周曙光女士分别将所持有的股份部分或全部协议转让，共计出让40%股份,经协商转让总价2630万元。转让的具体情况是：威尔发展公司转让5%的股权给李斌先生、转让4%的股权给洋浦海鑫隆投资发展有限公司、转让3%的股权给北京安策科技有限公司、转让2%的股权给湖南省远通科贸发展有限公司、转让2%的股权给中国中小企业投资有限公司；瓦特公司转让9%的股权给周先玉先生、转让3%的股权给湖南省远通科贸发展有限公司；周曙光女士转让6%的股权给北京安策科技有限公司、转让5%的股权给广东科技创业投资公司、转让1%的股权给湖南省远通科贸发展有限公司。股份转让后，瓦特公司和周曙光女士不再持有有限公司的股份，公司股东由珠海威尔发展有限公司、北京安策科技有限公司、周先玉先生、湖南省远通科贸发展有限公司、广东科技创业投资公司、李斌先生、洋浦海鑫隆投资发展有限公司和中国中小企业投资有限公司共八家股东组成，分别持有有限公司60%、9%、9%、6%、5%、5%、4%和2%的权益。北京安策科技有限公司、周先玉、湖南省远通科贸发展有限公司、广东科技创业投资公司、李斌、洋浦海鑫隆投资发展有限公司和中国中小企业投资有限公司本次受让股权价格分别为630万元、630万元、420万元、300万元、350万元、200万元、100万元，由各转让方与受让方协商作价。

　　股份公司设立时的股本结构如下表：

　　股东名称持股数量（万股）占总股本的比例

　　珠海威尔发展有限公司134760

　　北京安策科技有限公司202.059

　　周先玉202.059

　　湖南省远通科贸发展有限公司134.706

　　广东省科技创业投资公司112.255

　　李斌112.255

　　洋浦海鑫隆投资发展有限公司89.804

　　中国中小企业投资有限公司44.902

　　合计2245100

　　2001年7月，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2001）恒德珠审234号《审计报告》，公司截至2001年6月30日的未分配利润为873.19万元。2001

　　年9月，经公司2001年第2次临时股东大会决议通过，公司将截至2001年6月30

　　日实现的未分配利润按股本2245万股计，每10股送红股3.4股，向股东共计分配利润763.30万元，使公司注册资本由2245万元增资到3008.3万元，股东及股权结构不变。广东恒信德律会计师事务所有限公司对此次注册资本变更情况进行了审验，出具了（2001）恒德珠验97号《验资报告》。本次送股已经广东省经济贸易委员会粤经贸函2002311号文《关于同意广东威尔医学科技股份有限公司以利润分派新股的批复》确认。公司已于2001年10月在广东省工商行政管理局办理了工商变更手续。

　　3、发行与上市

　　2004年6月1日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200475号《关于核准广东威尔学科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2004年6月23

　　日于深圳证券交易所以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1.00元，发行价格为7.50元，募集资金总额为人民币18,750万元，扣除发行费用1,012.17万元，实际募集资金17,737.83万元。

　　经深圳证券交易所深证上200452号文批准，公司公开发行的人民币普通股

　　(A股)2500万股于2004年7月8日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

　　发行前后公司股本结构如下：

　　发行前股本结构发行后股本结构

　　股份类别股数占总股股数占总股本

　　本

　　（万股）（万股）比例(%)

　　比例(%)

　　发起人股

　　珠海威尔发展有限公司1804.98601804.9832.77

　　北京安策科技有限公司270.7479270.7474.92

　　周先玉270.7479270.7474.92

　　湖南省远通科贸发展有限公司180.4986180.4983.28

　　广东省科技创业投资公司150.4155150.4152.73

　　李斌150.4155150.4152.73

　　洋浦海鑫隆投资发展有限公司120.3324120.3322.17

　　中国中小企业投资有限公司60.166260.1661.09

　　社会公众股————250045.39

　　合计3008.301005508.30100

　　4、公司股权分置改革情况

　　（1）股权分置改革方案

　　2005年10月18日根据本公司A股市场相关股东会议表决结果暨2005年第二次临时股东大会决议，本公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，以投票表决形式通过了《股权分置改革方案》，先按原总股本为基数，以资本公积向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.49股。然后全体非流通股股东将获得的全部转增股份4,482,367股及原持有的5,000,042股合计9,482,409股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股股票的上市流通权。变更后的注册资本63,290,367.00元。

　　（2）非流通股股东承诺及履行情况

　　A、公司全体非流通股股东根据《管理办法》的规定作出如下法定承诺：自非流通股股票获得上市流通权之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让。

　　B、控股股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过

　　5%，在24个月内不超过10%。

　　履行情况：截止2007年3月31日，原非流通股股东均履行了上述承诺。

　　（3）股权分置改革实施后公司股本结构

　　变动前股数转增后股数变动股数±变动后股数一、有限售条件的流通股

　　1、股权分置改革变更

　　的有限售条件的流

　　通股0

　　其中：国家及国有法人01,254,1501,254,150

　　持股0

　　境内一般法人持0020,317,18820,317,188

　　股03,511,6203,511,620

　　境内自然人持股

　　境外法人、自然人持股

　　其他

　　2、内部职工股

　　3、机构投资者配售股0

　　份025,082,95825,082,958

　　4、高管股份

　　5、其他25,000,000

　　小计28,725,0009,482,40938,207,409

　　二、无限售条件的流通股

　　1、人民币普通股25,000,000

　　2、境内上市外资股25,000,00028,725,0009,482,40938,207,409

　　3、境外上市外资股28,725,0009,482,40963,290,367

　　4、其他

　　小计已上市可流通股份合计

　　三、股份总数

　　5,5083,00063,290,36734,565,36763,290,367

　　5、公司目前基本情况

　　（1）法定中文名称：广东威尔医学科技股份有限公司

　　法定英文名称：GuangdongWellMedicineScience&TechnologyCo.,Ltd.

　　公司简称：威尔科技

　　英文简称：WEIER

　　（2）法定代表人：周曙光

　　（3）注册地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公

　　楼

　　邮政编码：519060

　　办公地址：广东省珠海市昌盛路155号

　　邮政编码：519030

　　互联网网址：http：//www.china-well.com

　　电子信箱：well@china-well.com

　　（4）选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

　　指定互联网网址：https://www.cninfo.com.cn

　　年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室

　　（5）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：威尔科技

　　股票代码：002016

　　（7）其他有关资料

　　公司首次注册登记日期：2000年12月28日

　　最近一次变更登记日期：2004年9月23日

　　注册登记地点：广东省工商行政管理局

　　企业法人营业执照注册号：4400002006348

　　税务登记证号码：440401192596661

　　公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司

　　（8）公司主营业务范围为：“生产：医疗器械。销售：本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务。数字计生系统的设计、开发、系统集成和服务。洁净系统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产与销售。开发、销售：医疗软件”。

　　（9）公司近三年财务状况及经营业绩

　　单位：人民币元

　　项目2006年2005年2004年

　　主营业务收入67,460,514.3088,553,706.5265,046,659.13

　　利润总额1,191,397.876,586,455.909,852,285.83

　　净利润433,846.896,197,013.1912,288,093.99

　　扣除非经常性损益后

　　-1,158,878.552,617,672.717,707,219.77

　　的净利润

　　经营活动产生的现金

　　7,579,157.00-28,278,578.8915,192,441.05

　　流量净额

　　项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日

　　总资产301,100,808.07301,418,503.58300,368,009.32

　　股东权益（不含少数

　　236,057,168.96238,787,833.41252,682,684.34

　　股东权益）

　　项目2006年2005年2004年

　　每股收益（元/股）0.010.100.22

　　净资产收益率（%）0.182.604.86

　　扣除非经常性损益后

　　-0.491.103.05

　　的净资产收益率（%）

　　每股经营活动产生的

　　0.12-0.450.28

　　现金流量净额

　　项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日

　　每股净资产（元/股）3.733.774.59

　　调整后的每股净资产3.723.754.57

　　（元/股）

　　（元/股）

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

　　周靖人周曙光

　　58%42

　　%珠海威尔集团有限公司

　　23.78

　　%广东威尔医学科技股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　1、公司股权结构

　　比例

　　数量

　　（%）

　　一、有限售条件股份1630390825.76

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股00

　　3、其他内资持股1630390825.76

　　其中：

　　境内法人持股1504975823.78

　　境内自然人持股12541501.98

　　4、外资持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份4698645974.24

　　1、人民币普通股4698645974.24

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数63290367100.00

　　2、控股股东或实际控制人情况及对公司的影响

　　公司控股股东为珠海威尔集团有限公司，法定代表人：周靖人，成立日期：1993

　　年8月12日，注册资本：6000万元，注册地址：珠海市南屏镇南湾大道西侧，营业执照注册号：4404001003295，公司类型：有限责任公司，经营范围：批发、零售：电子产品、通信设备。威尔集团持有的公司股份1504.98万股中，已质押1200万股。

　　公司实际控制人为周靖人先生。

　　周靖人先生：中国国籍、49岁、大学本科学历，未取得其他国家或地区居留权，现住所为广东省珠海市南屏南湾大道11号。1992年—1993年任珠海伟华通讯设备有限公司总经理；1994年至今任珠海威尔集团有限公司董事长；2000年12月至今，任本公司董事。

　　珠海威尔集团有限公司及周靖人先生通过公司股东大会、董事会参与公司经营决策，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

　　公司控股股东珠海威尔集团有限公司只控股威尔科技一家上市公司，不存在“一控多”现象。公司实际控制人周靖人先生也未控制除德豪润达外的其他上市公司。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止2007年3月31日，公司十大股东中机构投资者为：中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金、北京安策科技有限公司及上海良能建筑有限公司。其中，北京安策科技有限公司为公司发起人股东之一。

　　上述机构投资者近期未访问过公司，未参加过公司股东大会，未对公司决策和经营管理施加影响。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善

　　本公司《公司章程》已按照中国证监会会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，于2006年5月22日召开的2005年度股东大会审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　公司近三年股东大会召开情况：

　　是否有临

　　会议通知会议召

　　会议届次决议公告日期召集人时提案或

　　发出日期开日期

　　议案修改

　　2004年度股东

　　2005-04-192005-05-192005-05-20董事会无

　　大会

　　2005年第一次

　　2005-08-102005-09-132005-09-20董事会无

　　临时股东大会

　　2005年第二次

　　2005-09-122005-10-182005-10-19董事会无

　　临时股东大会

　　2005年第三次

　　2005-11-292005-12-292005-12-30董事会无

　　临时股东大会

　　2005年度股东

　　2006-04-202006-05-222006-05-23董事会无

　　大会

　　2006年第一次

　　2006-06-202006-07-062006-07-07董事会无

　　临时股东大会

　　2006年第二次

　　2006-12-282007-01-162007-01-17董事会无

　　临时股东大会

　　2006年度股东

　　2007-04-262007-05-182007-05-21董事会无

　　大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司股东大会由董事会召集，由董事长主持召开。股东大会由董事会秘书报告会议资格审查情况并对相关事项进行说明，由相关人员作提案报告。会议由董事会秘书在会议召开前按规定的时间发出会议通知并列明会议议案，参会股东签到，并对股东大会议案进行投票表决，如果参会股东无异议，则由各董事在决议上签名，形成正式决议。律师事务所对大会作见证并发表法律意见书。股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司召开股东大会的提案经董事会审议通过后，至少提前20天在《中国证券报》、

　　《证券时报》和深交所网站、巨潮网刊登召开股东大会的通知，并在会议召开前在指定媒体刊登详细的股东大会资料。

　　股东大会的授权分为两类：法人股东的授权由股东单位出具书面授权委托书，并加盖法人公章；自然人股东由股东本人出具授权委托书，并由委托人和受托人签名。公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　在股东大会日程安排中，按照充分发表意见的原则，公司股东大会提案在宣读完毕后，安排有股东发言时间，并给予与会股东充分时间对各项议案进行审议，让与会股东充分表达自己的意愿，但股东参与发言的意愿不强。

　　公司除股权分置改革外，尚未实施网络投票，且中小股东参与股东大会的积极性不高。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

　　公司历次召开的股东大会，没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情形。

　　有应监事会提议召开股东大会的情形。2006年6月17日，公司第二届监事会第十次会议通过了《关于提请召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》，会议决定提请公司董事会召集公司2006年度第一次临时股东大会，审议《关于增补公司监事的议案》。于2006年7月6日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过了

　　《关于增补公司监事的议案》。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

　　公司上市以来无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

　　公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，会议记录由公司董事会秘书办公室负责保管，保管安全可靠。历次股东大会决议均充分、及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

　　公司严格遵守，《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，严格执行重大事项的决策程序，不存在绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

　　公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

　　公司制定有、《独立董事制度》等相关内部规则。

　　《董事会议事规则》：2005年2月26日，公司第二届董事会第十次会议拟订了《董事会议事规则》，并于2004年度股东大会审议通过。2006年4月18日召开的公司第二届董事会第十六次会议对《董事会议事规则》进行了修订，并于2005年度股东大会审议通过。

　　《独立董事制度》：2005年8月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《独立董事制度》。

　　2.公司董事会的构成与来源情况

　　公司董事会的构成及来源：

　　姓名性别年龄职务任职起止日期来源

　　董事长、

　　周曙光女42总经理2007.1-2010.1控股股东

　　吴国强男53董事、2007.1-2010.1控股股东

　　高奇男43董事2007.1-2010.1外部

　　周靖人男49董事2007.1-2010.1控股股东

　　朱伟男39董事2007.1-2010.1外部

　　刘东男34董事2007.1-2010.1外部

　　骆英森男65独立董事2007.1-2010.1外部

　　廖立国男44独立董事2007.1-2010.1外部

　　黄忠国男40独立董事2007.1-2010.1外部

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

　　董事长周曙光女士：中国国籍、42岁、硕士学历，为周靖人先生胞妹，未取得其他国家或地区居留权，现住所为广东省珠海市南屏南湾大道11号。1993年11月—1996年7月，任珠海经济特区威尔发展公司总经理；1996年7月-2000年12月，任珠海威尔医疗器械有限公司总经理；2000年12月至今，任本公司董事长兼总经理。

　　周曙光女士担任公司控股股东珠海威尔集团有限公司董事。

　　公司内部控制制度健全，内部组织结构科学合理，职责权限明确，公司董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

　　《公司章程》规定第九十五条规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，

　　不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

　　间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　2007年1月16，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举周曙光女士、周靖人先生、吴国强先生、高奇先生、朱伟先生、刘东先生为公司第三届董事会董事，黄忠国先生、廖立国先生、骆英森先生为公司第三届董事会独立董事。

　　公司董事任职资格和任免程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　公司董事无特殊情况基本能准时参加公司董事会会议，未出现连续两次缺席董事会会议的情况。公司董事均能做到勤勉尽责，为公司的经营和发展出谋献策，保护广大股东和公司的利益，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

　　（1）公司董事专业能力

　　公司董事长周曙光：工商管理硕士，长期在本公司担任最高领导职务，具有较为全面的经营管理经验和能力。

　　董事周靖人先生：高级工程师，电子专业本科，拥有多项发明，具有丰富的医疗器械产品开发经验和企业综合领导能力。

　　董事朱伟先生：硕士，长期在风险投资机构任职，具有丰富的风险投资管理和资本运营经验和能力。

　　董事高奇：曾任职金融机构，具有丰富的金融专业知识和经验。

　　董事刘东：物理学/金融学双学士，长期从事投资运营，具有丰富的投资管理经验和能力。

　　董事吴国强：工商管理硕士，长期在企业从事经营管理工作，具有丰富的企业管理知识和经验。

　　独立董事黄忠国：注册会计师，财务管理专家。

　　独立董事骆英森：本科，机构工程师，长期担任企业领导职务，具有较强的决策能力和丰富的企业管理经验。

　　独立董事廖立国：硕士，教授。长期担任企业高层领导职务，参与重大决策和管理，具有丰富的企业管理经验和能力。

　　（2）分工情况：公司董事会根据董事成员的专业和技能，对董事进行了分工，分别组成公司各专门委员会，负责公司相关工作的决策、管理、监督。具体如下：

　　战略委员会：周曙光、周向明、刘东、骆英森，召集人：周曙光；

　　审计委员会：黄忠国、朱伟、廖立国，召集人：黄忠国；

　　提名委员会：周向明、廖立国、骆英森，召集人骆英森；

　　薪酬与考核委员会：吴国强、周向明、廖立国、骆英森，召集人廖立国。

　　公司董事在公司重大事项决策、投资决策、对管理层的监督管理等方面均发挥了重要作用。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　公司现有8名兼职董事，占公司董事总数的89%。其中三名独立董事未在公司、控股股东及相关单位担任其他任何职务，其兼职情况对公司运营没有影响。公司董事周靖人、吴国强、高奇在控股股东及关联企业担任职务，他们未在公司领取报酬，从事的工作与本公司业务无同业竞争关系，因此与公司利益不发生冲突。公司董事朱伟、刘东为外部董事，未在公司、控股股东及关联单位担任职务，也未在公司及控股股东和关联单位领取报酬，未对公司运作产生影响，与公司不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司历次董事会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的相关规定

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司历次董事会通知时间均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的时间期限，以专人送达、电子邮件或传真形式发放。董事（独立董事）参加董事会会议如不能亲自出席，凡委托出席的均亲自书写委托书，委托其他董事（独立董事）出席并代为行使表决权。公司历次董事会会议均由公司董事长主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

　　2005年2月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《董事会专门委员会实施细则》，公司董事会设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，各委员会的主要职责如下：

　　董事会战略委员会：主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　董事会提名委员会：主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　董事会审计委员会：主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作。

　　薪酬与考核委员会：主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　2007年4月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整董事会各委员会组成人员的议案》，根据公司新一届董事会组成情况，相应调整了公司董事会各专门委员会的组成。各委员会分工情况如下：

　　战略委员会：周曙光、周向明、刘东、骆英森，召集人：周曙光；

　　审计委员会：黄忠国、朱伟、廖立国，召集人：黄忠国；

　　提名委员会：周向明、廖立国、骆英森，召集人骆英森；

　　薪酬与考核委员会：吴国强、周向明、廖立国、骆英森，召集人廖立国。

　　公司董事会各专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》分工合作，开展工作，整体运作情况良好。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司各届、各次董事会会议均具有完整的会议记录，并由董事会秘书办公室负责保管。历次会议决议均于会议召开后两个交易日内予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　公司董事会记录缺乏与会人员对有关事项的发言要点和主要意见的记载。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　公司历次董事会会议均由董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　公司历次董事会决议按照一人一票的表决原则，拥有真实、完整的表决单证，不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，均事前将相关文件资料交独立董事审阅，并与独立董事进行充分沟通，独立董事均按照有关规定出具独立董事意见，发挥了一定的作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定独立开展工作，不存在受上市公司主要股东、实际控制人等影响的情形。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

　　公司独立董事以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为工作指南，按时参加公司董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中始终保持应有的独立性，认真勤勉地履行职责，切实维护公司和中小股东的利益。公司历次董事会会议均在规定时间内发放会议通知、及时提供完整的会议文件。公司董事会秘书办公室积极配合独立董事履行职责和开展相关工作。公司董事会秘书直接负责与独立董事的联络和沟通工作。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

　　公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

　　公司董事会每年均安排一定的时间，组织独立董事至公司调研，向其汇报公司生产经营情况，重大决策前向其提供资料并进行现场考察。公司独立董事不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

　　公司董事会秘书为公司高管人员。董事会秘书的工作机构为公司董事会秘书办公室，按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行职责，其工作开展得到了公司上下的有力支持，各项工作开展顺畅。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

　　《公司章程》第一百一十条规定，董事会确定在一年内运用公司资产所作出的对外投资、购买和出售重大资产、对外担保的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%，如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行。超过上述权限范围内的事项，由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。

　　该授权符合有关法律、法规的规定，并且得到有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　2005年8月10日，公司第二届监事会第八次会议拟定《监事会议事规则》。

　　2006年4月18日，公司根据证监公司字200638号《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》，对《监事会议事规则》进行了重新修订，并在2005年度股东大会上审议通过。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　目前，公司监事会由三人组成，其中两名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：

　　公司监事会构成、来源、任职及兼职情况

　　姓名性别年龄职务任职起止日期来源

　　程振清男55监事会主席2007.01-2010.01外部

　　富斌女42职工代表监事2007.01-2010.01公司

　　魏卓男46职工代表监事2007.01-2010.01公司

　　3.监事的任职资格、任免情况

　　本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规及《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

　　程振清监事已经公司2007年1月16日召开的2006年第二次临时股东大会审议批准，职工代表监事经公司于2006年12月18日召开的职工代表大会选举产生。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件或传真等方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议存在极少数授权委托的情形，监事会会议由监事会主席主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

　　公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘书办妥善保存。按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　最近三年，公司第二届监事会共召开监事会会议十三次，第三届监事会召开监事会会议一次，监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高管人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　为了规范公司总经理的工作方法及程序，提高总经理的工作效率，切实行使总经理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已经制定《总经理工作规则》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理、财务总监各1名，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　公司总经理为周斌先生，非来自控股股东，其简历如下：

　　周斌，男，1966年11月出生，新加坡国立大学工商管理硕士。2001年10月至2002年8月，任兴庚塑胶（上海）有限公司副总经理；2002年9月至2004年12

　　月，任中大集团副总裁；2005年1月至2006年11月，任苏州万盛实业有限公司总经理；2006年12月至今，被聘为广东威尔医学科技股份有限公司高级管理顾问。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性

　　2005年8月，周先玉先生因个人原因辞去其所担任的公司董事、副总经理及董事会秘书职务；公司董事会聘任周良先生为公司董事会秘书。2005年11月，戴法奎先生因身体原因辞去其所担任的公司财务总监职务；公司董事会聘任张正中先生为公司财务总监。2006年4月，为减少管理层中家族成员（吴国强先生为公司董事长周曙光女士的姐夫）所占的比例，加强公司治理，吴国强先生辞去其所担任的公司副总经理职务。2007年4月，公司董事会聘任周斌先生为公司总经理、王春日韦先生为公司副总经理。

　　上市以来，公司经理层在任期内不是很稳定。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

　　公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高管人员的考评采取了以年度

　　目标责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的方法。最近三年，公司已按照目标责任制管理办法对高管人员进行了考核和评价，并已在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

　　公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　公司已经建立内部问责机制，并设计了一套可细化和量化考核指标的考核体系。同时，公司制订了《责任追究管理办法》，对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任。管理人员的职责划分明确，责权对等。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

　　公司经理层等高管人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

　　2006年11月1日公司董事长周曙光女士从二级市场买入威尔科技股票34,800股，

　　2006年12月15日公司财务总监张正中先生从二级市场买入威尔科技股票9,900股，上述股票已由中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定，其持有股份的转让须遵守

　　《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定。除此之外，公司其他董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则（战略委员会实施细则、提名委员会实施细则、审计委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则）、累积投票制实施细则、独立董事制度、总经理工作规则、信息披露制度、内部信息报告制度、投资者关系管理制度、募集资金管理及使用办法、内部审计制度、薪酬管理规定、绩效管理办法等在内的一系列的内部管理制度，主要涉财务管理、信息管理、人力资源管理、投资管理、生产经营管理等方面。

　　公司在实际制度的实际执行中存在违反相关内部管理制度的现象发生。公司一方面会派出内部审计部门对各项制度的执行情况进行检查；另一方面开通了电话、网络等方式听取普通员工对内部管理制度执行情况的反映，在经过核实后，对违反相关制度规定的责任人会进行相应的处罚。

　　总体而言，随着公司管理的不断加强和经营责任制的推行，公司内部管理制度的有效性在不断提高。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　公司设立了完备的会计核算体系。公司财务部是公司会计核算体系的核心，各事业部、办事处为具体的核算单位，受公司财务部的业务领导，定期向财务部报帐。公司实行集中统一的财务核算与管理。

　　公司财务建立了预算控制制度，按月进行财务分析，对各部门成本费用支出进行考核控制。公司导入了ERP管理系统，作为公司管理控制平台和协调公司内部各部各项工作的平台，有效规范了公司基础信息、业务流程，提高经营管理效率。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　公司建立了健全的财务管理制度，财务管理实行统一管理、统一核算。公司只有财务部开设银行帐户，对资金统一调度和控制。对各办事处实行备用金制度，按月报账，并对费用支出实行预算控制。公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本核算、货款回收、费用的发生与归集、投资与融资等环节规定了明确详尽的审批、授权制度，并由公司内部审计机构负责监督。公司制定了《公章管理办法》，对公司公章的管理、使用、监督都有明确的规定并严格执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司制定了较为完善的《公章管理办法》，公司在执行过程中，严格按规定使用、保管印章，对印章使用情况进行登记，针对不同印章规定专人保管。公司印章管理制度完善，使用严格执行规定。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

　　公司按照有关上市公司的法律、法规和自身生产经营的实际建立和健全各项内部管理制度而不是趋同于控股股东，在制度建设上独立于控股股东。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

　　公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区，但由于公司于2007年1月份搬迁，使得公司注册地点与办公地点不在同一位置。公司2007年第一次临时股东大会已作出决议，对章程中公司注册地点进行了变更，公司行政部门将于2007年6月份办妥注册地址变更的工商登记手续。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分支公司有效管理和控制，是否存在失控风险

　　公司未设立分公司，根据经营需要，在异地建立了一些销售办事处，合理布局。公司对办事处业务实行统一管理，费用支出实行预算控制，现金管理实行备用金制度，在实际运作过程中做到了有效管理和控制，不存在失控风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司对分支机构施行了严格的管理制度：

　　公司控股子公司的所有管理人员均由公司直接委派，并接受公司的考核。公司控股子公司的财务负责人直接向公司财务部负责。公司控股子公司每月向公司报送财务报表，各办事处每月向公司报账。公司控股子公司及办事处的资金由公司财务部统一调度管理。

　　公司尚未健全风险防范机制，但对生产经营建立了较为完善的内部控制制度和体系，能够抵御突发性风险，但需进一步完善风险防范机制，制定《资产预警管理制度》和《危机事件管理办法》等管理制度，以及时有效处理各种突发事件、抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　公司内部审计部门为“审计监督部”，配备了两名专职审计人员，审计部门负责人为专职。公司审计监督部直接对公司董事会负责，在公司董事会下设的审计委员会的监督指导下开展工作。

　　公司制了《内部审计制度》，审计监督部按公司内部审计制度的要求拟订审计计划，开展审计开作。审计监督部根据其职责权限，对包括财务收支、公司内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任履行情况、公司及所属单位经营管理和经济效益情况、公司及所属单位内部控制制度的建立、健全和执行情况、公司基本建设项目预(概)算执行和竣工决算情况、公司固定资产投资和物资采购情况等进行审计，严格执行审计程序，独立客观地开展审计工作。公司内部稽核、内控体制基本完备、能够有效控制公司整体经营风险。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

　　公司未设立专职法律事务部门，在企业管理部配备了律师出身的专职法律事务人员。公司制定了《合同管理办法》，签署每一份合同均按设定的流程运行并进行评审，所有合同均经过法务人员审查签署，有效规范了公司的合同行为，预防经济纠纷的发生，有效维护了公司的经济利益，保障公司的正常运转。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

　　2003年3月20日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《内部控制审核报告》（2003恒德珠综36号），认为：“贵公司《广东威尔医学科技股份有限公司管理制度》和《广东威尔医学科技股份有限公司财务制度》标准于2002年12月

　　31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度

　　2004年8月12日，公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《募集资金管理及使用办法》；2004年11月22日，公司第二届董事会第九次会议重新修订了《募集资金管理及使用办法》。该办法规定对募集资金实行专用账户存储制度，结合募集资金项目的投向可以在一家或一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储等。公司授权保荐代表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

　　公司招股说明书披露的募集资金投资项目预计效益如下：

　　项目名称销售收入（万元）销售利润（万元）

　　多维动态全数字彩色超声诊断仪91143772

　　生殖健康优质服务智能管理系统53312312

　　光CT-BY影像网络诊断系统49161603

　　公司募集资金使用情况如下：

　　计划投累计

　　募集资金项目

　　资额投资额收益额完工程度

　　多维动态全数字彩色超声

　　诊断仪47303283.47完成95％

　　生殖健康优质服务智能管

　　理系统49503966.141878.18已投产

　　光CT-BY影像网络诊断系统48504069.31872.53已投产

　　智能医疗设备研究所29502406.26已完成

　　补充公司流动资金500500.00已完成

　　合计14225.182750.71

　　17980

　　生殖健康优质服务智能管理系统和光CT-BY影像网络诊断系统已投产，多维动态全数字彩色超声诊断仪尚未取得注册证，公司募集资金使用未达到计划效益。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

　　公司的募集资金未发生投向变更的情况。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

　　公司控股股东及附属企业未发生占用公司资金、无同业竞争情况，未侵害公司利益。公司建立了一系列防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避表决机制；公司建立了独立董事制度，重大关联交易、投资行为均需独立董事事前认可并出具独立董事意见；公司章程规定不得对控股股东及关联方进行担保；在信息披露方面，规定了信息披露的程序及内容，保证关联交易的透明。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

　　公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在股东及其关联企业中兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　公司下设人力资源部，负责制订、完善公司人事、劳资、培训等管理制度并组织实施。合理开发和有效利用公司人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告；做好员工的专业技术职务资格评审申报；负责员工社会保险工作。公司人力资源部独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事、行政等机构具有独立性，公司拥有机构设置和人事任免的自主权，不受控股股东或其他任何单位或人员的干预，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

　　本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函2000675号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督20001056号文批准，于2000年12月28日由珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立的，公司资产不存在产权未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　公司主要生产经营场所及土地使用权公司均拥有独立的产权，独立于大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　公司拥有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

　　公司注册商标与控股股东共用。

　　截止2006年12月31日，公司已取得55项国家专利，拥有23项专有技术和多项高新适用技术，这些专利和技术，公司拥有自主知识产权并独立于大股东。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　公司设置了独立的财务会计机构，建立了独立的会计核算体系，建立健全了企业内部财务会计制度和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，独立纳税；公司根据本公司章程及其他有关规定独立进行财务决策，在资金使用上不受控股股东的干预。

　　9.公司采购和销售的独立性如何

　　公司具有健全的采购体系，并受公司质量体系控制。公司通过供应商评审、询价机制、产品入、出库管理及质量控制等机制建立起一整套完整、独立的财产物资采购体系。

　　公司建立了营销中心，并根据医疗器械市场特点建立销售办事处，实行直销、经销和参与政府采购的多种营销模式。公司具有完全独立的销售运作体系。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，对公司生产经营无不利影响。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

　　公司控股股东珠海威尔集团有限公司的经营不涉及医疗器械业务，与公司不存在同业竞争。威尔集团于本公司上市时承诺“不从事与股份公司经营构成同业竞争的业务，不成立构成同业竞争业务的企业实体，今后直接或间接控制的企业不从事任何与股份公司相竞争的业务。”

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要包括：

　　2004年9月17日，本公司以人民币2650万元向与珠海威尔药业有限公司购买位于珠海湾仔南湾大道北侧之土地使用权及地上建（构）筑物。

　　2007年1月24日，本公司与珠海威尔集团有限公司、珠海市海融资产管理有限公司决定共同投资建设“广东省质子加速器产业化工程研究中心”。本公司出资

　　1180万元，占注册资本的17.879%。

　　公司2006年度发生的关联交易情况如下：

　　（1）房屋租赁

　　2000年10月1日，本公司与珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）签订《房屋租赁合同》。根据合同规定，珠海威尔发展有限公司将其所有的威尔科技园科技楼一、二、三、五层共5,724平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁期为10年，自2000年10月1日至2010年9月30日。租金按每月每平方米人民币10元计算，于每月5日前缴纳当月的租金。2002年4月1日，本公司与珠海威尔发展有限公司重新签订《房屋租赁合同》。根据合同规定，珠海威尔发展有限公司将其所有的威尔科技园科技楼一栋（共五层）计7,091.28平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁期10年，自2002年4月1日至2012年3月31日。租金按每月每平方米人民币8.072元计算，于每月5日前缴纳当月的租金。2000年10月1日签订的

　　《房屋租赁合同》终止执行。本年度计付租金686,880.00元。

　　（2）贷款担保

　　珠海威尔集团有限公司为本公司向中国农业银行珠海湾仔支行借款提供担保，担保金额为人民币7,000,000.00元。我公司在农行的1000万元借款在年内到期归还后，公司在农行已无借款，珠海威尔集团有限公司为本公司向中国农业银行珠海湾仔支行借款提供担保已解除。

　　本公司未给珠海威尔集团有限公司及其关联单位提供任何形式的担保。

　　（3）关联债权债务往来（单位：万元）

　　项目/单位款项性质发生额年末数年初数

　　其他应收款：珠海威尔

　　房屋租赁押金010.0010.00

　　集团有限公司

　　其他应收款：赵三多备用金4.4133.2028.79

　　其他应收款：周先玉备用金06.866.86

　　其他应收款：吴国强备用金－0.6000.60

　　其他应收款：周曙光备用金－1.5001.50

　　其他应付款：珠海威尔

　　房租-10.80010.80

　　集团有限公司

　　关联交易决策程序：

　　公司《章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司《董事会议事规则》第二十二条规定：独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司《独立董事制度》第七条规定：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（系指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。上市以来，公司对发生的关联交易均按决策程序进行了审批，独立董事出具了独立意见，公司对关联交易的披露及时、完整。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响公司所发生的关联交易未涉及生产经营活动，未带来利润，对公司生产经营的独立性无影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险公司销售存在对特定客户的依赖风险。本公司专业从事医疗器械的生产，产品的市场主要集中在国内。目前，公司产品主要通过参加政府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统，部分产品销售给各地医院、诊所、卫生院等，另有少量通过经销商进行销售。如果计划生育系统和卫生系统的政府采购计划发生变化或公司产品不能适应政府医疗卫生事业的发展需要，本公司将面临过度依赖特定销售客户群的风险，给本公司带来不利影响。为降低销售市场对计划生育系统和卫生系统的依赖风险，本公司将采取以下对策：（1）加强与全国各级计划生育系统和卫生系统的合作，维护好客户关系。提高产品性能和质量，建立和完善客户服务体系，提高政府招标采购中标率。（2）发新产品，开拓新市场，发展新客户。进一步加大研发投入，开发具有较强市场竞争力、拥有较高技术含量的产品。大力发展直销体系，将产品直接销售给终端客户群。积极吸纳和培养优秀销售人员，壮大直销队伍，扩大直销份额，以降低对少数大客户的依赖风险。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司常设决策机构，向股东大会负责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》赋予的职责和规定程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会审议批准执行。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行2004年8月12日，公司第二届董事会第五次会议审议批准了《信息披露制度》，公司上市以来，能严格遵守和执行《深圳证券交易所上市规则》、其他有关法律法规的规定和公司《信息披露制度》。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司制定了《信息披露制度》，规定了定期报告的编制、审议、披露程序。公司上市以来，各期定期报告均在规定的时间内及时编报，无推迟的情况。年度财务报告未被出具非标准无保留意见。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司制定了《内部信息报告制度》，规定了重大事件（如重大收购、出售资产的行为；重大关联交易；重大诉讼；对外担保等）的报告、传递、审核、披露程序。在实际执行过程中，公司始终按照相关法规及《内部信息报告制度》的规定进行落实。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司董事会秘书权限如下：负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章；促使董事会依法行使职权；其他职责。公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到有效保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司制定了专门的《保密管理规定》，对有关泄密的行为规定了处罚方式，并且在《信息披露管理制度》中也制定了相关的保密措施，对披露信息的保密工作做了相关规定并且制定了相应惩罚措施，公司高管人员就职前皆与公司签有保密协议，公司对保密工作较为重视，公司目前未发生披露信息泄漏事件或内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况公司发生过信息披露“打补丁”情况，原因有日期误打、信息披露人对所购股份数计算错误等情况。要防止此类事项的发生，需严格规定信息披露的发布和审核流程，提高信息披露人的责任心和对工作的细致态度，加强信息的复核，加强与监管人员的沟通和联系。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改公司出现过信息披露不规范而被处理的情形。2004年9月27日至28日，中国证监会广东监管局对本公司进行了巡回检查，并于10月25日向本公司发出《关于广东威尔医学科技股份有限公司募集资金使用等问题的监管关注函》，指出本公司“违规将闲置募集资金归还银行贷款”，并要求本公司于一个月内将整改情况报广东监管局。2004年10月25日，深圳证券交易所以深证上2004102号作出《关于对广东威尔医学科技股份有限公司予以内部通报批评的决定》，对本公司、公司董事长兼总经理周曙光、副总经理兼董事会秘书周先玉予以内部通报批评，并记入中小企业板块上市公司诚信档案（见2004年10月25日《证券时报》《关于深圳证券交易所对本公司及相关人员予以内部通报批评的公告》）。2004年11月8日，本公司向广东监管局提交了《关于募集资金使用等问题的整改报告》，将本公司整改情况进行了汇报。整改情况及结果如下：2004年10月12日上午，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金项目正常进行的情况于，于2005年1月底以前使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足，规定募集资金累计使用金额不超过5,000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月（见2004年10月15日《证券时报》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的决议）。2004年11月22日，公司第二届董事会第九次会议修订了《募集资金管理及使用办法》的议案，在制度上严格规范了公司募集资金的使用和管理。2004年12月31日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》发布了《关于以银行借款和自有资金归还募集资金》的公告，本公司以银行借款2000万元和自有资金1104万元用于归还募集资金，上述资金已于2004年12月30日全部转入公司募集资金专户。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施因“违规将闲置募集资金归还银行贷款”，深圳证券交易于2004年10月25日，以深证上2004102号作出《关于对广东威尔医学科技股份有限公司予以内部通报批评的决定》，对本公司、公司董事长兼总经理周曙光、副总经理兼董事会秘书周先玉予以内部通报批评。9.公司主动信息披露的意识如何公司主动信息披露的意识还不够强，今后要强化主动信息披露的意识，加强与投资者的沟通和联系，严格按照信息披露有关法律法规的规定开展信息披露工作。五、公司治理创新情况及综合评价。1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）公司召开股东大会时，除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，未采取过网络投票形式。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）公司召开股东大会时，除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，未采取过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制公司在召开2006年第二次临时股东大会选举董事、监事时，采用了累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司董事会非常重视投资者关系管理，开展了一系列有助于增强公司与投资者沟通，建立彼此间稳定、互信关系，提升公司诚信形象的投资者关系管理活动。公司制定了《投资者关系管理制度》，明确了董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。设立了与投资者联系的专线电话、传真和电子信箱。设立专人负责公司与投资者的电话联系及来访接待，并对其在礼仪、业务技能等方面进行了全面系统的培训。通过接待投资者来访、在公司股东大会期间与投资者进行面对面的交流、在公司股权分置改革过程中走访投资者等活动，拉近了公司与投资者的关系，在投资者心目中建立了良好的企业形象。公司与深圳证券信息有限公司共建“上市公司投资者关系管理互动平台”，作为公司与投资者常年网上交流的工具，用于公司定期或不定期业绩推介、开展企业形象宣传等网上活动。公司每年年报披露后在全景网举办年度报告网上说明会，并不定期地在巨潮网“上市公司投资者关系管理互动平台”与投资者进行交流活动，回答投资者关心的热点问题，使得广大投资者充分了解和信任公司，保证了公司各项工作的顺利进行。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施公司长期以来一直非常重视企业文化建设，在企业文化的建设中强调开放、务实、速度、创新，通过各种形式来增加员工对企业的归属感，并通过公司网站、《威尔人报》、企业文化窗等多种形式，开展企业文化宣传，阐述企业价值观，提炼企业文化的精神内涵。公司建立清晰的企业发展愿景目标，并能够让员工感觉到在这样的企业能有发展前途，珍惜并为之骄傲；提高企业的执行力，全面展开绩效考核、监督考核逐步加大力度。全面围绕营销业绩，紧紧盯住目标不放，一切以数据说话，追求真实、力求简单、追求高效。在思想、文化培育方面，高度重视诚信教育，切实继承祖国古代优秀的儒家传统文化，强调“感恩”、推崇“圣贤”“善举”，重新塑造诚信本质。建立严格的企业制度文化，任何精神层面的东西都必须首先有着制度文化的建立和执行才得以保证。让制度去保驾护航并逐渐变成员工自觉的行为，并升华到精神层面。在精神和制度的互相影响下，以期达到相得益彰的境界。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何公司建立了绩效评价体系，分别营销人员和其他人员进行绩效考核，实行全员绩效工资与企业绩效挂钩的政策。针对不同部门按年签订目标经营责任书，按年评分并进行奖惩。公司尚未实施股权激励机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示公司未采取其他公司治理创新措施。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议（1）建立健全完善的公司治理法规，规范上市公司的行为；（2）持续开展上市公司治理活动，查处上市公司不合规的行为，提高上市公司治理水平；（3）优化股东结构，增强对公司经营决策的股东制衡机制；（4）改进独立董事制度和监事会运行机制，充分有效地发挥独立董事和监事会的监督作用。（5）多作宣传，提高股东特别是广大中小股东的参与决策意识，真正发挥股东大会的决策作用，保护广大中小企业的切身利益。经严格自查，本公司认为：本公司能按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，建立完善的公司治理结构并规范运作。在完善公司治理过程中还需不断改善公司治理结构，进一步规范公司行为，提高公司治理水平。联系人：周良、张小蘅联系电话：0756-8681601传真：8681882电子邮件地址：zhouliang@china-well.com广东威尔医学科技股份有限公司董事会二00七年七月九日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。