东华科技(002140)股票上市保荐书

　　平安证券有限责任公司

　　关于东华工程科技股份有限公司

　　股票上市保荐书

　　深圳证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字2007146号文核准，东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“发行人”）不超过1,800万股社会公众股公开发行工作已于2007年6月25日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,680万股，发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

　　一、发行人的概况

　　（一）发行人简介

　　东华科技系经原国家经济贸易委员会于2001年6月5日以国经贸企改

　　〔2001〕538号文《关于同意设立东华工程科技股份有限公司的批复》批准，由化学工业部第三设计院（东华工程公司）（以下简称“化三院”）作为主发起人，联合中成进出口股份有限公司、中国环境科学研究院、安徽省企业技术开发投资有限责任公司、安徽淮化集团有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为5,021.24万元，其中化三院以经中资资产评估有限公司评估，并报经财政部确认的净资产4,021.24万元投入，其余发起人以现金1,000万元投入。

　　发行人是一家专业从事工程设计、咨询与工程总承包业务的大型工程公司，主要服务于化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程等领域，拥有化工、石油化工、医药、市政、建筑等十个领域的设计、咨询及工程总承包甲级资质，具有对外工程总承包权和进出口自营权。根据国家建设部统计，近年来，发行人在全国13,000多家勘察设计企业中一直位居百强之列，在化工类勘察设计企业中位居前列。

　　发行人是安徽省高新技术企业和国家级火炬计划项目承担单位。截止目前，其（包括其前身化三院）已累计完成各类工程设计、咨询和工程总承包项目1,700

　　多项；完成国家重大科研攻关课题、技术开发项目和设计基础工作300多项，荣获国家科技进步奖、优秀设计奖等省（部）级以上奖励170多项；在化工、石油化工、环保等领域形成了一大批先进成熟的技术，积累了丰富的工程和技术开发经验。发行人技术和人才力量雄厚，设有省级企业技术中心，持有专利技术10

　　项、专有技术41项；在人才力量方面，东华科技高级工程师和教授级高级工程师占员工总数达46.63%，本科以上学历员工占公司员工总数达84.9%。

　　发行人在化学工业建设的诸多细分领域具有较强的技术优势、领先的市场地位和较高的市场占有率，如：在化工新材料行业大型甲乙酮生产装置的建设市场中处于垄断地位；在化肥工业的磷复肥、尿素及合成氨项目的建设市场中分别拥有65%、30%左右的占有率；在无机化学品领域的大型硫酸、甲醇项目建设市场中分别拥有65%、30%左右的占有率；在化工涂料领域的钛白项目建设市场中拥有45%的占有率；在煤化工领域是目前国内唯一同时拥有国际上最先进的Texco、Shell、GSP三种煤气化技术以及工程设计业绩的工程公司；在环境保护领域的工业废水处理方面拥有传统的技术优势，是全国化工给排水设计技术中心，是国内唯一设有水处理试验研究机构和拥有环境保护设施运营资质的勘察设计单位。

　　在业务管理中，发行人形成了以网络为支撑，专业CAD技术应用为基础，工程信息管理为核心，工程项目管理为主线的一体化集成应用系统，产品CAD出图率达100%，在国内处于领先水平。公司已通过ISO9001－2000国际质量体系认证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001：

　　2004环境管理体系认证和荷兰认可理事会（RVA）的质量管理体系认证。

　　近年来，发行人主营业务和经营业绩保持持续增长的良好趋势，每年新签工程设计、咨询和工程总承包合同金额保持稳定增长，2004年、2005年、2006年分别新签合同38,245.70万元、126,918.24万元、130,981.37万元。

　　（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标

　　1、近三年一期合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2007年6月302006年12月312005年12月312004年12月31

　　项目

　　日日日日

　　流动资产65,792.6551,661.1533,837.0322,285.40

　　非流动资产14,816.9014,784.7711,279.089,847.03

　　资产总计80,609.5566,445.9245,116.1132,132.43

　　流动负债55,819.4943,414.4329,968.8516,600.57

　　非流动负债3,033.123,006.48-3,004.77

　　负债合计58,852.6146,420.9129,968.8519,605.34

　　股东权益21,756.9420,025.0115,147.2612,527.09

　　2、近三年一期合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　项目2007年1-62006年度2005年度2004年度

　　主营业务收入31,286.3354,450.7942,150.5136,681.98

　　营业利润3,130.045,226.394,028.093,250.39

　　利润总额3,271.485,401.604,015.243,248.26

　　净利润2,736.174,877.753,627.122,900.37

　　其中:归属于母公司股东净利2,733.402,896.98

　　4,877.29

　　3,632.52

　　润

　　3、近三年一期合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度

　　经营活动产生的现金流量净额-188.5616,882.756,592.255,126.60

　　投资活动产生的现金流量净额-77.53-4,171.41-1,314.28-5,089.64

　　筹资活动产生的现金流量净额-414.92-102.06-486.172,023.95

　　汇率变动对现金的影响额-2.20-73.27-0.320.13

　　现金及现金等价物净增加额-683.2112,536.014,791.482,061.04

　　4、近三年一期主要财务指标

　　2007年6月2006年12月2005年12月2004年12月

　　财务指标

　　30日31日31日31日

　　资产负债率（母公司）73.00%69.75%66.19%61.06

　　%流动比率1.181.191.131.34

　　速动比率1.021.011.001.08

　　无形资产占净资产的比例2.12%1.63%2.93%3.72

　　%2007年6月

　　财务指标2006年度2005年度2004年度

　　30日

　　息税折旧摊销前利润（万元）3,719.156,185.454,728.303,670.72

　　利息保障倍数（倍）54.1473.233.31154.67

　　应收账款周转率（次）6.948.946.025.86

　　存货周转率（次）2.836.967.78.72

　　每股经营活动产生的现金流

　　-0.043.361.321.02

　　量（元）

　　每股净现金流量（元）-0.142.500.950.41

　　基本每股收益（元）0.540.970.720.58

　　净资产收益率（全面摊薄%）12.5824.3824.0123.18

　　净资产收益率（加权平均%）13.1027.7725.5125.08

　　二、申请上市股票的发行情况

　　发行人本次公开发行前总股本为50,212,400股，本次采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行16,800,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为67,012,400股。

　　（一）本次发行股票的基本情况

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：1.00元/股。

　　3、发行数量：1,680万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为336万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,344万股，占本次发行总量的80%。

　　4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为336万股，有效申购为482,020,000万股，有效申购获得配售的比例为

　　0.697066511763%，认购倍数为143.46倍。本次发行网上定价发行1,344万股，中签率为0.2436758281%，超额认购倍数为410倍。本次发行网上不存在余股,网下存在73股余股。

　　5、发行价格：20.00元/股，对应的市盈率为：

　　（1）28.57倍（每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）22.22倍（每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　7、承销方式：承销团余额包销。

　　8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

　　9、募集资金总额和净额：募集资金总额为33,600.00万元；扣除发行费用

　　1,655.80万元后，募集资金净额为31,944.20万元。

　　10、发行后每股净资产：7.73元（按照2006年12月31日经会计师事务所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

　　11、发行后每股收益：0.70元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

　　（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　发行人实际控制人中国化学工程集团公司和控股股东化学工业部第三设计院（东华工程公司）承诺：“自东华工程科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的东华工程科技股份有限公司股份，也不由东华工程科技股份有限公司回购所持有的股份。”

　　作为股东的董事、监事、高管人员（丁叮、吴光美、岳明、袁经勇、蔡林清、王崇桂、吴大农、章敦辉、程大壮、崔从权、罗守生）承诺：“自东华工程科技股份有限公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让本人持有的东华工程科技股份有限公司股份；此外，在各自任职期间内，每年转让的股份不得超过本人持有的东华工程科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入东华工程科技股份有限公司股份，买入后六个月内不得再行卖出东华工程科技股份有限公司股份。”

　　公司其他股东（安徽达鑫科技投资有限责任公司、安徽省信用担保集团有限公司、安徽淮化集团有限公司、施亚力）承诺：“自东华工程科技股份有限公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的东华工程科技股份有限公司的股份，也不由东华工程科技股份有限公司回购该部分股份。”

　　三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

　　东华科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

　　（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

　　（二）发行后公司股本总额为6,701.24万元，不少于人民币5,000万元；

　　（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.07%，超过25%；

　　（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

　　（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

　　四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

　　（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

　　（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

　　五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

　　（一）作为东华科技的保荐人，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。

　　（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，

　　自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　六、对发行人持续督导期间的工作安排

　　事项安排

　　在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年

　　（一）持续督导事项

　　度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善防根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

　　止大股东、其他关联方违规占用发对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执

　　行人资源的制度行有关制度

　　2、督导发行人有效执行并完善防

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》止高管人员利用职务之便损害发

　　的规定，协助发行人制定有关制度并实施

　　行人利益的内控制度

　　3、督导发行人有效执行并完善保督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易

　　障关联交易公允性和合规性的制决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按

　　度，并对关联交易发表意见照公平、独立的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露的义

　　关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体务，审阅信息披露文件及向中国证

　　涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

　　监会、证券交易所提交的其他文件

　　定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、

　　5、持续关注发行人募集资金的使

　　股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意

　　用、投资项目的实施等承诺事项

　　见

　　6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人

　　保等事项，并发表意见提供担保有关问题的通知》的规定

　　（二）保荐协议对保荐机构的权

　　提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有利、履行持续督导职责的其他主要

　　关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

　　约定

　　（三）发行人和其他中介机构配合

　　对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做保荐机构履行保荐职责的相关约

　　出解释或出具依据

　　定

　　（四）其他安排无

　　七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　保荐代表人：曾年生、崔岭

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　邮编：200040

　　电话：021-62078613

　　传真：021-62078900

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　（一）公司董事会、监事会到期换届

　　东华科技第二届董事会、监事会任期至2007年7月7日届满。2007年6

　　月21日，东华科技召开了二届十次董事会，通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；同日，东华科技召开了二届八次监事会，通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。

　　2007年7月6日，东华科技2007年第二次临时股东大会选举产生了东华科技第三届董事会及监事会成员。本次换届选举产生的董事、监事与第二届董事、监事人员相同，董事长、监事会主席人选也未发生变化。

　　经核查，平安证券认为：自首次刊登招股意向书至刊登上市公告书期间，东华科技董事、监事正常换届，本次换届选举产生的董事、监事与第二届董事、监事人员相同，董事长、监事会主席人选也未发生变化。本次换届对东华科技的生产经营不构成不利影响。

　　（二）新增合同事宜

　　2007年上半年，东华科技新签订的合同金额在500万元人民币以上的合同包括：

　　1、2007年4月2日，与贵州天福化工有限责任公司签订了“贵州天福年产

　　30万吨合成氨及15万吨二甲醚项目供热及水处理装置总承包合同”，合同金额为39,980万元,预计完工时间为2009年12月。

　　2、2007年4月18日，与合肥四方化工集团有限责任公司签订了“合肥四方化工集团有限责任公司搬迁工程设计合同”，合同金额为1,780万元，预计完工时间为收到厂商提供的最终资料后6个月。

　　3、2007年4月20日，与内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司签订了

　　“内蒙古蒙大180万吨/年煤制甲醇项目一期工程设计合同”，合同金额为1,800

　　万元，预计完工时间为2008年3月。

　　4、2007年5月9日，与上海金煤化工新技术有限公司签订了“上海金煤（通辽）20万吨/年乙二醇”工程总承包协议（初设），合同金额为720万元，预计完工时间为中试装置开车后并收到甲方的软件包后2个月。

　　5、2007年5月25日，与贵州金赤化工有限责任公司签订了“贵州金赤桐梓煤化工项目一期工程”设计（初设）合同，合同金额为600万元，预计完工时间为2007年9月。

　　6、2007年7月1日，与金川集团有限公司签订了“金川集团公司10kt/a羰基镍、5kt/a羰基铁粉项目”设计合同，合同金额为5,600万元，预计完工时间为2008年8月。

　　经核查，平安证券认为：上述合同真实、合法、有效，是东华科技日常经营活动的重要内容，将有效促进东华科技的健康发展。

　　（三）股利分配事宜

　　根据2007年3月10日召开的公司2006年度股东大会决议，决定按公司2006

　　年度实现净利润的10%计提法定盈余公积4,877,286元后，以2006年12月31

　　日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.20元，共计派发现金股利

　　10,042,480.00元（含税）。2007年3月12日，东华科技向化三院支付现金股利

　　4,600,000元，2007年7月10日，东华科技向发行前其他股东共支付了现金股利余额5,442,480元。至此，东华科技应付股利已支付完毕。

　　截止2006年12月31日，公司未分配利润为11,528.35万元（扣除已分配

　　2006年度股利1,004.25万元后）。根据公司2006年第一次临时股东大会决议，前述滚存的未分配利润，由本次发行前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。

　　此外，东华科技没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的事项。

　　九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

　　平安证券有限责任公司认为：东华工程科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，东华工程科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐东华工程科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　请予批准。

　　附：1．保荐协议（原件）

　　2．主承销商股票发行总结（原件） 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。