拓邦电子(002139)公开信息披露管理制度

　　公开信息披露管理制度

　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司

　　公开信息披露管理制度

　　（2007年7月修订）

　　公开信息披露管理制度

　　第一章总则

　　第一条为加强对公司信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、

　　《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，特制订本制度。

　　第二条公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

　　第四条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息

　　的真实、准确、完整、及时、公平。

　　第五条内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　第六条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

　　第七条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

　　在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替

　　应当履行的临时报告义务。

　　第八条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券监管局，并置备于

　　公司住所供社会公众查阅。

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　　第二章信息披露的内容及披露标准

　　第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

　　第九条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资

　　决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。

　　公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

　　第十条公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所

　　披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

　　第十一条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的

　　补充公告。

　　第十二条公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，

　　并经深圳证券交易所审核同意后公告。

　　公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披

　　露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

　　第十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

　　第十四条本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明

　　书。

　　第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

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　　第二节定期报告

　　第十六条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　第十七条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师

　　事务所审计。

　　中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

　　（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

　　（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定

　　需要进行审计的；

　　（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

　　季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的

　　除外。

　　第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9

　　个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上

　　一年度年度报告的披露时间。

　　第十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国

　　证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保

　　证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

　　第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预

　　告。

　　第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

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　　品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

　　第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对

　　该审计意见涉及事项做出专项说明。

　　第二十三条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监

　　会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　第三节临时报告

　　第二十四条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、

　　应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

　　临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。

　　第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件和重大信息包括：

　　（一）经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

　　况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

　　被责令关闭；

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　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

　　效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚公

　　司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制

　　措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

　　质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大

　　影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关

　　责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　第二十六条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

　　务：

　　（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、

　　可能影响事件进展的风险因素：

　　（一）该重大事件难以保密；

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　公开信息披露管理制度第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格

　　产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

　　第二十八条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。

　　（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；

　　深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

　　（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易

　　所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关

　　重大事项公告。

　　第二十九条公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券

　　交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

　　第三十条公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意

　　见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。

　　（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交

　　易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公

　　司在通知中公布延期后的召开日期。

　　（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出

　　股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新

　　增提案的内容。

　　（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并

　　将有关文件报送深圳证券交易所备案。

　　（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳

　　证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

　　（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通

　　报事件与股东大会决议公告同时披露。

　　第三十一条公司应披露的交易包括下列事项：

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　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或受赠资产；

　　（八）债权或债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

　　与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　第三十二条公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

　　的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度

　　经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

　　净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10

　　%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

　　金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发

　　生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

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　　第三十三条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计

　　净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

　　（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

　　万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

　　对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资

　　格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到

　　上述款项标准的，适用上述披露标准。

　　第三十四条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也

　　应及时披露。

　　第三十五条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交

　　股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

　　(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

　　(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　(三)新项目的投资计划；

　　(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

　　(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

　　(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　(七)深交所要求的其他内容。

　　新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所上市规则》的相关

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　　规定进行披露。

　　第三十六条公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应

　　及时进行业绩预告：

　　（一）净利润为负值；

　　（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

　　（三）实现扭亏为盈。

　　比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行

　　业绩预告。

　　第三十七条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大

　　的，应及时披露业绩预告修正公告。

　　第三十八条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按

　　深圳证券交易所相关规定执行。

　　公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到10％以上的，公司应当立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度达到20％以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任

　　人的认定情况等。

　　第三十九条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实

　　施公告。

　　第四十条股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日

　　起重新开始。

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　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时

　　向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

　　第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件

　　的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。

　　第四十二条公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交

　　易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。

　　公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应

　　及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

　　第四十三条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证券交易所

　　报告并披露：

　　（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

　　（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

　　（四）计提大额资产减值准备；

　　（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

　　（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账

　　准备；

　　（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

　　（九）主要或全部业务陷入停顿；

　　（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

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　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强

　　制措施及出现其他无法履行职责的情况；

　　（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十二条的规定。

　　第四十四条公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

　　（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联

　　系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所

　　指定的网站上披露；

　　（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

　　（三）变更会计政策、会计估计；

　　（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

　　（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其他再融资申请提出

　　审核意见；

　　（六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生

　　或拟发生较大变化；

　　（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3以上的监事提出辞职或发

　　生变动；

　　（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

　　（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

　　（十三）任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

　　（十四）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公

　　司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

　　（十五）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　第四十五条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以

　　公开信息披露管理制度披露。

　　第四十六条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）（含控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时

　　间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

　　第三章信息传递、审核及披露流程

　　第四十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

　　（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，

　　提请董事会审议；

　　（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

　　（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

　　（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

　　（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

　　董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，

　　董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

　　第四十八条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

　　（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书

　　负责信息披露。

　　（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司《章

　　程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，

　　由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

　　（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

　　第四十九条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

　　（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同

　　时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关

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　　的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负

　　责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。

　　前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对

　　提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

　　公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘

　　书。

　　（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立

　　即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）

　　审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

　　（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审

　　核通过后在指定媒体上公开披露。

　　如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，

　　并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

　　第五十条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人

　　员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

　　第五十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初

　　稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

　　第五十二条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交

　　董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

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　　相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会

　　办公室部登记备案。

　　第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

　　第五十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

　　董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，

　　负责管理公司信息披露事务。

　　第五十四条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接

　　领导下，统一负责公司的信息披露事务。

　　第五十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

　　董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　第五十六条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董

　　事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

　　第五章信息披露报告、审议和职责

　　第五十七条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限

　　内披露。

　　第五十八条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发

　　公开信息披露管理制度

　　现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

　　第五十九条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事

　　会秘书。

　　第六十条监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职

　　责。

　　第六十一条监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会

　　改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。

　　监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制

　　度执行的检查情况。

　　第六十二条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露

　　的及时性、准确性、公平性和完整性。

　　第六十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、

　　真实和完整地进行信息披露。

　　第六十四条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘

　　书。

　　第六十五条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性

　　公开信息披露管理制度和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信

　　息保密工作。

　　第六十六条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应

　　及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

　　第六十七条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、

　　完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

　　性、及时性、公平性承担主要责任。

　　第六章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

　　第六十八条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

　　第六十九条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，

　　由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

　　第七十条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

　　第七十一条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按

　　要求提供）。

　　公开信息披露管理制度

　　第七章信息保密

　　第七十二条信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易

　　行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

　　实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

　　（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

　　第七十三条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公

　　司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

　　第七十四条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司

　　董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

　　第七十五条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资

　　料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十二条执行。

　　第七十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营

　　情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

　　第七十七条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及

　　公开信息披露管理制度

　　其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

　　第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

　　第七十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度

　　及公司保密制度的相关规定。

　　第七十九条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立

　　和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

　　第八十条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核

　　查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

　　第九章发布信息的申请、审核、发布流程

　　第八十一条公司信息发布应当遵循以下流程：

　　（一）董事会办公室制作信息披露文件；

　　（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总

　　经理）审定、签发；

　　（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

　　（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

　　（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，并置备于

　　公司住所供社会公众查阅；

　　（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

　　第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

　　第八十二条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同

　　意，任何人不得进行投资者关系活动。

　　公开信息披露管理制度第八十三条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、

　　意见等。

　　第八十四条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通

　　内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

　　第八十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先

　　以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

　　公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证

　　券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

　　第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

　　第八十六条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和

　　记录等资料原件，保管期限不少于10年。

　　第十二章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

　　第八十七条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门

　　（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。

　　公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门

　　（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本本部

　　公开信息披露管理制度

　　门（本公司）相关的信息。

　　第八十八条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事

　　件的，公司应当履行信息披露义务。

　　第八十九条公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组

　　织信息披露。

　　第九十条董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按

　　时提交相关文件、资料并积极给与配合。

　　第十三章公司董事、监事和高级管理人员等

　　买卖公司股份的报告、申报和监督制度

　　第九十一条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应在最迟二个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘

　　书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

　　第九十二条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内，应通过公司董事会

　　向深圳证券交易所申报，并在其指网站进行公告。公告内容包括：

　　（一）上年末所持本公司股份数量；

　　（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

　　（三）本次变动前持股数量；

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　　（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

　　（五）变动后的持股数量；

　　（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。

　　第九十三条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

　　30日起至最终公告日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程

　　中，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

　　第九十四条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

　　不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

　　（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　　（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

　　公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自

　　然人、法人或其他组织。

　　上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第九

　　十二条的规定执行。

　　第九十五条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董

　　事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

　　（一）相关人员违规买卖股票的情况；

　　（二）公司采取的补救措施；

　　（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

　　（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

　　公开信息披露管理制度第九十六条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、

　　行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　第九十七条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规

　　定并向深圳证券交易所申报。

　　第九十八条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第九十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统

　　一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

　　第十四章收到证券监管部门相关文件的报告制度

　　第九十九条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：

　　（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

　　（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

　　（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。第一百条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

　　第十五章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

　　第一百零一条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解

　　除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

　　第一百零二条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而

　　公开信息披露管理制度未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管

　　理人员的责任。

　　第一百零三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行

　　检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

　　第一百零四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。

　　公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向深圳证

　　监局和深圳证券交易所报告。

　　第十六章附则

　　第一百零五条本制度未尽事宜参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。

　　第一百零六条持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度。

　　第一百零七条本制度自董事会审议通过之日生效。

　　本制度的解释由董事会负责，修改时亦同。

　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司

　　2007年7月10日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。