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科华生物(002022)关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会证监公司字(2007)28号《开展加强上市公司治理专项

  活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动

  有关工作的通知》和中国证监会上海监管局沪证监公司字200739号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求,公司为切实做好公司治理情况自查工作,特成立了专项工作小组,由董事长作为第一责任人,全面负责公司治理自查整改工作。


  按照工作计划安排,公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则,严

  格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司章程等内部规章制度,

  对公司治理情况进行了自查(自查内容全文详见巨潮资讯www.cninfo.com.cn)。

  《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经2007年7月9日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过,有关内容详见附件。

  欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

  联系人:单莹、颜华

  联系电话:021-64850088

  传真:021-64851044

  电子邮件地址:kehua@skhb.com

  广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改

  建议发至以下部门的公司治理活动公众评议邮箱:

  1、中国证监会上市公司监管部的联系方式:

  电子信箱:gszl@csrc.gov.cn

  2、上海证监局的联系方式:

  电子信箱:shgszl@csrc.gov.cn

  3、深圳证券交易所的联系方式:

  电子信箱:fsjgb@szse.cn

  或通过深圳证券交易所网址http://www.szse.cn下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事会

  二〇〇七年七月十一日

  附件

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告整改计划

  一、特别提示:经过认真自查,本公司在公司治理方面的实际情况已基本符合有关法律法规的要求,但仍有以下方面有待改进:

  1、按照中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》,公司已制定了《信息披露事务管理制度》并下发公司各部门及子公司执行。鉴于制度的制订到落实尚需一个过程,在今后的工作中,公司将切实执行《信息披露事务管理制度》的规定,争取全面提升公司信息管理和信息披露质量;

  2、有必要进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用,加强董事会下属专门委员会的建设,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件;

  3、公司应按照监管部门的要求制订和完善内部规范和制度;

  4、进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规的学习;

  5、在合规、公平的前提下,加强主动、自愿性的信息披露工作,努力拓展并不断深化投资者管理工作;

  6、把握机遇,积极探索,稳妥开展公司治理创新活动。

  二、公司治理概况

  本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,规范运作,不断提升公司治理水平。公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽职,三会运作规范,现在的内部控制制度对公司的生产经营能够起到了有效的监督、控制和指导作用。公司独立性、透明度、董事会的专业化均保障了公司决策的科学性和程序性。比照中国证监会发布的规范性文件,公司法人治理结构的实际情况已符合《上市公司治理准则》的要求,具体情况如下:

  1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东

  能充分行使自己的权利;公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召

  集、召开股东大会;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决;公

  司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。

  2、公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司具有独立完整的业务及自主经营能力;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司建立了独立董事制度,现有独立董事3人,超过董事会成员的三分之一;公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求;各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。

  4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事能够认

  真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总

  经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

  5、公司已建立了高管人员薪酬考核与激励体系,使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

  6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作,负责接

  待股东来访及咨询;公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。

  7、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同

  推动公司持续、健康的发展。

  三、公司治理存在的问题及原因

  通过本次自查,公司认清了治理现状,也提高了管理层规范运作的意识,同时,公司治理仍有以下方面需完善或健全:

  1、上市以来,公司十分重视信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性,多次得到监管部门的肯定。但是随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟,监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求越来越高,这就需要公司及时根据相关规定制定、完善《信息披露事务管理制度》。本公司于2007年6月23日召开了第三届董事会第十七次临时会议,审议通过了《公司信息披露事务管理制度(修订稿)》。但鉴于制度的制订到落实需一定时间,在今后的工作中,公司将切实执行《信息披露事务管理制度》的规定,争取全面提升公司信息管理和信息披露质量;

  2、自2005年5月起,公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬考核委员会,专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但由于条件、人数等限制,董事会专门委员会的运作效率有待加强,应进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用,加强董事会下属专门委员会的建设,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。

  3、近期,证监会、深交所及财政部出台了较多旨在规范上市公司治理、财务会计,投资者关系管理、信息披露等方面的规范和制度。公司将在深入自查的基础上,在制订相关规范性文件,已制订的文件将严格执行。

  4、随着资本市场的不断发展,各类法律法规及监管文件的发布频率和力度

  都有所加强,这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作,使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向,以保证决策的正确性。

  5、作为公众公司,在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。投资者

  对于公司透明度有越来越高的要求,希望能够深入了解公司生产经营管理各个层

  面的信息,以便支持投资决策。从公司角度出发,需要进一步提高信息披露的主

  动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。

  6、公司始终重视治理创新、技术创新、企业文化、人力资源管理等方面的创新工作,已建立了合理有效的的绩效评价体系,较为完善的投资、经营决策制度。但公司仍将结合公司实际,在激励机制、投资者关系管理创新等方面下功夫,进行积极有效的探索。

  四、整改措施、整改时间及责任人

  针对上述公司治理方面存在的问题,制订具体整改措施如下:

  1、根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司《信息

  披露事务管理制度》,并以公司文件形式正式下发公司各部门执行,全面提高公

  司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。

  整改时间:2007年6月30日前

  整改责任人:公司董事会办公室

  公司已于2007年6月23日召开了第三届董事会第十七次临时会议审议通过了

  《信息披露事务管理制度》

  2、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用,加强董事会下

  属专门委员会的建设,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。考虑通过界定专业委员会与董事会之间职能分工,不定期召开专门委员会会议等形式,针对一些特别事项,由专门委员会组织公司相关人员,进行专项讨论,形成建议和意见再提交董事会审议决定,由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

  整改时间:在日常工作中不断加强完善

  整改责任人:公司董事长

  3、根据近期监管政策的要求,公司在深入自查的基础上,将制(修)订如下制度规范,加强内控:

  整改措施整改时间整改责任人备注

  募集资金管理及使用办法2007年6月30日前董事会办公室已通过

  高管人员持股变动专项制度2007年6月30日前董事会办公室已通过

  接待和推广制度2007年6月30日前董事会办公室已通过

  修订会计核算制度2007年8月30日前公司财务部

  和财务管理制度2007年8月30日前公司财务部

  4、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续

  培训工作,由董事会办公室收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息,保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

  整改时间:在日常工作中进行

  整改责任人:公司董事会办公室

  5、进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。

  整改时间:在日常工作中不断加强完善

  整改责任人:公司董事会办公室

  6、在日后的公司治理活动中不能停留在对已有治理结构的调整和巩固阶段,应在治理创新措施上下功夫,对创新活动需要在以后的工作中予以重视和实践。同时,公司董事、监事、高管人员对于公司治理结构、创新措施的理解需要在实践中逐步深入,需要结合公司实践,积极探索,稳妥开展切实可行的治理创新措施。

  整改时间:在日常工作中不断加强完善

  整改责任人:公司管理层

  五、较有特色的公司治理做法

  1、2007年4月6日,公司召开2006年度股东大会,采取了网络投票形式。

  2、2007年4月6日,公司召开2006年度股东大会,采用累积投票制选举了两名股东代表监事。

  3、公司注重企业文化建设,将企业文化看作公司核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司确立了“关注生命、追求卓越”的企业信念,不断努力向更高的境界迈进。近三十年的实践积累,已在企业和员工之间形成了和谐的文化氛围。公司通过《科华生物报》、宣传栏等各种措施,将企业文化宣传融入到日常生产管理当中,创造了和谐、民主、沟通、团结的氛围,增强了企业员工的凝聚力和团队意识。

  4、公司已建立了合理的绩效评价体系,包括董事长薪酬考核管理办法,高管薪酬考核制度,其他员工的薪酬考核体系也已比较完善且有效。

  六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

  完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,做好此项工作对于发展和规范资本市场意义重大。在公司治理建设方面,公司认为:监管部门在法律法规和规范性文件的发布实施上可否考虑进一步加强沟通协作,保证各部门法规制度的一致性、连贯性和材料报送的便捷性,使上市公司能切实遵照执行监管部门发布的法规文件。

  七、其他需要说明的事项

  为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了专门的电话、传真和邮箱,具体如下:

  联系人:单莹、颜华

  联系电话:021-64850088

  传真:021-64851044

  电子邮件地址:kehua@skhb.com

  此外,投资者还可以通过深圳证券交易所网站:http://www.szse.cn的公司治理专栏参与对公司的评议。

  八、附件

  《公司自查情况报告》

  综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

  以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划(自查情况全文详见

  “巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn),欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

  上海科华生物工程股份有限公司

  二00七年七月十一日 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。
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