盾安环境(002011)第二届董事会第十一次临时会议决议公告

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　第二届董事会第十一次临时会议决议公告

　　公司股票复牌提示

　　公司股票于2007年7月3日开始暂停交易。

　　公司于2007年7月12日发出本公告，公司股票于2007年7月12日上午10:30

　　恢复交易。

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记

　　载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第二届董事会第十一次临时会议通知于2007年7月5日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2007年7月8日下午2时在杭州市花家山庄银桂厅召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人；公司部分监事、全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长吴子富先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟向特定对象发行股票购买资产的预案》。

　　因本预案涉及公司与控股股东盾安控股集团有限公司（以下简称为“盾安控股”）的控股子公司浙江盾安精工集团有限公司（以下简称为“精工集团”）的关联交易，关联董事吴子富先生、周才良先生回避表决。

　　为进一步提高公司的经营质量和上市公司治理水平，公司拟购买盾安控股控股子公司精工集团拥有的全部制冷产业相关的资产业务（以下称“本次购买资产”），并向精工集团发行股票作为购买资产的支付对价，以增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的盈利水平，给股东提供长远和稳定的回报。

　　一、本次资产购买的范围和价格

　　公司拟向精工集团购买其所拥有的全部制冷产业相关的资产业务，包括精工集团拥有的浙江盾安禾田金属有限公司（以下称“盾安禾田”）70%股权、拥有的珠海华宇金属有限公司（以下称“珠海华宇”）70%股权、拥有的重庆华超金属有限公司（以下称

　　“重庆华超”）100%股权、拥有的天津华信机械有限公司（以下称“天津华信”）100%股权、拥有的苏州华越金属有限公司（以下称“苏州华越”）100%股权和拥有的盾安精工有限公司（美国）（以下称“美国精工”）100%股权、精工集团租赁给盾安禾田的土地使用权约15.7万平方米和厂房约8万平方米。

　　本次购买资产的购买价格，将参照具有证券业务资格的资产评估机构以2007年6

　　月30日为基准日的评估的净资产值，依法定程序确定。

　　本次购买资产的购买价格具体估算如下：

　　标的资产所对应权益（万元）

　　标的资产预估金额（万元）

　　（2007年5月31日）

　　盾安禾田70%股权80,64015,557.50

　　珠海华宇70%股权8,0003,588.90

　　重庆华超100%股权3,0001,400.84

　　天津华信100%股权1,000780.31

　　苏州华越100%股权2,0001,369.51

　　美国精工100%股权500490

　　土地、厂房16,0009,000

　　合计111,14032,187.06

　　精工集团承诺，本次购买的资产对应的2007年度、2008年度、2009年度的净利润将分别不低于9,000万元、10,000万元、11,000万元，若某个会计年度未能达到前述指标，精工集团将用现金补齐。

　　盾安控股及精工集团还承诺，与制冷产业相关的注册商标将无偿转让给上市公司。

　　二、本次购买资产的业务概况

　　本次向精工集团购买的经营性资产业务为制冷产业相关产品的专业生产和销售。主

　　要产品有截止阀、方阀、电磁四通换向阀、电子膨胀阀、FDF电磁阀、单向阀、汽液分离器、双向球阀、分流头、接管螺母、快速接头、管组件等系列制冷配件。主导产品截止阀国内市场占有率约42%、四通阀国内市场占有率约30%，管路组件产品生产规模全国第一。

　　精工集团是中国制冷配件行业龙头企业和截止阀行业标准起草单位，是全球最大的空调截止阀生产基地之一，拥有目前国际上最先进的冷配产品数控阀门加工中心、检测中心和技术研发中心。

　　标的资产业务目前分布于珠海、天津、重庆、苏州等地。产品远销美国、日本、韩国、东南亚、中东、欧洲等20个国家和地区，与格力、美的、海尔、海信、约克、瑞姆、雷诺士、GOODMAN等国内外30多家著名的制冷与空调器厂家建立了长期合作关系。已形成以盾安禾田为龙头，以区域公司为终端的现代新型的商业网络，由单一产品销售转变为合成部件销售，提高了产品的附加值。

　　三、本次购买资产的交易对方和收购的子公司的概况

　　1、精工集团

　　公司名称：浙江盾安精工集团有限公司

　　注册地址：浙江省诸暨市店口工业区

　　法定代表人：周才良

　　注册资本：17,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2000年8月11日

　　经营范围：生产、销售空调配件、燃气具配件、汽车农机配件、电子设备和部件、五金配件等。

　　股权及控制关系：盾安控股拥有精工集团59.21%的股权，为精工集团的控股股东，

　　18位自然人股东拥有40.79%的股权。

　　2、盾安禾田

　　注册地址：浙江省诸暨市店口镇盾安路

　　法定代表人：周才良

　　注册资本：1,500万美元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2004年8月13日

　　股权结构：精工集团拥有盾安禾田70%股权，为盾安禾田的控股股东。

　　主营业务情况：生产销售截止阀和四通阀，截止阀年产能6,000万件，四通阀年产能1,100万件。

　　最近2年及2007年1-5月份主要财务情况如下（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　资产、权益2007年5月31日2006年12月31日2005年12月31日

　　总资产125,411.9196,216.5250,785.01

　　股东权益22,225.0019,243.1911,324.52

　　收入、利润2007年1-5月2006年度2005年度

　　主营业务收入48,894.3450,196.4735,950.84

　　净利润4,425.007,468.087,225.18

　　3、珠海华宇

　　注册地址：珠海市金湾区三灶科技工业园2期

　　法定代表人：周才良

　　注册资本：428万美元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2004年12月18日

　　股权结构：精工集团拥有珠海华宇70%股权，为珠海华宇的控股股东。

　　主营业务情况：生产销售储液器、四通阀和空调管组件，储液器年产能900万件，四通阀年产能400万件，空调管组件年产能5,000万套。

　　最近2年及2007年1-5月份主要财务情况如下（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　资产、权益2007年5月31日2006年12月31日2005年12月31日

　　总资产35,740.5736,964.244,975.58

　　股东权益5,127.001,803.961,600.34

　　收入、利润2007年1-5月2006年度2005年度

　　主营业务收入13,171.9312,370.71100.98

　　净利润1,650.75210.11-452.06

　　4、重庆华超

　　注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道绿云石都B区14-2号

　　法定代表人：周才良

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2005年6月6日

　　股权结构：精工集团拥有重庆华超100%股权。

　　主营业务情况：生产销售空调管组件，年产能800万套。

　　最近2年及2007年1-5月份的主要财务情况如下（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　资产、权益2007年5月31日2006年12月31日2005年12月31日

　　总资产2,617.262,247.501,087.64

　　股东权益1,400.841,232.34946.58

　　收入、利润2007年1-5月2006年度2005年度

　　主营业务收入1,668.022,819.0089.94

　　净利润168.50319.83-53.42

　　5、天津华信

　　注册地址：天津市北辰科技园宜兴埠工业园

　　法定代表人：周才良

　　注册资本：300万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年1月21日

　　股权结构：精工集团拥有天津华信100%的股权。精工集团原拥有天津华信96.67%的股权，增持天津华信至100%事宜已分别经公司股东会通过，并已于2007年6月30

　　日前签订了股权转让协议，变更登记手续已于7月9日办理完毕。

　　主营业务情况：生产销售空调管组件，年产能600万套。

　　最近2年及2007年1-5月份的主要财务情况如下（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　资产、权益2007年5月31日2006年12月31日2005年12月31日

　　总资产3,009.652,015.701,661.74

　　股东权益780.31478.81372.01

　　收入、利润2007年1-5月2006年度2005年度

　　主营业务收入5,545.726,816.024,884.47

　　净利润301.50106.8066.82

　　6、苏州华越

　　注册地址：苏州相城经济开发区富阳工业坊6号。

　　法定代表人：周才良

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2005年4月6日

　　股权结构：精工集团拟拥有苏州华越100%的股权。精工集团原拥有苏州华越90%的股权，其增持苏州华越股权至100%事宜已分别经公司股东会通过，并已于2007年6

　　月30日前签订了股权转让协议，工商变更登记手续已于7月日办理完毕。

　　主营业务情况：生产销售空调管组件，年产能600万套。

　　最近2年及2007年1-5月份的主要财务情况如下（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　资产、权益2007年5月31日2006年12月31日2005年12月31日

　　总资产2,945.912,070.271,998.72

　　股东权益1,369.51767.81876.82

　　收入、利润2007年1-5月2006年度2005年度

　　主营业务收入6,350.081,703.7538.38

　　净利润601.70-109.01-123.18

　　7、美国精工

　　注册地址：美国德克萨斯州

　　法定代表人：周才良

　　注册资本：30万美元

　　公司性质：有限责任公司

　　成立日期：2005年5月

　　股权结构：精工集团拥有美国精工100％的股权。

　　主营业务情况：空调配件的贸易。

　　2007年1-5月份主要财务数据（未经审计）情况如下：

　　单位：万美元

　　权益2007年5月31日

　　股东权益64.00

　　收入、利润2007年1-5月

　　主营业务收入56.00

　　净利润40.00

　　四、本次发行股票的对象、价格和数量

　　公司拟向精工集团发行境内上市人民币普通股（A股）股票，作为本次购买资产支付的对价。

　　本次发行股票的价格为人民币14.78元/股，即为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票每日均价的平均价格。

　　本次发行股票的数量为本次购买资产价格（参照具有证券业务资格的资产评估机构以2007年6月30日为基准日的评估的净资产值，依法定程序确定。）与股票每股发行价格的比值（四舍五入取整）。初步估计发行数量不超过9,000万股（含9,000万股）。

　　本次向精工集团发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　公司已于2005年顺利实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合向特定对象发行境内人民币普通股（A股）的条件。

　　五、本次购买资产对上市公司的影响

　　（一）公司股权结构的变化

　　本次购买资产前的股权结构：

　　盾安控股18位自然人股东

　　31.28

　　%59.21%59.2140.79

　　%盾安环境精工集团

　　70%70%100％100％100％100％

　　盾珠重苏天美

　　安海庆州津国

　　禾华华华华精

　　田宇超越信工

　　本次购买资产并假定非公开发行9，000万股后的股权结构：

　　盾安控股18位自然人股东

　　13.81%59.21%40.79

　　%精工集团

　　55.84

　　%盾安环境

　　70%70%100%100%100%100

　　%已

　　有

　　盾珠重苏天美

　　四

　　安海庆州津国

　　家

　　禾华华华华精

　　公

　　田宇超越信工

　　司

　　（二）财务影响

　　假定本次购买资产非公开发行9，000万股在2007年完成，据初步估计，公司的经营业绩将显著提升，各项经营指标将得到良好的改善，主要财务数据估计如下：

　　项目2008年度（估计数）2007年度（估计数）2006年

　　主营业务收入（万元）230,000186,00027,683.79

　　净利润（万元）12,50011,000926.08

　　每股收益（元）0.800.700.13

　　净资产收益率（％）13122.33

　　（三）对公司经营状况的影响

　　本次购买资产所经营的业务与公司同属制冷行业，有利于延伸公司产业链,充分发挥产业链的整体协同效应,尤其是在提升产品品牌、整合技术研发和市场渠道、降低管

　　理成本等方面具有明显的优势，从而有利于提升公司的核心竞争力和盈利水平。

　　本次购买资产通过存量扩张方式，公司的资产规模和销售规模都有很大幅度的增长，截至阀和管路组件产品的规模将位居国内第一，四通阀将保持国内主导生产企业地位，成为国内冷配行业的龙头企业，进一步彰显规模效应，行业竞争力得到快速提升，

　　为公司在行业内的进一步扩张打下坚实的基础。

　　（四）关联交易和同业竞争

　　公司目前与精工集团存在少量的关联交易，本次购买资产完成后，将解决目前存在的关联交易问题。公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争，本次购买资产完成后，公司与控股股东及实际控制人也不会产生新的同业竞争。

　　公司的实际控制人姚新义先生、公司控股股东盾安控股和精工集团以及盾安控股的控股子公司浙江盾安阀门有限公司均承诺，其现有的生产、经营业务与公司业务不存在同业竞争。保证其等在持续分别为公司实际控制人、控股股东及其关联人地位期间，不以任何形式、也不再设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从事制冷产业相同或相似的经营业务。

　　精工集团进一步说明，作为本次发行对象，在本次购买资产完成后将成为上市公司第一大股东，符合盾安控股各产业独立发展的战略发展模式，将更加有利于盾安控股既定的长远战略规划。本次收购完成后，精工集团除控股盾安环境外，将专心致力于汽车配件或其他与上市公司不会构成同业竞争的产业发展。

　　公司将按照《公司法》等法律、法规和证监会、证券交易所的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，保持上市公司中央空调经营管理团队的稳定，与制冷产业相关的经营管理团队及员工将全部进入上市公司。同时，保持上市公司董事会、监事会相对稳定。

　　本次购买资产完成后，实际控制人仍为盾安控股及姚新义先生，不会影响公司原有法人治理结构的稳定性和独立性，因此，在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司仍然保持完善、独立的法人治理结构，公司与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面仍将保持独立。

　　对本次购买资产的审计、评估工作预计在8月31日前完成，本公告中的有关财务数据均为估算。公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论并完善本次发行股票购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。

　　特此公告!

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　董事会

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