西北化工(000791)治理专项活动自查报告

　　西北永新化工股份有限公司

　　治理专项活动自查报告

　　为切实贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）等文件精神，公司董事会高度重视本次加强公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，现将公司结合相关文件要求进行自查情况报告如下。

　　第一部分公司基本情况、股东状况

　　一、公司发展沿革、目前基本情况

　　（一）公司发展沿革

　　西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”），是经甘肃省人民政府批准，由西北油漆厂独家发起，以募集方式设立，成立时的总股本为10600万元。本公司在1998年4月以公司1997年年末总股本10600万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，资本公积金每10股转增6股。转增后公司的总股本增至18900万股，其中国有法人股10980万股，社会公众股7920万股。

　　2006年6月9日公司实施了股权分置改革，每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.3股的对价股份。股改实施完成后，公司唯一的非流通股股东西北油漆厂由原来持有10980万股减至8366万股，公司的股份结构变化为有限售条件股份占公司总股本的44.31%，无限售条件股份占公司总股本的55.69%。

　　（二）目前的基本情况

　　公司以涂料、颜料、房地产开发为主要经营范围。公司主营业务利润主要来源于涂料产品的销售。公司生产的涂料产品主要销往西北地区；颜料产品主要销往东南亚及沿海等地区。

　　公司近三年的财务状况及经营业绩：

　　项目单位2006年2005年2004年

　　主营业务收入元152,711,851.99135,068,670.91109,148,116.81

　　净利润元29,652,113.154,632,167.01-119,395,873.70

　　总资产元542,955,150.98521,974,006.18576,890,479.87

　　股东权益（不含少数股东权益）元240,911,965.58212,863,659.82208,046,378.95

　　每股收益元0.15690.0245-0.6317

　　每股净资产元1.27471.12631.1008

　　调整后的每股净资产元1.17491.11731.0995

　　每股经营活动产生的现金流量净额元0.05590.1297-0.0561

　　净资产收益率%12.312.18-57.39

　　二、公司控制关系

　　甘肃省国资委

　　100

　　%西北永新集团有限公司

　　100

　　%西北油漆厂

　　44.27

　　%西北永新化工股份有限公司

　　三、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　西北油漆厂是唯一持有公司5%以上股份的股东。截至目前，其持有公司有限售条件的国有法人股83664000股，股份的比例为44.27%，系本公司控股股东，其余股东均为社会公众股东。

　　西北油漆厂成立于1965年，注册资本8402万元，法定代表人张京保。主要经营化工原材料，兼营化工涂料专用设备、化工产品。

　　西北油漆厂通过在公司股东大会行使出资人权利，如提案权、表决权、分红权等对公司施加影响。

　　四、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

　　目前，公司控股股东或实际控制人控制下仅有本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。

　　五、机构投资者情况及对公司的影响

　　本公司由西北油漆厂独家发起，无其他法人股东。截至2007年3月

　　31日，公司股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：

　　股东总数33,654

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　持有无限售条件股份

　　股东名称股份种类

　　数量

　　裘淑君651,705人民币普通股

　　石明辉639,800人民币普通股

　　耿玉600,000人民币普通股

　　朱晶578,300人民币普通股

　　何慧玲478,925人民币普通股

　　廖志伟437,663人民币普通股

　　吴国栋418,206人民币普通股

　　高风雷401,000人民币普通股

　　王水明268,079人民币普通股

　　宁伟265,122人民币普通股

　　公司前十名无限售条件流通股股东无机构投资者，流通股东按照

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，通过公司股东大会行使股东权利。

　　六、《公司章程》修改情况

　　公司严格按照中国证监会下发的《上市公司章程指引（2006年修订）》等文件的要求，同时结合公司实际工作的需要，对《公司章程》进行了修订完善，并经二○○六年四月二十八日召开的二○○五年度股东大会审议通过。

　　第二部分公司规范运作情况

　　一、股东大会

　　公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会法律意见书。股东大会自查事项具体情况如下：

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　股东大会的召集、召开程序严格按照相关规定执行；

　　（二）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　股东大会的通知时间、授权委托等严格按照相关规定执行；

　　（三）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的

　　话语权

　　股东大会提案审议符合程序，依法通过股东提案、表决、质询等程序保护中小股东的话语权；

　　（四）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

　　截止目前，无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会。无应监事会提议召开股东大会的情形。

　　（五）是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。

　　截止目前，没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　（六）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全？会议决议是否充分及时披露？

　　公司股东大会会议记录完整、认真保存、并设专人管理以确保安全；会议决议在指定的信息披露媒体上充分、及时披露。

　　（七）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。

　　公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，所有须经股东大会审议事项均上报股东大会审议批准。

　　（八）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？

　　公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　二、董事会

　　（一）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？

　　公司董事会组成科学，职责清晰，目前，已经建立了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度。

　　（二）公司董事会的构成与来源情况

　　姓名职务性别出生年份来源任期起止日期

　　杨建忠董事长男1964股东推荐2005.8-2008.8

　　党委书记

　　谢信跃男1951股东推荐2005.8-2008.8

　　董事

　　董事

　　罗志河男1967股东推荐2005.8-2008.8

　　总经理

　　付淑丽董事女1959股东推荐2005.8-2008.8

　　张京保董事男1958股东推荐2006.4-2008.8

　　王志喆董事男1973股东推荐2006.4-2008.8

　　田中禾独立董事男1962外聘2005.8-2008.8

　　崔明独立董事男1965外聘2005.8-2008.8

　　刘钊独立董事男1966外聘2005.8-2008.8

　　现任董事主要工作经历和在其他单位任职情况如下：

　　杨建忠，2000年至2005年5月任金川公司万方实业公司董事长、经理、书记；2005年6月任西北永新集团有限公司董事长、西北油漆厂厂长；2005年8月当选西北化工第三届董事会董事，2006年4月当选西北化工董事长。现任西北永新集团有限公司董事长、西北化工董事长。

　　谢信跃，2000年任2005年5月兰州炭素集团公司党委书记、副董事长、兰州海龙新材料科技股份有限公司董事长；2005年6月任西北永新集团有限公司董事、党委书记、西北化工党委书记，2005年8月当选西北化工第三届董事会董事。现任西北永新集团有限公司党委书记，西北化工董事、党委书记。

　　罗志河，2000年任西北化工董事、副总经理，2005年8月当选西北化工第三届董事会董事、总经理。现任西北化工董事、总经理。

　　付淑丽，2000年任西北化工监事会主席，2005年8月当选西北化工第三届董事会董事。现任西北永新集团有限公司、西北化工工会主席、党委委员、西北化工董事。

　　张京保，2001年任西北油漆厂副厂长；2004年10月起任西北油漆厂党委书记，2005年8月当选西北化工第三届监事会监事，2006年4

　　月当选西北化工第三届董事会董事，同时任命为西北油漆厂厂长；2006

　　年10月任西北永新集团有限公司副总经理。现任西北油漆厂党委书记、西北油漆厂厂长、西北化工董事，西北永新置业有限公司董事长、总经理，西北永新集团有限公司副总经理。

　　田中禾，2000年至今在兰州大学任教，2005年8月当选西北化工第三届董事会独立董事。现任兰州大学管理学院党委书记、副院长，兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事，西北化工独立董事。

　　崔明，2000年至今在兰州大学任教，2005年8月当选西北化工第三届董事会独立董事。现任兰州大学管理学院副教授、甘肃省职业经理人协会理事、甘肃省市场营销协会理事、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事，西北化工独立董事。

　　刘钊，2000年至今在甘肃天行健会计师事务所工作，2005年8月当选西北化工第三届董事会独立董事。现任甘肃天行健会计师事务所主任会计师、法人代表，西北化工独立董事。

　　王志喆，2000年至今在西北化工证券部工作，其中2001年4月被西北化工董事会聘任为证券事务代表，2005年8月被聘任西北化工董事会秘书，2006年4月当选西北化工第三届董事会董事。现任西北化工董事、董事会秘书，西北永新置业有限公司人力资源部部长。

　　（三）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形？

　　董事长杨建忠先生简历：

　　杨建忠，男，1964年10月出生，研究生学历，高级经济师。1985年

　　8月西安市卫生学校毕业分配到金川公司职工医院工作；1991年7月任金川公司职工医院团委书记（其中1992年2月兼任医院咨询部经理）；1996

　　年1月任金川公司职工医院副院长；2000年10月任金川公司万方实业公司董事长、经理、书记；2005年6月任西北永新集团有限公司董事长、西北油漆厂厂长；2005年8月当选西北化工第三届董事会董事，2006年4

　　月当选西北化工董事长。现任西北永新集团有限公司董事长、西北化工董事长。

　　公司法人治理结构健全，有较为完善的内部控制制度，有效的内部组织架构，董事长能够严格执行决策程序，按照公司章程赋予得职权行使权力，不存在缺乏制约监督的情形。

　　（四）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序？

　　公司董事均受过良好的教育，符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格。同时，公司任免董事均符合法定程序，公司现任董事、独立董事均由公司股东大会以累积投票方式选举产生。

　　（五）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况？

　　各董事的勤勉尽责情况。公司董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》深入了解公司情况，勤勉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥作用。不存在董事和独立董事连续两次未能出席董事会会议的情况。

　　（六）各董事专业水平如何？是否有明确分工？在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何？

　　公司董事在各自专业领域内拥有丰富的工作经验，专业水平高，在公司重大决策以及投资方面发挥了充分的专业作用。

　　（七）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突？存在利益冲突时其处理方式是否恰当？

　　公司董事中，除董事罗志河兼任公司总经理外、其他董事在实际控制人、控股股东、下属子公司兼任职务。公司将通过建立完善董事会专业委员会机制、建立建全内控体系等措施，充分发挥董事的忠实、勤勉义务。公司董事与公司不存在利益冲突。

　　（八）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

　　董事会的召集、召开程序均严格按照相关规定执行。

　　（九）董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

　　董事会的通知时间、授权委托等均严格按照相关规定执行。

　　（十）董事会是否设立了下属委员会？如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况？

　　公司董事会未设立各专门委员会。目前，公司董事会正在根据相关要求筹建各下属委员会。

　　（十一）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？

　　董事会会议记录完整、认真保存、并设专人管理以确保安全；符合披露条件的会议决议在指定的信息披露媒体上充分、及时披露。

　　（十二）董事会决议是否存在他人代为签字的情况？

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　（十三）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　（十四）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用？

　　公司第三届董事会独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用。

　　在日常工作中定期阅读、审核公司提交的经营报告，定期参加独立董事与公司沟通会，积极参与公司重大事项的讨论，积极组织召开各专业委员会会议，独立董事针对重要事项发表了独立意见。事实证明，独立董事制度对董事会机制作用的发挥有非常积极的意义，促进了董事会更加公正地行使检查和监督的权利。

　　（十五）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响？

　　独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》深入了解公司情况，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见。未受到公司主要股东、实际控制人等的影响

　　（十六）独立董事履行职责是否能得到充分保障？是否得到公司相关机构、人员的配合？

　　独立董事履行职责能得到充分保障，公司各相关机构、人员给予了积极配合。

　　（十七）是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理？

　　公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　（十八）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况？

　　独立董事的工作时间安排适当，并不存在连续3次未亲自参会的情况，2006年度参会情况如下：

　　应参加董事亲自出席次委托出席次

　　独董姓名缺席

　　会次数数数

　　田中禾10640

　　崔明10820

　　刘钊10730

　　公司独立董事有未亲自参加会议的记录，但均非连续3次的情形。

　　（十九）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？

　　董事会秘书为公司高管人员，由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行义务所必须的权限，能够认真、勤勉的履行职责。

　　（二十）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督？

　　股东大会未对董事会投资权限进行了明确划分，股东大会、董事会严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的规定行使其权限。

　　三、监事会

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规，结合公司实际，制定了《监事会议事规则》，设立了监事会，对董事会和经理层进行监督和检查。其自查事项具体情况如下：

　　（一）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？

　　公司按照相关法律、法规规定，制定有《监事会议事规则》。

　　（二）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？

　　监事会的构成与来源如下：

　　出生

　　姓名职务性别来源任期起止日期

　　年份

　　王允鹏监事会主席男1950股东推荐2005.8-2008.8

　　胡曦元监事男1951股东推荐2005.8-2008.8

　　张勇监事男1965股东推荐2006.4-2008.8

　　张贤家监事男职工代表2005.8-2008.8

　　公司监事会职工监事是由公司职工通过职工代表大会按照相关程序民主选举产生。

　　（三）监事的任职资格、任免情况

　　1、监事的任职资格

　　公司监事的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定。

　　2、监事的任免情况

　　公司第三届监事会共有监事五名。公司股东监事的选举是由公司控股股东西北油漆厂提名候选人，监事会形成议案并披露候选人的简历和基本情况。公司监事候选人名单以提案形式提交股东大会表决，股东大会选举监事实行累积投票制。股东大会对每一个监事候选人逐个进行表决，公司职工监事由职工代表大会选举产生。

　　公司监事的任免情况符合《公司章程》规定的法定程序。2006年4

　　月因工作变动，第三届监事张京保先生、职工监事王小牧先生提出辞去公司监事职务；股东推荐张勇先生为监事候选人。2006年4月28日，在公司召开的2005年度股东大会上，同意张京保先生辞去公司监事，选举张勇先生为公司监事。

　　（四）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

　　监事会的召集、召开程序严格按照相关规定执行。

　　（五）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

　　监事会的通知时间、授权委托等严格按照相关规定执行。

　　（六）监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况？是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处？是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为？

　　监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，未发现董事、经理履行职务时存在违法违规行为。

　　（七）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？

　　监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露；

　　（八）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责？

　　在日常工作中，监事会成员勤勉、尽责，监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会通过列席董事会，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权利。

　　四、经理层

　　（一）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？

　　公司目前正在按相关规定完善《经理议事规则》。

　　（二）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制？

　　根据《公司法》、《公司章程》规定，公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘，设副总经理三名,由总经理提名，董事会聘任或解聘，设董事会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。公司对高级管理人员的选择，根据德才兼备、专业化、年轻化的原则，通过内部推荐，择优聘用，形成了较为合理的经理层选聘机制。公司经理层特别是总经理人选的产生通过考核、推荐的方式产生。

　　（三）总经理的简历，是否来自控股股东单位？

　　公司总经理目前由罗志河董事兼任，非来自控股股东单位。

　　罗志河，男，1967年8月出生，大学学历，理学硕士，高级工程师。历任公司技术员、一车间副主任，四车间主任，总工程师，副总经理，总经理；公司第一、二、三届董事会董事。现任公司董事、总经理。

　　（四）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制？

　　经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在日常工作中，公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，通过合理的制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督和指导工作的开展情况，保证各规章制度得到有力执行。

　　（五）经理层在任期内是否能保持稳定性？

　　经理层在任期内保持了相对稳定性

　　（六）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施？

　　公司股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度工作计划及其他工作计划授权经营管理班子负责实施，董事会对经理层下达了经营目标，在年终对照计划完成情况，对高管人员的业绩进行考核评定。在最近任期内，经理层良好地完成了其工作目标，公司通过高管人员述职、董事会及员工评定等多种手段考核高管人员的工作，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员绩效考核机制。

　　（七）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向？

　　经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　（八）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？

　　目前，公司初步建立内部问责机制，管理人员的责权明确。

　　（九）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处？

　　经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在违背诚信义务的行为。

　　（十）过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施？

　　过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　五、公司内部控制情况

　　（一）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行？

　　公司建立了较为完善的部门职责，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、采购、生产、安全环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、投资管理、物资采购、信息披露等方面。其中对重点控制活动制度的建设及执行情况具体如下：

　　1、对控股子公司的管理控制

　　（1）公司明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限。依据公司战略规划、经营策略等政策，公司对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、经营分析、信息披露等管理；

　　（2）督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，并要求控股子公司实行重大事项报告制度公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制。

　　2、关联交易内部控制

　　（1）公司《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确具体的规定。

　　（2）凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。

　　（3）公司与关联方之间的交易均签订了书面协议，明确了交易双方的权利义务及法律责任。

　　（4）在实际执行过程中，严格按照《公司章程》上市规则的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。

　　公司关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，损害公司和其他股东的利益。

　　3、对外担保的内部控制

　　《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司无对外担保事项。

　　4、重大投资管理控制

　　公司《公司章程》对股东大会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定，公司履行了独立董事事先发表意见的规定，对重大投资事项，公司均严格履行了决策程序，按照信息披露规定履行了信息披露义务。

　　5、募集资金使用的管理控制

　　公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全，确保了募集资金使用用途。独立董事、监事会履行了对募集资金使用情况的监督检查。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。

　　6、信息披露的内部控制

　　公司制定了《信息披露管理办法》，明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公开、公正、公平。

　　（二）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？

　　公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度；明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制定了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较；建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。

　　（三）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行？

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。

　　（四）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？

　　公司已经建立了较为完善的印鉴管理制度，公章、印鉴专人保管，用引严格履行签批程序，有专人负责。

　　（五）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性？

　　公司在制度建设上能够保持独立性，公司内部管理制度与控股股东并不趋同，建立了与公司具体业务和经营实际相符合的内部管理制度。

　　（六）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响？

　　公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　（七）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险？

　　公司明确了公司总部各部门管理的职责和外地子公司事项的审批权限。下属所有控股子公司均已建立财务、担保等一系列内部控制制度。公司通过子公司股东会行使出资人权利，包括提案、表决、分红等，按时参加子公司董事会和监事会的会议，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。对子公司实施业务指导和日常监管。公司分、子公司不存在失控风险。

　　（八）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？

　　公司高度重视风险管理，不断地关注行业形势，及时调整公司战略和组织架构，对公司的各类重大风险因素进行重点监控和分析，分析其中可能影响公司发展的各项风险因素，并根据分析的结果建立、健全相关的风险控制手段，确保公司健康、稳定、快速发展。

　　（九）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效？

　　公司设有审计部门，内部稽核、内控体制逐渐完备，并有效执行。

　　（十）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何？

　　公司法律事务部门归办公室管理，根据已取得的法律顾问资格，聘任公司内部法律顾问，公司所有合同均经过内部法律审查，以保障公司合法经营。同时，公司还聘请了律师事务所作为公司的常年法律顾问，为公司相关业务提供法律顾问服务。

　　(十一)审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何？

　　本公司聘请的会计师事务所未出具过《管理建议书》。在历年的定期报告审计过程中，审计师认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

　　（十二）公司是否制定募集资金的管理制度？

　　在募集资金使用方面，公司制订了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。

　　（十三）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？

　　公司的前次募集资金使用效果不理想，未达到计划效益

　　（十四）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当？

　　前次募集资金投向存在变更的情况，程序符合相关规定。

　　（十五）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制？

　　公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的情况。公司目前已初步建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司高度重视对关联交易的管理，制定了相关流程和制度，确保全体股东的利益得到保障。

　　公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》中，规定了重大关联交易需经独立董事认可后，提交董事会讨论，讨论时关联董事回避，并由独立董事出具专项意见；超出董事会权限的重大关联交易，由股东大会审议表决，表决

　　时关联股东回避。

　　第三部分公司独立性情况

　　一、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职？

　　公司董事长兼任西北永新集团有限责任公司董事长；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。

　　二、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？

　　公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、培训各项管理制度并组织实施，做好人员的招聘、调配等工作，定期组织实施员工的考核、奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告。根据各单位上报的用人需求，并结合科研、生产、经营及各单位定编、现有人员状况等实际情况制定招聘计划，自行定期组织招聘，公司能够自主招聘经营管理人员。

　　三、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？

　　公司设立的生产管理部、营销中心、供应部、人力资源部，机构制度健全，业务运营完全独立，与控股股东在人员上也完全独立。人员不存在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬，也不存在在关联公司兼职的情况。

　　四、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况？

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　五、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东？

　　公司主要生产经营场所及土地使用权属划拨用地，公司具有使用权，独立于大股东。

　　六、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？

　　公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立；

　　七、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东？

　　公司使用的“永新牌”商标专有权属西北油漆厂，公司与西北油漆厂签订了商标使用许可合同，每年支付23万元费用使用“永新牌”商标。公司其他无形资产独立于大股东。

　　八、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？

　　公司设立独立的财务部门，财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

　　九、公司采购和销售的独立性如何？

　　公司采购部门、销售部门独立

　　十、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响？

　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营活动的情况。

　　十一、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何？

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在完全依赖性。

　　公司虽然每年通过控股股东西北油漆厂各销售门市部销售一定量油漆产品，但西北油漆厂各门市部销售油漆的数量在逐年下降，所带来利润占利润总额的比例较低，其关联交易不会对公司生产经营的独立性产生较大影响。从2005年开始公司已开始建立自己的销售分公司，将会从根本上解决上述关联交易事项

　　十二、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　十三、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序？

　　公司与控股股东发生主要为日常关联交易。公司按《公司章程》规定，依据交易发生金额，分别提交公司董事会、股东大会严格履行了审批程序；审议关联交易关联董事、关联股东实行了回避制度，独立董事发表了事先确认意见；关联交易事项均履行了信息披露义务，没有损害上市公司利益。

　　十四、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响？

　　公司经三年通过西北油漆厂门市部销售油漆的比例如下：

　　项目2006年2005年2004年

　　关联方销售收入3316万元4333万元4340万元

　　占总收入比例21.72%33%39.76

　　%占利润总额比例21.67%32.08%%39.77

　　%公司通过西北油漆厂各门市部销售油漆的数量在逐年下降，其关联交易不会对公司生产经营的独立性产生较大影响。公司已开始建立自己的销售分公司，将从根本上解决上述关联交易事项。

　　十五、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险？

　　公司业务并不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司不断加大营销力度，强化对重点客户的开发，密切关注市场变化，根据公司产品的分类，制定更加符合实际的营销策略，实现公司业绩的稳定发展。

　　十六、公司内部各项决策是否独立于控股股东？

　　公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。按照《公司章程》赋予的职责和决策程序，决定公司的经营计划和投资方案、内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限等经营活动中重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会，不存在控股股东向公司下达经营计划和指令干预公司决策的现象。

　　第四部分公司透明度情况

　　一、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行？

　　公司于2002年制订了《信息披露管理制度》，公司目前正感按照中国证监会近期发布的《上公司信息披露管理办法》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司社会责任指引》、《上市公司内部控制指引》等法规规定进一步修订《信息披露管理制度》。公司信息披露工作能够严格执行中国证监会、深圳交易所的相关规定，实施信息的披露工作，并得到了有效执行。

　　二、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除？

　　目前，公司已经制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况良好，近年来定期报告均及时披露，不存在推迟情况。公司年度财务报告均被审计师出具标准无保留意见。

　　三、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何？

　　目前，公司初步规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况良好。

　　四、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障？

　　公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到保障。

　　五、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为？

　　信息披露工作保密机制较为完善，信息披露工作按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定进行，并未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　六、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情？

　　在披露2006年年报时公司对扣除非经常性损益后的净利润计算错误，发生过“打补丁”情况，公司将督促相关人员认真计算，并同时加大考核进行奖惩。

　　七、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改？

　　公司2002年来接受监管部门的现场巡检，按照监管部门提出的意见进行了整改，并将整改报告予以公告。公司不存在因信息披露不规范而被监管部门处理的情形。

　　八、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施？

　　2005年7月29日，公司及公司第二届董事会相关人员受到深圳证券交易所的公开谴责，主要是因为公司多次变更2004年度的业绩预计，且预亏时间严重滞后，违反了深圳证券交易所有关规定。

　　九、公司主动信息披露的意识如何？

　　公司董事会高度重视信息披露工作，主动信息披露的意识强。公司主动通过及时的临时公告、详细的定期报告等规范渠道向广大投资者及时、准确、真实、完整的披露公司有关信息。

　　第五部分公司治理创新情况及综合评价

　　一、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何？（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　公司除股权分置改革相关股东会议以外，在召开其他股东大会时，未采用网络投票形式。

　　二、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形？（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　公司除股权分置改革相关股东会议以外，在召开其他股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

　　三、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？

　　根据《公司章程》规定“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司二○○五年临时股东大会采用累积投票制选举产生了公司第三届董事会成员、公司第三届监事会成员。

　　四、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些？

　　公司积极开展投资者关系管理工作，并制定《投资者关系管理制度》，通过设立投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研、组织现场和网络投资者交流会等多种方式积极、高效地完成了与投资者的沟通工作。

　　五．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？

　　公司注重企业文化建设，除要求员工严格遵守国家法律法规外，还建立了较高的道德标准和价值观。为了确保这些规范得到遵循，公司建立了详细的日常行为规范，通过《西北永新》、厂务公开栏方式等宣传公司文化，评选各类标兵，弘扬正气，使这些规范不断得到强化。

　　六、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何？

　　公司建立了适合企业自身的绩效评价体系，目前没有实施股权激励机制。

　　七、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示？

　　公司目前严格依照中国证监会、深交所的相关要求实施公司治理，未采取其他公司治理创新措施

　　八、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议？

　　在逐步完善法律法规的基础上，公司建议能给上市公司更大的自由空间，鼓励上市公司积极尝试各种有利于完善公司治理结构的新思路。同时，在法规建设方面，公司希望监管部门能更充分、更广泛地征询意见，对已出台的指导意见，进一步完善、细化，消除相关之间的重叠、不一致的现象；制订规范控股股东行为的相关法律、法规，对控股股东履行信息披露、报告等义务有章可循；各项相关法规更能贴近上市的公司的实际情况，操作性更强。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。