中联重科(000157)“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　公司名称（中文）：长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　公司英文名称：ChangshaZoomlionHeavyIndustryScienceAnd

　　TechnologyDevelopmentCo.,Ltd

　　公司法定代表人：詹纯新

　　公司注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路361号

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：中联重科

　　股票代码：000157

　　1、公司发起设立情况

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国家经贸委批准（国经贸企改〖1999〗743号），由建设部长沙建设机械研究院（以下简称“建机院”，该院2004年10月21

　　日更名为长沙建设机械研究院，2005年10月28日改制后，更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年8月31日取得4300001004095号企业法人营业执照，公司注册资本10,000万元。

　　2、公司股票发行情况

　　公司经中国证监会核准（证监发行字〖2000〗128号），于2000

　　年9月15日、9月16日向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5000万股,每股发行价12.74元。2000年10月12日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码

　　“000157”。变更后公司注册资本15,000万元。

　　3、公司历次股本变动情况

　　(1)2001年9月经股东大会决议新增股本15,000万元,其中资本公积转增12,000万元,未分配利润转增3,000万元,变更后公司注册资本30,000万元。

　　(2)2002年10月经股东大会决议以未分配利润转增股本9,000万元,变更后公司注册资本39,000万元。

　　(3)2004年3月经股东大会决议以资本公积转增股本11,700万元,变更后公司注册资本50,700万元。

　　(4)2006年7月14日进行了股权分置改革，按流通股股东每持有

　　10股流通股获送3.2股的对价的方案实施。股权分置改革方案实施后，公司第一大股东建机院持股数为212,237,298股，占公司总股本的41.86%；第二大股东佳卓集团持股数为67,453,430股，占公司总股本的13.3％；北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司四家合计持股数为4,229,272股，占公司总股本的0.84％；社会流通股股数为223,080,000股，占公司总股本的44%。

　　(5)2007年3月20日经股东大会决议以资本公积转增股本25,350

　　万元,变更后公司注册资本76,050万元。

　　4、公司的经营范围

　　开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；房地产业投资。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人（截至2006年末）

　　湖南省国资委

　　59.7％

　　长沙建设机械研究院有限责任公司

　　41.86％

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　1、截至2007年4月30日，公司股权结构情况如下

　　股份类别股份数（股）占总股本的比例（％）

　　有限售条件股份425,880,00056.00

　　无限售条件流通股份334,620,00044.00

　　2、控股股东情况

　　长沙建设机械研究院有限责任公司为本公司的发起人、控股股东。建机院成立于1956年，现为外商投资企业（外资投资比例小于

　　25%），注册资本为60,291.51万元，法定代表人：詹纯新先生。经营范围：各类工程机械、起重运输机械、建设机械、城建机械、城市车辆中的机电一体化产品以及配件的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。

　　截至2006年12月31日，建机院股本结构为：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出资35,995.68万元，持股59.7%；长沙合盛科技投资有限公司出资10,876.59万元，持股18.04%；长沙一方科技投资有限公司出资7,209.72万元，持股11.96%；智真国际有限公司出资4,823.32万元，持股8%；湖南省土地资本经营有限公司出资1,386.2万元，持股2.30%。

　　3、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　公司与控股股东建机院在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产、销售及经营规划。公司所有重大事项的决策均经股东大会、董事会、经营层讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

　　公司控股股东长沙建设机械研究院有限责任公司目前只控股本公司，不存在“一控多”现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截至2007年3月31日，公司前十名机构投资者为：

　　持有无限售条件股份

　　股东名称股份种类

　　数量

　　中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金11,622,354人民币普通股

　　国际金融－汇丰－MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALLIMITED7,279,261人民币普通股

　　YALEUNIVERSITY6,862,161人民币普通股

　　银河－交行－日兴资产管理有限公司日兴ＡＭ中国人民币Ａ股母基金5,104,870人民币普通股

　　中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金4,569,966人民币普通股

　　中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金4,000,000人民币普通股

　　中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金3,990,074人民币普通股

　　中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金3,800,000人民币普通股

　　中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金3,690,499人民币普通股

　　中信证券－花旗－野村证券株式会社3,613,807人民币普通股

　　机构投资者的持股，有助于优化公司治理结构，提高信息披露的

　　透明度和规范化，促进公司长期健康、稳定的发展。公司机构投资者

　　除对公司重大事项行使股东表决权外，未对公司的日常生产经营产生

　　影响。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指

　　引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》等法律、法规的规定对《公司章程》及《公司股东大会议

　　事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司监

　　事会工作条例》等制度进行了修订，并已经过股东大会审议，及时向

　　广大投资者披露了上述文件。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师现场见证，并出具专项法律意见书。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　股东大会提案审议均符合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，程序合法，能够充分确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

　　公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会请求召开的临时股东大会的情况。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

　　公司控股股东长沙建设机械研究院有限公司根据中国证监会证监公司字200638号关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知要求，于2006年4月16日向公司董事会提交了《关于修改公司章程及相关制度的提案》，提议对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《监事会工作条例》等文件进行全面修改，并提交公司2005年年度股东大会审议。上述提案已经公司第二届董事会第二十八次董事会议审议，认为：此临时提案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和中国证监会的相关规定，同意将此临时提案列入2005年度股东大会的审议的议案。2006年5月15日召开的公司2005年年度股东大会已审议批准该项临时提案。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

　　公司股东大会会议记录完整。

　　公司股东大会会议记录等文档设专人在证券部进行保存，在年度结束后整理并移交公司办公室档案管理室，按照公司档案管理制度进行保存和管理。

　　会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

　　《公司股东大会议事规则》、《公司信息披露管理制度》的规定充分及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

　　公司重大事项均通过股东大会审议，无先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的规定制定了《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作规则》等相关内部规则。

　　2.公司董事会的构成与来源情况

　　经2006年7月14日召开的公司2006年度第三次临时股东大会审议，选举产生了公司第三届董事会，詹纯新先生、刘权先生、邱中伟先生、刘长琨先生、王忠明先生、刘克利先生等六人为公司第三届董事会董事，其中刘长琨先生、王忠明先生、刘克利先生为独立董事

　　（上述董事会人选由控股股东建机院与第二大股东佳卓集团联合提名）。根据《公司章程》，董事会应由七名董事组成，其中独立董事四名(一名独立董事候选人正在广泛征集中)。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

　　詹纯新先生：董事长兼首席执行官，男，1955年生，中共党员，博士，研究员；中国共产党十六大代表，十届全国人大代表，当选中国共产党十七大代表，享受国务院政府特殊津贴的专家，全国先进工作者。曾任建设部长沙建设机械研究院研究室副主任、副院长、党委副书记，长沙建设机械研究院有限责任公司院长兼党委书记，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届董事会董事长。1992年创办中联公司，先后被评为建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家，建设部优秀领导干部，全国最受关注十大企业家，首届全国机械工业优秀企业家、中国企业十大新闻人物，全国优秀创业企业家和全国机械工业明星企业家。现兼任中国企业家协会副会长，广东中联南方建设机械有限公司董事长、长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司董事长、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司董事长、湖南特力液压有限公司董事长、长沙中宸建筑钢品工程有限公司董事长、长沙中联消防机械有限公司董事长。

　　根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（2）督促、检查董事会决议的执行；

　　（3）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜；

　　（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（5）行使法定代表人的职权；

　　（6）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；

　　（7）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（8）董事会授予的其他职权。

　　公司法人治理结构健全，董事长詹纯新先生不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

　　根据中共湖南省委组织部2006年8月30日下发的《关于詹纯新等通知任职的通知》（湘组干2006104号）文件精神，詹纯新被任命为长沙建设机械研究院有限责任公司董事长、党委书记、总经理。公司董事的任免均严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定。董事由股东推荐经董事会、股东大会表决通过，符合法定程序。公司独立董事的任职资格均经过深圳证券交易所审核。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　公司董事在任职期间勤勉尽责，均能按照《公司董事会议事规则》的规定亲自参加或委托其他董事参加董事会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、关联交易等方面提出了建设性意见和建议，维护了全体股东和公司的合法权益。

　　2006年度公司董事参加董事会情况

　　2006年度应出席亲自出席董事会委托出席董事会

　　姓名缺席董事会次数

　　董事会次数次数次数

　　詹纯新101000

　　邱中伟4310

　　张建国6600

　　方明华6510

　　刘权10910

　　殷正富6600

　　熊焰明6510

　　王春阳6600

　　王忠明10730

　　瞿宝元6510

　　白暴力6420

　　任祖武6600

　　刘长琨4400

　　刘克利4400

　　注：2006年度公司共召开10次董事会，其中第二届董事会6次，第三届董事会4次。詹纯新先生、张建国先生、方明华先生、刘权先生、殷正富先生、熊焰明先生、王春阳先生、王忠明先生、瞿宝元先生、白暴力先生、任祖武先生为第二届董事会董事；詹纯新先生、邱中伟先生、刘权先生、刘长琨先生、王忠明先生、刘克利先生为第三届董事会董事。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

　　公司董事在企业管理、战略发展、技术、人力资源、财务等方面具有较高的专业素养，并且都是董事会各专门委员会成员，在公司重大决策及投资方面发挥了重要作用，保证了公司决策的科学性、合理性。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　在现任公司第三届董事会六名董事中，詹纯新先生、刘权先生在公司担任管理职务。詹纯新先生兼任控股股东董事长，邱中伟先生、刘长琨先生、王忠明先生、刘克利先生在其他单位任职，为兼职董事。兼职董事所占比例为83.33％。

　　兼职董事具有较高的独立性，能够从客观的角度对公司发展作出独立判断。公司董事的其他任职不存在利益冲突，董事的兼职未对公司运作产生负面影响。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

　　公司第三届董事会专门委员会分别为审计委员会、提名委员会、薪酬激励与考评委员会、战略与投资决策委员会等专门委员会。各专门委员会的成员为：

　　审计委员会：刘长琨先生为临时召集人（待下一名独立董事到位后，由下一名独立董事担任主任委员），成员刘权先生

　　提名委员会：主任刘克利先生，成员詹纯新先生、邱中伟先生

　　薪酬激励与考评委员会：主任王忠明先生，成员邱中伟先生、刘权先生

　　战略与投资决策委员会：主任詹纯新先生，成员邱中伟先生

　　（1）审计委员会

　　①复核年度已审计财务报告；

　　②先行检查中期财务报告，对上市公司季报编制进行监督；

　　③复核其他财务报告和董事会报告；

　　④检查公司所有重要的会计政策，对重大的变动和疑问之处加以报告；

　　⑤拟订聘请或更换外部审计机构的建议，讨论外部审计的范围、程序和计划，核查审计结果；

　　⑥对重大关联交易进行审计，监督外部审计和关于内部控制方面建议的执行，评价公司高层管理人员渎职和欺诈的可能性，评价公司的行为守则遵守情况等；

　　⑦公司审计部按照审计委员会的要求提供资料，负责审计委员会的日常工作；

　　⑧董事会授权的其他事宜。

　　（2）提名委员会

　　①研究董事、高层管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

　　②搜寻和储备合格的董事、高层管理人员的人选并向董事会提出建议；

　　③对拟任董事进行审查并提出建议；

　　④对拟任高层管理人员进行审查，为CEO对其任命和使用提供参考意见，有对高管人员提出罢免的建议权；

　　⑤公司人力资源部按照提名委员会要求提供相关资料，负责提名

　　委员会的日常工作；

　　⑥董事会授权的其他事宜。

　　（3）薪酬激励与考评委员会

　　①研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内外的薪酬状况，向董事会提交调研报告；

　　②拟定公司董事、监事、高层管理人员薪酬政策和年度薪酬方案；

　　③组织对公司薪酬体系进行评估和确认；

　　④监督董事、监事、高层管理人员年度薪酬方案的执行情况；

　　⑤对重要控股子公司、事业部主要负责人的薪酬及考评情况提出意见；

　　⑥审查公司绩效评估体系，对董事、监事、高层管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告；

　　⑦公司人力资源部按照薪酬激励与考评委员会要求提供相关资料，负责薪酬激励与考评委员会的日常工作；

　　⑧董事会授权的其他事宜。

　　（4）战略与投资决策委员会

　　①跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中长期发展战略进行研究并向董事会提出议案；

　　②拟定《公司投资管理制度》；

　　③根据公司发展战略和投资管理制度，对公司提出的投资项目进行研究向董事会提出建议；

　　④审查须经董事会或股东大会批准的重大投资、重大资本运作项

　　目，并向董事会提交审查报告；

　　⑤及时监控和跟踪由股东大会、董事会、委员会批准实施的投资项目，重大进程或变化情况及时通报全体董事；

　　⑥对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出议案；

　　⑦公司投资发展部负责处理战略与投资决策委员会日常事务，为委员会的常设机构；

　　⑧董事会授权的其他事宜。

　　公司董事会专门委员会自成立之日起为董事会科学决策提供了专业意见和建议，促进了公司治理的进一步完善。

　　公司第三届董事会各专门委员会的工作细则尚在制订过程中，待制订完毕提交董事会审议通过后予以实施。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司董事会会议记录完整。

　　公司董事会会议记录等文档设专人在证券部进行保存，在年度结束后整理并移交公司办公室档案管理室，按照公司档案管理制度进行保存和管理。

　　会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

　　《公司董事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》的规定充分及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　公司董事会决议均由董事签字,不存在他人代为签字的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　公司独立董事严格依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规章制度的规定履行职责，积极了解公司的生产运作和经营情况，主动与公司及相关职能部门沟通，在董事会运作规范的建设、重大决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面做了大量工作并提出建设性建议，对公司关联交易、资产收购、高级管理人员任免等事项发表了独立意见，使董事会决策和决策程序科学化，切实维护了广大股东和公司的利益。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　独立董事按照《公司章程》、《公司独立董事工作规则》的相关规定履行职责，对公司重要事项发表独立意见，未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

　　公司相关职能部门及人员的能够积极配合独立董事的工作，独立董事履行职责能够得到充分保障。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

　　公司独立董事任期届满前无免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲

　　自参会的情况

　　公司独立董事的工作时间安排适当，没有连续3次未亲自参会的

　　情况。

　　独立董事2006年度参加董事会情况：

　　2006年度召开亲自出席委托出席缺席董事会

　　姓名备注

　　董事会次数董事会次数董事会次数次数

　　第二届、第三届董事会

　　王忠明10730

　　独立董事

　　瞿宝元10510第二届董事会独立董事

　　白暴力10420第二届董事会独立董事

　　任祖武10600第二届董事会独立董事

　　刘长琨10400第三届董事会独立董事

　　刘克利10400第三届董事会独立董事

　　注：2006年度公司共召开10次董事会，其中第二届董事会6次，第三届

　　董事会4次。王忠明先生、瞿宝元先生、白暴力先生、任祖武先生为第二届董

　　事会独立董事；刘长琨先生、王忠明先生、刘克利先生为第三届董事会独立董

　　事。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

　　李建达先生为公司第三届董事会秘书，为公司高级管理人员。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董

　　事会议事规则》的相关规定，董事会秘书对公司和董事会负责，履行

　　如下职责：

　　（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

　　定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

　　信息披露相关规定；

　　（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

　　（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所有问询；

　　（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

　　（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。

　　（8）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

　　在任职期间，李建达先生能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定忠实履行职责，开展工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　《公司章程》明确了股东大会对董事会的授权投资权限：

　　(1)风险投资

　　①法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资；

　　②法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

　　董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之二十。

　　(2)非风险投资

　　①对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产

　　20%的对外投资方案；

　　②资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产20%的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

　　董事会对外投资、收购出售资产的权限，均建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。该授权合理合法，并得到了有效的监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的规定制定了《公司监事会议事规则》、《公司监事会工作条例》等相关制度。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　经2006年7月14日召开的公司2006年度第三次临时股东大会审议，选举产生了公司第三届监事会，龙国键先生、罗安平先生、刘驰先生等三人为公司第三届监事会监事，其中刘驰先生为职工监事

　　（龙国键先生、罗安平先生由第一大股东建机院与第二大股东佳卓集团联合提名，刘驰先生由公司职工代表大会推荐）。

　　3.监事的任职资格、任免情况

　　公司监事的任职资格、任免均严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定，任免监事符合法定程序。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司监事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《公司监事会工作条例》的相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司监事会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《公司监事会工作条例》的相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

　　公司监事会近三年未对董事会决议否决，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为的情况。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司监事会会议记录完整。

　　公司监事会会议记录等文档设专人在证券部进行保存，在年度结束后整理并移交公司办公室档案管理室，按照公司档案管理制度进行保存和管理。

　　会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

　　《公司监事会议事规则》、《公司监事会工作条例》、《公司信息披露管理制度》的规定充分及时披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护全体股东、公司的利益，认真履行职责，建立、健全了《公司监事会议事规则》和《公司监事会工作条例》，充分发挥了监事会的监督职能。公司各监事在任职期间勤勉尽责，均能按照《公司监事会议事规则》和《公司监事会工作条例》的规定亲自参加或委托其他监事参加监事会，认真审核公司定期报告、关联交易事项、资产收购等事项。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　公司根据《公司章程》等相关文件的规定制订了《公司总经理工作细则》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》的相关规定，形成了合理的经理层选聘机制：CEO、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；执行总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监、总工程师、总裁助理由CEO提名，董事会聘任。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　同董事长简历。

　　公司董事长兼首席执行官詹纯新先生现兼任长沙建设机械研究院有限责任公司董事长、党委书记、总经理

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　公司根据“产业链上下延伸，中间裂变”的发展战略，构建了适合公司发展的事业部经营体系。在认真研究事业部运行模式的经验和教训后，结合公司的实际情况，创造性地提出了“50字管理方针”，并对公司原有的管理制度进行了大幅度的修订，各经营单元也迅速建立了各自的制度体系，从而形成了中联重科管理的基本章法和基本秩序，做到责权明确、信息畅通、激励有效、监控严格、运行有序,为经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制提供了保障。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性

　　公司经理层在任职期间保持了良好的稳定性。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

　　根据公司战略发展规划和年度经营目标，结合行业、市场形势等实际情况，公司与分子公司分别签定经营目标责任书，对销售收入、回款率、利润、现金流、资产收益率等各项经营指标和质量提出了明确要求。从实施结果来看，运行良好，较好满足了各项计划要求。

　　经营目标责任书同时对经理层的奖惩办法进行明确。经营指标完成情况与绩效直接挂钩，经营团队接受考核，除正常享受经营绩效外，还能享受公司提供的风险激励收入。公司对分子公司的生产经营实行全程监控，按季度和年度进行考核，各分子公司季度或年度实际营业收入、回款率、净利润中有一项低于目标值80％的，分子公司领导班子必须向公司领导述职。

　　根据公司2005年年度报告披露的2006年计划经营目标：2006

　　年公司计划实现主营业务收入36亿元。2006年度，公司实现主营业务收入46.25亿元，较去年同期增加41.06%；主营业务利润12.23

　　亿元，较去年同期增加44.17%；净利润4.81亿元，较去年同期增加

　　54.89%。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

　　《公司章程》等治理文件明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限，经理层不存在越权行使职权的行为；公司董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　公司建立了《高管人员问责暂行办法》。

　　公司高管人员均有明确的岗位职责和权限。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

　　公司经理层等高级管理人员在任职期间能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

　　公司内部管理制度主要包括：信息管理、财务管理、督察及内部审计管理、人事管理、薪酬、考核及奖励管理、经济合同管理等内控管理制度及公司治理篇制度。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、废止等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司在起草、制订、修订制度的同时，也对各项制度的执行情况进行评审，并与公司各类认证体系、审计工作现结合，使公司各类管理制度得到有效的贯彻执行。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《公司法》以及国家其他有关法律、法规的规定，建立了较为完善的会计核算体系。会计机构的设置、采用的会计核算方法及会计核算流程符合规章制度的要求。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　公司根据《会计法》等有关法律法规的规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括财务管理办法、财务预算管理制度、资金管理制度、财务收支审批制度、内部稽核制度、内部牵制制度、财产清查制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。授权、签章，严格按制度要求，确保了授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司已制订了《印章管理制度》，并按照《印章管理制度》对公章和印鉴进行使用和管理。

　　在印章的管理上：刻制印章要先说明原因提出申请，主管领导签字同意后由办公室机要人员统一在有资质的公安局已备案的印章公司刻制，然后由公司办公室机要人员登记、印模备案后，由专人领用确定专人保管，方可启用。各部门、分子公司指定专人保管使用，由部门负责人或分子公司总经理为责任人，公司公章由专人负责保管和施印。停用时及时收回封存或销毁。印章存放安全可靠。平时存放及时上锁，非工作时间将印章存放在保险柜内，节假日贴上封条。

　　公章使用上：严格按照《印章管理制度》的规定执行，施印时，必须要有用印审批手续，根据制度要求严格审核用印签批权限，仔细核对印章使用申请单上的文件或材料的名称和份数与要施印的文件或材料的名称、份数一致，方才施印。有些文件或合同根据制度要求，由相关领导会签后才可施印。重要的文件、合同、材料用印后留有原件或复印件备查。

　　2006年办公室对公司印章进行了全面清理，对印章的保管人、负责人重新进行了登记，收缴了一批机构已撤消了的部门印章，避免

　　这些无效印章继续使用等情况的出现。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

　　公司与控股股东各自建立了独立的管理体系、管理流程和内部管理制度，公司在制度建设上充分保持了独立性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

　　公司注册地、主要资产地和办公地在湖南省长沙内，其中：

　　中联科技园：主要生产场地用于生产环卫机械产品；

　　麓谷工业园：主要生产场地用于生产混凝土机械、路面机械、机床等产品；

　　泉塘工业园：主要生产场地用于生产汽车起重机。

　　各园区的设置体现了公司按照产品进行组团、专业化分工的经营思路，适于目前专业化的事业部运作模式。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

　　公司各分子公司（事业部）实行“产、供、销、人、财、物、分配相对独立，集中决策、自主经营”的运行规则，公司对分支机构的管理和控制思路遵循“整合资源、目标管理、过程监控、服务协调”，具体措施如下：

　　（1）通过机构调整、流程再造对各分支机构资源进行了优化整合。

　　（2）严格执行目标管理。根据公司战略发展规划和年度经营总

　　目标，结合分支机构实际情况对总目标进行分解，并以经营目标责任书的形式下达。对销售收入、回款率、利润、现金流、资产收益率等经营规模和质量指标提出了明确要求；对人才培养、安全生产、职业健康、环境保护、新产品开发、技术提升、行业地位等提出评价。

　　（3）各经营分支机构的经营规模和质量指标完成值出现重大偏离时（即低于目标值的80％），其领导班子需向公司领导述职，领导班子的经营业绩接受公司的考核。

　　（4）加强过程监控。

　　①加强财务监控，从总部派驻财务经理和财务人员负责分支机构的财务管理，由公司审计部或委托专业机构按季度、半年度、年度等定期对分支机构进行财务审计。

　　②生产经营上，要求各分支机构以日报、周报、月报形式按流程报送生产、销售、回款、现金流、净利润和市场预测分析等监控指标数据，并提交营运指标差异分析，由企业营运部通报生产经营态势，检查督导生产经营工作，引导下阶段经营工作方向。

　　③每周营运例会、每月CEO企业运行工作月度例会对各分支机构运行过程中存在的重大问题进行统一协调处理，确保经营活动的正常有序进行。

　　④对目标责任书进行季度指标考核和半年度预结算，年终进行一次性综合考评和结算。

　　（5）各分支机构信息平台构建、信息资源共享、物资采购统一招标、广告支持等工作由公司统一管理；牵涉到各分支机构之间的问题由公司直属部门协调解决。

　　公司对所有分支机构，不管是在当地还是异地，都实行统一的管理模式，都严格按公司的规章制度执行，不存在失控风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司已建立一套有效的风险防范机制，能有效地抵御突发性风险，公司主要从以下三个层面来防范风险：

　　（1）长效的、基础性的风险防范机制。公司通过建立一套完

　　善的、适合事业部运行模式的制度，从经营、信息、财务、审计、

　　法务及合同管理等方面对企业和员工的行为进行规范，在制度推行

　　过程中充分体现风险防范的功能，形成了公司长效的、基础性的风

　　险防范机制。如：《运行监测管理制度》进一步建立和健全了公司

　　运行监测的制度体系，运行监测工作从防范公司运行风险的角度出

　　发，对公司运行的各个方面开展调查分析，建立了公司月度运行调

　　查机制和运行专项监测机制，及时发现、处理公司运行中存在的问

　　题及异常情况；《高管人员问责暂行办法》是对公司高管人员管理

　　行为的约束，当高管人员存在决策失误、管理失当和行为失范以及

　　渎职、违纪等问题时进行问责，以强化公司规范化运作程序，有效

　　地防范高管人员管理行为失当的风险；《内部呈报制度》规范了正

　　常的信息沟通渠道和反馈机制，对存在的风险能及时反馈到公司高

　　层，采取防范措施，从而有效防范风险；招标制度有效地防范了供

　　应链所带来的风险等等。

　　（2）突发性风险防范机制。公司成立了营销危机管理委员会及媒体危机公关专项工作小组，并建立了营销危机和媒体危机公关等制度和有效的企业危机应急机制，对由于公司已有或潜在竞争对手、对公司怀有恶意的其他单位、个人通过直接、间接途径，对公司采取不正当竞争手段，或公司自身营销管理的异常，导致本公司产品、区域销售、提供的营销服务面临重大威胁，可预见或已造成公司销售市场震动或急速滑坡，品牌声誉、客户利益受到重大伤害等事件及因公司内部经营危机引发的影响企业信誉、公司整体形象的外部形象危机、新闻宣传危机所带来的突发性风险进行有效防范、控制，具有较强的抵御突发性风险的能力。

　　（3）不可预测的、不可抗力的风险防范机制。对国家宏观经济调控、企业重组并购等不可预测、不可抗力的风险防范，公司通过董事会、总裁办公会对风险进行讨论、研究，及时调整经营战略，尽量减少不可抗力风险所带来的损失。公司实行法律风险统一防范体系，对各分、子公司的法律风险实行统一管理与控制。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　公司设立了审计部，审计部由董事长直接领导，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作，同时也是董事会审计委员会的日常工作机构。审计部主要负责拟定公司内部审计工作制度，开展对公司及其分、子公司财务收支、经营绩效、内部控制、负责人任期或定期经济责任、发生重大财务异常情况的专项经济责任、基建工程管理以及预、结算、经济合同的审计，并负责处理审计委员会的日常事务。通过持续改进室、审计部、督察部、人力资源部、法务部、财务部、投资部、办公室按各部门制订的各项内控制度对全公司实施监控，各司其职，形成了完备、有效的内控体系。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

　　公司设立了专职的法律事务部门－法务部。法务部统一管理公司、分公司、控股子公司包括规章制度审查、重大经济活动法律事务管理、重大突发性法律事件管理、合同审查与管理、法律案件管理、疑难应收帐款法律事务管理、知识产权法律事务管理、劳动争议法律事务管理、法律事务外联管理、法律咨询指导、法制宣传培训、外聘中介机构管理、公司法务人员管理、法律案件费用管理、法律事务档案管理等工作。

　　按照公司制定的《法律事务管理制度》的规定，公司签订各类合同时应进行法律审查，以保证合同的合法性、可行性、严密性和规范性。

　　公司法务部的设立，以及从源头上对合同签署的合法性进行审查，保障了公司经营的合法性，大大降低了公司经营法律风险，减少了合同纠纷的发生，提高了公司的经营效益。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　中喜会计师事务所在2006年对公司进行年报的审计时，出具了

　　《管理建议书》，认为：公司在业务操作及某些内部管理方面存在可以改善的地方。公司已按《管理建议书》要求进行整改。

　　2006年4月13日，中喜会计师事务所中喜专审字2005第01135

　　号《内部控制制度评价报告》，认为未发现截止2005年12月31日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷，公司的内控管理制度得到有效执行，在重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度

　　公司已制订了《公司募集资金使用管理办法》，并经第二届董事会第十四次会议、2004年度第一次临时股东大会审议通过。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

　　公司自2000年上市以来，公司募集资金投入的各项技术改造项目，广泛使用在各种产品的制造中，并通过产品销售产生了综合效益，公司所投资的项目除机械式立体停车库技术改造项目、高速施工升降机技术改造项目、非开挖施工技术产业化技术改造项目外，其余的项目自2001年起陆续投产并开始产生收益，公司2001年度的主营业务收入达到38,833万元，比2000年增长59%；2001年度的净利润达到

　　10,523万元，比2000年增长95%；2002年度的主营业务收入达到

　　66,544万元，比2000年增长172%；2002年度的净利润达到15,370

　　万元，比2000年增长185%；2003年度的主营业务收入达到117,333

　　万元，比2000年增长379%；2003年度的净利润达到23,075万元，比2000年增长328%;2004年度的主营业务收入达到199215万元，比

　　2000年增长713%；2004年度的净利润达到16428万元，比2000年增长205%。

　　公司前次（招股）募集资金按照《招股说明书》承诺投入，充分发挥了募集资金效益，符合公司生产经营的实际需要。募集资金项目建成后，强化了公司主业，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，充分保障公司全体股东的利益。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

　　为了更好地适应市场，提高企业核心竞争力，加快主导产业的升级和专业化，经公司第一届董事会第十一次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过，在不改变规模的基础上对高浓多项混合料泵送成套设备产业化示范工程项目、机械式立体停车库技术改造项目进行生产流程重组，上述项目减少募集资金投资额分别为8,000万元和

　　1,000万元；节约配套流动资金4,280万元；终止实施无机复合轻质墙体板项目和全天候太阳能热水器项目，上述项目投资总额分别为

　　4,900万元和4,800万元。将变更资金投入北京中联新兴建设机械租赁有限公司、上海昊达建设机械设备租赁有限公司和路面冷铣刨机项

　　目，上述项目投资额分别为13,500万元、6,500万元和2,980万元。经公司第二届董事会第十三次会议和2004年度第一次临时股东大会审议通过，将商品混凝土搅拌站技术改造项目的募集资金变更为补充公司流动资金，变更资金共计人民币2980万元。

　　公司对部分募集资金的调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披露义务，符合法律法规及中国证监会的有关规定，理由合理、恰当。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司建立了健全的内外部审计制度并严格执行，独立董事对所有的关联交易均认真审查并发表了独立意见。在审议关联交易时，关联董事和关联股东均回避表决。公司自上市以来未发生大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益情况。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

　　本公司董事长兼任控股股东及其下属部分子公司法定代表人。目前公司控股股东长沙建设机械建机院有限责任公司正在按计划实施资产重组整体上市工作，该问题将在资产重组整体上市时自然解决。公司其他高管（包括执行总裁张建国先生、殷正富先生，副总裁熊焰明先生、苏用专先生、方明华先生、郭学红先生，副总裁兼公司总法律顾问孙昌军先生，财务总监何建明先生，人力资源总监李江涛先生，总工程师王春阳先生，总裁助理许武全先生、万钧先生、董事会秘书李建达先生）未在股东单位兼任职务。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　公司是自主招聘经营管理人员和员工：用人部门根据部门目标及部门人力资源规划向人力资源部提出招聘需求，人力资源部根据招聘岗位特点有针对性地选择招聘渠道发布招聘信息，根据《岗位说明书》中的任职资格要求，进行简历筛选、目标选材、录用等工作。通过上述流程，招聘到最合适岗位的人，实现人岗匹配。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　公司下设职能部门和分、子公司：职能部门运行规则是“整合资源、目标管理、过程监控、服务协调”；下属分公司目前的经营模式采用的是事业部制，运行规则是“人、财、物、产、供、销、分配相对独立；集中决策、自主经营”，各分公司有相对独立的分管采购、物流、科研、生产、营销的部门，具有一定的独立性。公司在人事管理上采取两级管理模式，即在总部设置人力资源部，在各分子公司也设置有人力资源管理职能的部门。

　　各分公司自主经营，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　公司主要生产经营场所及土地使用权均由公司独立所有。

　　2007年3月20日，公司与控股股东长沙建设机械研究院有限责任公司及其控股公司－湖南浦沅工程机械有限责任公司、浦沅工程机械总厂上海分厂分别签订了《房屋租赁协议》、《资产租赁经营合同之补充合同》、《资产租赁经营合同》，向其租赁房屋及有关从事建筑工程机械生产的资产。

　　2007年4月23日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于收购长沙建设机械研究院有限责任公司资产的议案》、《关于收购湖南省浦沅集团有限公司资产的议案》、《关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司资产的议案》。收购完成后，《房屋租赁协议》、

　　《资产租赁经营合同之补充合同》、《资产租赁经营合同》等合同将终止。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　公司拥有独立、完整的经营系统和相应的配套设施。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

　　公司现已在第7类，第9类和第12类产品上注册19件商标。其中“中联”、“浦沅”、“中标”、“AA”商标2004年被湖南省工商行政管理局认定为湖南省著名商标。

　　2005年8月9日及2006年3月6日，公司在1－45类全类提出商标注册申请184件，现国家工商行政管理局已受理并在认定中。

　　公司目前正在进行3件商标在第7类产品上在97个国家的商标国际注册申请工作。

　　公司现有有效专利200余项，已申请尚未授权专利技术80多项。

　　公司所有工业产权、非专利技术等无形资产均为公司自有资产，独立于大股东。

　　附商标注册与使用情况统计表：

　　（1）中联重科已注册商标一览表（19件）

　　序号类别注册号注册日期商标

　　178123761996-2-7

　　2720243262003-5-7

　　3716257272001-8-28

　　4719112702002-8-7

　　5720243272003-1-14

　　6720243252003-1-14

　　7919824232002-12-21

　　8919824252002-12-21

　　976985111994-7-21

　　10715470232001-3-28

　　11127006641994-8-7

　　121215556462001-4-14

　　13716256512001-8-28

　　14716497212001-10-14

　　15716617242001-11-7

　　161216379772001-9-21

　　171216579732001-10-28

　　18711590961998-3-14

　　19711872491998-6-28

　　（2）中联重科已经申请注册商标一览表（184件）

　　序号类别申请日期商标

　　11－45类全类2005-8-9

　　27、12类2005-8-9

　　37、12类2005-8-9

　　41－45类全类2006-3-9

　　51－45类全类2006-3-9

　　61－45类全类2006-3-9

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　公司设立财务管理部，负责公司财务会计核算工作。根据企业会计准则，公司建立健全了财务会计制度和会计核算体系，对公司生产经营活动进行独立财务核算。

　　9.公司采购和销售的独立性如何

　　公司目前的经营模式采用的是事业部制，运行规则是“人、财、物、产、供、销、分配相对独立；集中决策、自主经营”，各分子公司有相对独立的分管采购、物流、营销的部门，具有一定的独立性。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营的情况。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

　　公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

　　本公司控股股东长沙建设机械研究院有限责任公司严格履行其与本公司签署的《避免同业竞争协议书》，没有从事与本公司生产经营相同或相近的业务，没有从事与本公司相竞争的活动，没有利用大股东的地位损害本公司和中小股东的利益。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，关联交易是根据公司的生产经营情况需要签订的，并已经公司股东大会审议通过，独立董事也就关联交易出具了独立意见。

　　关联交易主要包括综合服务、房屋租赁、资产租赁、销售、配件供应及加工等。2007年4月23日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于收购长沙建设机械研究院有限责任公司资产的议案》、《关于收购湖南省浦沅集团有限公司资产的议案》、《关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司资产的议案》、《公司关于受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂股权的议案》。收购完成后，综合服务、房屋租赁、资产租赁、销售、配件供应及加工等关联交易合同将终止。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

　　公司2006年度关联交易主要包括综合服务、房屋租赁、资产租赁、销售、配件供应及加工等，对公司生产经营的独立性不产生影响。

　　占同类

　　定价交易价格交易金额交易金对公司利

　　关联人交易内容

　　依据（预计数）(万元)额的比润的影响

　　例（%）

　　长沙建设机械研究院有限责任市场

　　综合服务547.61万元/年547.6167.17-

　　公司定价

　　市场

　　湖南浦沅工程机械有限公司综合服务267.65万元/年267.6532.83-

　　定价

　　长沙建设机械研究院有限责任房屋租赁市场

　　148.85万元/年148.85100.00-

　　公司（租用）定价

　　市场

　　湖南浦沅工程机械有限公司资产租赁727万元/年727.0082.04-

　　定价

　　市场

　　浦沅工程机械总厂上海分厂资产租赁159.11万元/年159.1117.96-

　　定价

　　销售汽车起重机、道路市场

　　湖南省浦沅集团有限公司4,339万元1,347.69100.00-

　　清扫车等产品定价

　　长沙高新技术产业开发区中旺市场

　　配件供应及加工0.0055—1.0857万元/件7,751.8217.20-

　　实业有限公司定价

　　市场驾驶室3.4654万元/个

　　湖南省常德武陵结构厂驾驶室、操作室供应8,898.1819.74-

　　定价操作室1.1104万元/个

　　固定支腿2.362万元/个

　　液压油箱、活动支腿、活动支腿0.413万元/个

　　市场

　　湖南省常德武陵结构二厂车架体、液压油箱等配车架体2.2771万元/个11,553.5925.63-

　　定价

　　件供应液压油箱等1.0869万元/

　　个

　　液压油缸、市场

　　湖南特力液压有限公司0.1315－2.7871万元/个16,875.9637.43-

　　中心回转供应定价

　　合计48,277.46

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，

　　公司如何防范其风险

　　公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《公司信息披露管理制度》。公司严格按照《公司信息披露管理制度》进行信息披露。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司成立了定期报告编制小组，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和《公司信息披露管理制度》的规定和程序编制、审议、披露定期报告。公司自上市以来及时披露定期报告，无推迟披露的情况，年度财务报告均经中喜会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司制定了《公司重大信息内部报告制度》，重大事项的报告、传递、审核、披露均按照该制度的规定和程序执行。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司董事会秘书能够按照《公司章程》规定的职责开展工作，其知情权和信息披露建议权能得到保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露，信息披露工作保密机制完善，未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况（1）公司于2001年12月25日披露《更正公告》，对组建中联新兴建设机械设备租赁有限公司（暂定名）事宜的公告中，将合作方的名称进行了更正。（2）2002年3月23日披露《2001年度报告补充更正公告》，对公司2001年度报告中的会计数据和业务数据摘要、利润表补充资料进行了更正。（3）2004年2月21日披露《公司2003年年报更正公告》、对公司2001年度报告中的主要会计数据和财务指标进行了更正，并补充披露了利润表附表的相关资料。（4）2006年10月10日披露《更正公告》，对2006年10月9日披露的《对外投资提示性公告》（公告编号：2006－55）中湖南泰嘉新材料技术有限公司进行财务描述时部分数据差错进行了更正。公司将不定期组织涉及信息披露的工作人员（包括财务人员、分子公司相关人员）认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规及规章制度，确保公司信息披露的规范性。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改中国证监会湖南监管局于2004年9月20日至9月24日对我公司进行了巡回检查，并于2004年11月3日下发了《关于对长沙中联重工科技发展股份有限公司限期整改的通知》(以下简称《整改通知》)。接到《整改通知》后，公司董事会和监事会非常重视，组织相关部门进行了认真学习和讨论，根据《整改通知》的精神和要求制订了《关于落实湖南证监局限期整改通知的报告》，并已提交2004年12月3日召开的公司第二届董事会第十七次会议(通讯方式)审议通过。《整改通知》要求公司进一步完善公司信息披露质量，公司已按照要求进行了整改。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施公司无因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。9.公司主动信息披露的意识如何公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的相关规定主动披露的信息。在不违反相关规定的基础上，公司能及时、公平地通过各种有效途径（如网上路演、分析师说明会等）与广大投资者进行沟通，借鉴国内外其他上市公司的经验，通过电子邮件、公司网站等渠道向广大投资者提供系统、全面的公司信息。五、公司治理创新情况及综合评价。1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司在2007年4月23日召开的2007年度第一次临时股东大会上采取现场投票与网络表决相结合的方式进行表决.参加本次股东大会通过网络投票的股东（代理人）270人、代表股份数123,152,892股，占公司股份总数的16.1937％，占公司非限售流通股股份总数的36.8038%。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。公司最近一次选举董事、监事的情况：2006年7月13日召开2006年度第三次临时股东大会，会议根据《公司章程》的规定采取累计投票制投票选举了公司第三届董事会和第三届监事会。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司注重与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作，并制订了《公司投资者关系工作细则》。除法律规定的信息披露途径，公司提供多渠道、多方位的投资者关系服务，具体措施包括：对外的电话专线、专用电子邮箱、对投资者的回函、投资者来访接待、参观、公司网站投资者关系管理频道建设、网上路演、分析师说明会等。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施公司非常注重企业文化建设。在14年创业过程中，积淀出自身独特的企业价值体系、道德规范及行为方式。这些自然积淀下来的企业文化要素集中体现在“至诚无息，博厚悠远”这一企业文化核心理念上。以此为基点，努力打造公司的七项核心竞争力，即“社会的公信力、文化的包容力、组织的凝聚力、全局的控制力、团队的推动力、自主的创新力和品牌的领导力”。主要措施：一是在发挥企业文化治企方面，注重企业和个人的需求互为契合，以人为本。中联“至诚无息博厚悠远”的企业文化核心理念，体现了企业整体及各成员的共同价值观、理念和共同利益，发挥着价值取向及行为取向的导向作用；并形成了无形的自我约束和强大的组织凝聚力；“安居乐业，融洽祥和，知书达礼，生机勃勃”的企业愿景，有效激发了员工的积极性，使员工在自己的劳动融入集体事业的同时，分享企业的荣誉和成果，得到自我实现及其它高层次精神需要的满足。二是在企业文化传导方面，注重柔性贯彻，以人为本。公司制定了管理团队的“五公开”和“八不准”，要求管理团队率先垂范，以管理团队的表率和对制度的刚性执行，形成对文化“润物无声”式的柔性贯彻。在民主管理上我们做到了五公开：一是重大决策公开。凡是企业的重大决策，我们都严格按程序透明操作，召开职工大会讨论，并就此议题班子成员与职工开放式“对话答疑”，最后召开职代会表决；二是收入分配公开。在职代会通过的薪酬体系下，领导、员工均以岗定薪，以效定奖，充分体现了多劳多得，激励约束；三是人事聘用任免公开。企业上至公司副总，下至一般员工，所有的岗位都必须通过公开招聘，确定人选，实现了能上能下；四是物资采购招标公开。对于企业所需大宗物资采购，我们内部有专门的机构负责，并委托外部中介机构参与，面向社会公开招标，杜绝腐败，降低成本；五是审计公开。对大型的基建、技改、采购项目，我们引入外部中介机构，实行内审与外审相结合，做到事前通知、事中报告和事后有处理结果。“八不准”是指管理团队在工作、生活中严令禁止的八条“高压线”，全体员工有权监督，管理团队成员触犯其中任何一条都将受到严厉处罚。在企业文化贯彻方面，我们很少作强制性灌输，但正是管理团队对制度的尊崇、对行为规范的恪守，使得由此产生的表率效用得以发挥，但实现了文化传导的以人为本。三是在丰富企业文化载体方面，形式多样，以人为本。首先，我们注重以企业的行为作载体，以此昭示文化理念，让员工在参与中亲身感受并融入中联独有的文化力量。公司对产品品质的苛刻，对客户的感恩，对股东的诚信，对社会的责任等体现于一次次的企业行为，一年一度的为贫困学子捐款、为困难员工捐赠等活动已成为中联人的不可缺少的自觉行为；其次，我们注重以精神产品承载厚重的企业文化。企业不仅仅是物质财富的创造者，也应是精神财富的创造者，中联要做百年老店，更要在精神文化方面留下自身独特的印迹。为此，董事长本人撰写《论礼》、《论义》、《论廉》、《论耻》等文，刊发于企业内刊《中联》报，使员工明白中联崇尚什么、弘扬什么、反对什么，从而实现内心的一致认同；再次，我们注重宣传形式的多样化，力求做到喜闻乐见。我们注重不同需求，针对不同层次的员工，通过巡回演讲比赛、板报、座谈会等多种形式，寓教于乐，寓教于学，使员工真切地感受到企业文化的真谛。传承与创新传统文化，使中联重科重视人的作用，关注人的需求，包容人的个性，激发人的潜能，使企业的成长和发展与个人的成长和发展在文化这个层面达到高度契合。在制度治企的同时实现文化治企，以文化的包容力推动了企业的持续发展。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何公司在企业绩效评价方面建立了一套完善的管理制度和工作程序，实现了公司对经营管理过程的控制，提高员工工作计划性和自我管理能力。公司绩效评价体系从结构上分为部门业绩评价和个人业绩评价，部门业绩评价包括事业部经营目标考核和直属部门业绩考核，个人业绩评价根据岗位责任分为高层管理人员、中层管理人员、普通员工三类考核。公司高级管理人员根据《公司高层管理人员考核办法》进行绩效考评，综合评分后倒序30％的高管人员向董事会进行述职，由董事会确定是否继续聘用。同时，公司也正在制订有关高管人员的激励制度及实施细则。部门业绩评价方面，公司对事业部的生产经营进行全程监控，对其经营业绩和经营效果进行考核，考核按过程（季度）考核和结果（年度）考核两种方式进行。同时根据直属部门的特点，主要考核其履行部门职能情况、综合管理能力、部门协作关系和服务意识四个指标。个人业绩评价方面，根据公司经营和管理特点，将高层管理人员、中层管理人员的考核指标分为业绩、德能效，强化其责任意识和勤勉尽责精神，以目标管理和自我控制为手段，确保公司经营健康、可持续发展。普通员工考核推行目标管理，实行季度计划、季度考核，重点关注员工在组织目标和个人目标实现过程中的业绩表现，要求在部门年度考核目标确立的前提下，各级考核者将目标层层分解、细化到被考核者，考核双方建立风险共担、利益共享的合作关系，并通过持续双向沟通，保证个人和组织目标的实现。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示2006年，公司实施流程再造工程，进一步完善了治理结构：引入战略合作伙伴，实现了股权多元化，股东大会在公司治理结构中发挥了重要的作用。公司董事会换届后，第三届董事由七名董事组成，董事候选人由公司控股股东及第二大股东联合推荐，其中独立董事四名，超过公司董事会人员半数，独立董事分别是财务管理、宏观经济、企业管理、人力资源管理的专家，形成了更加科学、适应市场经济要求的治理结构。公司根据“产业链上下延伸，中间裂变”的发展战略，构建了适合公司发展的事业部经营体系。公司在认真研究国际事业部运行模式的经验和教训后，结合公司的实际情况，创造性的提出了“50字管理方针”，并对公司原有的管理制度进行了大幅度的修订，分子公司也迅速建立齐了各自的制度体系，从而形成了中联重科的基本掌法和基本秩序，为做到责权明确、信息畅通、激励有效、监控严格、运行有序提供了制度的保障。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。本次治理专项活动进一步加强了资本市场的基础建设，将促进上市公司提高规范运作水平、建立更为完善的公司治理结构。因此，我们建议：公司治理专项活动应该作为一个长期的工作持续下去，使国内资本市场更加健康的发展。长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会二○○七年七月十二日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。