青海明胶(000606)关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　青海明胶股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要进一步整改和完善。

　　（一）公司内部管理制度还需进一步探索、创新和完善；

　　（二）公司须按照新《企业会计准则》要求，修订完善公司《会计制度》、

　　《财务管理制度》，实现新旧会计准则核算体系的平稳过渡；

　　（三）公司投资者关系管理工作不够深入，须对《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》进行修订，并制定《重大事项内部报告制度》、《推广接待制度》，加强与投资者和潜在投资之间的沟通力度，增进投资者对公司的了解，树立企业良好的市场形象；

　　（四）公司在资本市场上的创新不够。

　　二、公司治理概况

　　公司自1996年成立以来，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的规定要求，不断完善公司法人治理结构，推进现代企业制度建设，规范公司运作，强化信息披露工作，注重投资者关系管理工作，企业综合实力得到长足发展，企业规模不断扩大，经营领域进一步拓宽。随着2006年《公司法》、《证券法》的全面修订，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006

　　修订版）、深圳证券交易所《上市公司内控指引》（2006年）及中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订版）等文件的要求和公司实际工作的需要，及时对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度进行了修订和完善，为更好地保护公司和全体投资者的合法权益提供了良好的制度保障，逐步形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

　　（一）公司与第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称：

　　“泰达科技”），在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况。

　　1、业务独立情况：公司独立从事明胶、硬胶囊、医药产业生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司各子公司拥有独立的原材料采购、产品的生产和销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业。

　　2、人员分开情况：公司员工全部独立于大股东自行招聘、任用、解聘，不存在两块牌子一套人马的情形。

　　3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。

　　4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，资产权属明晰，产权独立。

　　5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税，与大股东及其关联企业完全分开。

　　（二）信息披露公开、透明。

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，制定了《公司信息披露管理制度》，并得以严格执行，定期报告和临时报告的编制、审议和披露程序符合相关规定，披露信息真实、准确、完整、及时，有效地保证了投资者特别是中小投资者的知情权。能够较好地依照现行法律法规的具体规定履行信息披露义务，使投资者平等获得公司信息，掌握公司经营的动态。

　　（三）“三会”制度健全。

　　股东大会为公司最高权力机构，实施公司重大事项最终决定权。公司自成立以来能始终严格贯彻执行《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，不断规范股东大会召集、召开和表决程序，聘请律师见证股东大会的全过程，并就审议事项、股东（代理人）资格、召集程序出具法律意见。确保全体股东，特别是中小股东享有平等的知情权，充分行使自己的股东权利，真实地反映自己的意见。

　　公司董事会为公司决策机构，董事会成员组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设审计、战略、薪酬、提名四个专业委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任召集人。

　　公司监事会为公司监督机构，监事会成员的专业水平，从业经验，文化程度能够保证监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督和检查，监事会依照《监事会议事规则》规定的程序召开监事会会议，行使监督权。主要行使公司依法运作情况、公司财务情况检查、募集资金使用情况检查、公司收购、出售资产检查、关联交易检查情况等项职权。

　　公司经理层为日常经营管理机构，能够按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总裁工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。公司董事会秘书作为高级管理人员，负责信息披露、投资者关系管理、接待股东来访和咨询工作。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司自上市以来，建立并健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层主持日常生产经营，监事会实施监督的公司治理机制。公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，通过明确股东大会、董事会、监事会、经理层的权责，合理分工，独立经营，做到了权责明晰、各司其职、各负其责，保证了决策、监督和执行权，经过十多年的发展，公司治理结构和水平得以不断规范和提高。但和国内知名上市公司及成熟资本市场要求相比，还存在一些不足和问题，需要进一步完善和整改。主要有以下几个方面：

　　（一）公司内部制度还需进一步探索、创新和完善。

　　公司虽已按现行法律法规及证监会、深交所有关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和

　　《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、劳动人事管理奖惩制度，但和目前已逐步成熟的资本市场要求和国内优秀上市公司相比，还存在一定的不足，需进一步探索、创新和完善。现阶段，公司需要按深圳证券交易所深圳上200692号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际经营及发展需要进一步梳理、完善、制定公司的《内部控制制度》、

　　《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《推广接待制度》、《对外担保管理规定》、《关联交易实施细则》等管理规章。

　　（二）公司须按照新《企业会计准则》要求，修订完善公司《会计制度》、

　　《财务管理制度》，实现新旧会计准则核算的平稳过渡；

　　为了进一步加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性、完整性和合法性。公司须按照新《企业会计准则》要求，对原有制度进行全面修订，结合公司实际制定出符合现行会计政策的《会计制度》、《财务管理制度》，实现新旧会计准则核算的平稳过渡，不断促进公司财务管理工作规范平稳运行。

　　（三）公司投资者关系管理工作不够深入，须对《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》进行修订，并制定《重大事项内部报告制度》、《推广接待制度》，加强与投资者和潜在投资之间的沟通力度，增进投资者对公司的了解，树立良好企业形象；

　　随着国内资本市场的不断成熟，机构投资者将成为市场的主导力量，相对于中小投资者，机构投资者更为理性，更关注公司的内在价值及长远发展。因此，上市公司如何加强投资者关系管理，提升市场形象，增强投资者认同感就显得至关重要。这将对公司信息披露工作提出越来越高的工作要求，同时公司还需要多方面、多渠道、多方法开展投资者关系管理相关工作，推进公司投资者关系管理工作的逐步深入。据此，须对《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》进行修订，并制定《重大事项内部报告制度》、《推广接待制度》。

　　（四）公司在资本市场上的创新还不够。

　　公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在主业生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，拓展了经营领域，延长了公司主业相关产业链，但随着资本市场的日趋完善，公司在资本市场上的创新品种、方法等方面的工作还做得不够，须深入学习，进行前瞻性研究工作，为公司持续快速健康发展探索合体的方案和办法，促进公司全面发展。

　　四、公司的整改措施、整改时间及责任人

　　针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

　　序号整改时间责任人整改措施

　　梳理、完善、制定公司的《内部控制制度》、《信

　　息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、

　　赵华董事长《投资者关系管理制度》、《推广接待制度》、《对

　　012007年10月31日前

　　张海仓副总裁外担保管理规定》、《投融资管理制度》、《关联

　　交易实施细则》等项规章，并将长期注重管理制度

　　探索、创新与完善。

　　按照新《企业会计准则》要求，修订完善公司《会

　　022007年10月31日前刘桂英副总裁

　　计制度》、《财务管理制度》。

　　完成公司《信息披露管理制度》的修订，《重大事

　　032007年6月30日前张海仓副总裁

　　项内部报告制度》、《推广接待制度》的制定。

　　公司将在抓好产业经营的同时，及时了解和掌握资

　　公司董事会和

　　04长期本市场的新政策、新动向，加强资本创新工作，促

　　管理层

　　进实体产业的持续健康快速发展。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司董事会的组成结构合理。在现有的九名董事中，有股东代表董事六人,独立董事三人,生产经营管理层董事二人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。

　　（二）公司内部控制体系较为完善，决策经营分工明确

　　在股东大会、董事会与经营层之间，严格依据《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》规定进行管理，股东会、董事会、经理层的权利和义务有明确的制度规定，并在日常生产经营管理工作中得以严格执行，企业自上市以来经营管理工作运行平稳，没有发生过因制度不健全而使公司遭受重大损失的事项。同时，公司还结合自身实际制定出台了32项相关制度。规范日常管理工作和员工行为，取得了良好的管理效果。

　　（三）积极应用新技术，扩大股东知情权与参与权

　　公司召开股东大会时，积极应用网络投票形式，除股权分置改革相关股东会议外，公司2006年第二次临时股东大会审议公司定向增发议案时采取了网络投票形式，充分保证了广大投资者的知情权与参与权，并得到了广大投资者的大力支

　　持。

　　（四）注重企业文化建设，培养树立企业良好价值观

　　公司长期以来注重企业文化建设，2006年8月在公司成立50周年暨上市十周年之际，公司创办了《青胶人》定期内刊。其目的在于更好地推进企业文化建设，力求形成一种以企业精神教化和熏陶企业成员，并召唤每位员工参与其中的良好氛围。给广大职工提供了一个弘扬和传承企业精神、宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观，反映职工心声、展示群众风采、树立良好企业风气的平台。并通过举办员工运动会、演讲比赛、募捐活动等丰富多彩的企业文化、公益活动形式，丰富员工精神生活。培养和树立了良好的企业价值观，强化了企业员工团结、合作、进取的精神以及社会责任感。

　　六、公司治理专项活动联系方式

　　为了投资者和社会公众更好地参与公司治理专项评议，推动专项活动在公司的顺利进行，公司已设立了专门的联系电话、电子信箱，方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议；另外，还可以通过中国证监会监管部、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会青海监管局专用邮箱或网站专栏进行评议。旨在更广泛地接受公司治理相关建议，热忱希望来函来电，共同推进公司治理水平的全面提升。具体联系方式如下：

　　（一）中国证监会监管部公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn

　　（二）中国证监会青海监管局公众评议邮箱：openqh@csrc.gov.cn

　　（三）深圳证券交易所公众评议网址：https://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

　　（四）公司联系方式：

　　1、联系电话：0971-8013495

　　2、联系传真：0971-8012106

　　3、电子邮箱：zhanghc@my0606.com.cnpostmaster@my0606.com.cn

　　七、公司拟定于2007年9月5日(星期三)14：00至16：00，通过深圳证券信息公司投资者互动平台（https://irm.p5w.net/000606/index.html）与广大投资者进行公司治理的自查情况及整改措施等事项的交流，欢迎广大投资者参与。

　　依据监管部门的要求，结合资本市场整体实际，公司在自查后认为，虽然在十多年的发展过程中取得了较好的经营成绩、也使公司治理水平得到了良好的规范和发展，但与成熟资本市场的要求、先进企业的治理水平相比，公司在治理工作中还有一定的差距，还需进一步探索、创新和完善相关管理制度，不断规范企业治理行为。公司将充分利用本次治理专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力紧密结合起来，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订和完善公司治理相关的规范性文件，并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，有效提高公司治理的水平，树立良好的企业市场形象。

　　青海明胶股份有限公司公司治理自查情况说明

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）基本情况

　　1、公司法定中文名称：青海明胶股份有限公司

　　2、公司法定代表人：赵华

　　3、公司董事会秘书：张海仓

　　4、联系地址：西宁市东兴路19号

　　5、联系电话：0971—8013495

　　6、电子信箱：zhanghc@my0606.com.cnpostmaster@my0606.com.cn

　　7、注册地址：西宁市东兴路19号

　　8、国际互联网网址：https://www.my0606.com.cn

　　9、股票上市交易所：深圳证券交易所

　　10、股票简称：青海明胶股票代码：000606

　　（二）公司历史沿革

　　1996年8月，经中国证券监督管理委员会证监发字1996第163和164号文核准，公司首次公开向社会公众发行1500万股(含150万内部职工股)普通股，每股面值1元,发行价4.14元/股，发行后公司总股本5150万股,其中，1350

　　万流通股于同年10月4日在深圳证券交易所上市交易。

　　1998年2月，经中国证券监督管理委员会批准，公司实施了1997年度增

　　资配股方案，以1997年年末股本总额5150万股为基数，按10:3的比例向全体

　　股东配股，配股价格4元/股，配股方案实施后公司总股本增至6695万股，其中

　　流通股1950万股。

　　2000年9月，经中国证券监督管理委员会批准，公司实施了2000年度增资

　　配股方案，以1999年年末股份总额6695万股为基数，按10:3的比例向全体股

　　东配股，配股价格为9元/股，配股方案完成后公司总股本增至7585.1万股,其

　　中流通股2535万股。

　　2001年2月，经公司申请，深圳证券交易所批准，公司转配股663万股上

　　市流通，转配股上市后，公司总股本7585.1万股，其中流通股3198万股。

　　2001年9月，经公司股东大会批准，公司向全体股东实施了每10股转增10

　　股的资本公积金转增股本方案。该方案实施后，公司总股本增至15170.2万股，

　　其中，流通股增至6396万股。

　　2006年1月公司相关股东大会审议批准了股权分置改革方案，流通股股东

　　每10股获得非流通股股东3.2股的对价股份，非流通股股东向流通股股东支付

　　20,467,200股对价股份。

　　2007年3月，经中国证券监督管理委员会批准，公司实施了向特定投资者

　　发行3500万股股票的方案，发行完成后公司总股本增至186,702,000股。

　　2007年5月，经公司2006年年度股东大会批准，公司向全体股东实施了每

　　10股送1股派发现金红利0.11元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10

　　股转增1股的2006年度利润分配和资本公积金转增股本方案，方案实施后公司

　　总股本增至224042400股。

　　（三）公司上市后至治理专项活动开展前的历次股本变动情况

　　1、1996年8月27日，经公司申请中国证券监督管理委员会〔证监发字（1996）

　　163号〕和〔证监发字（1996）164号〕文批准。向社会公众公开发行1350万股，

　　向公司职工股配售150万股。每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.30

　　元。发行完成后股本结构如下表：

　　本次配股前本次变动增减本次配股后

　　股份类别

　　股份数量比例新股发行股份数量比例

　　一、未上市流通股份36,500,00010038,000,00073.79

　　发起法人股份36,500,00010036,500,00070.88

　　内部职工股001,500,0001,500,0002.91

　　二、已流通股份合计0013,500,00013,500,00026.21

　　境内上市的人民币普通股0013,500,00013,500,00026.21

　　三、股份总数36,500,00010051,500,000100

　　2、1998年2月，经中国证券监督管理委员会证监上字1997119号文批准，

　　公司实施了1997年度增资配股方案，以1997年年末股本总额5150万股为基数，

　　按10:3的比例向全体股东配股，配股价格4元/股，配股方案完成后公司总股本

　　增至6695万股，其中流通股1950万股。本次发行完成后，公司股本结构如下表：

　　本次配股前本次变动增减本次配股后

　　股份类别

　　股份数量比例配股股份数量比例

　　一、未上市流通股份36,500,00070.875,850,00047,350,00070.88

　　1、发起法人股份36,500,00070.875,850,00042,350,00063.26

　　2、法人股转配股5,100,0005,100,0007.62

　　二、已流通股份合计15,000,00029.134,500,00019,500,00029.12

　　境内上市的人民币普通股15,000,00029.134,500,00019,500,00029.12

　　三、股份总数51,500,00010015,450,00066,950,000100

　　3、2000年9月，经中国证券监督管理委员会批准，公司实施了2000年度

　　增资配股方案，以1999年年末股份总额6695万股为基数，按10:3的比例向全

　　体股东配股，配股价格为9元/股，配股方案完成后公司总股本增至7585.1万股,

　　其中流通股2535万股。本次发行完成后，公司股本结构如下表：

　　本次配股前本次变动增减本次配股后

　　股份类别

　　股份数量比例配股股份数量比例

　　一、未上市流通股份47,450,00070.93,051,00050,501,00066.58

　　1、发起人股份30,150,00045.031,521,00031,671,00041.75

　　2、募集法人股12,200,00018.2212,200,00016.08

　　3、法人股转配股5,100,0007.621,530,0006,630,0008.74

　　二、已流通股份合计19,500,00029.15,850,00025,350,00033.42

　　境内上市的人民币普通股19,500,00029.15,850,00025,350,00033.42

　　三、股份总数66,950,0001008,901,00075,851,000100

　　4、2001年2月，经公司申请，深圳证券交易所批准，公司转配股663万股

　　上市流通，转配股上市后，公司总股本7585.1万股，其中流通股3198万股。本

　　次变动后，公司股本结构如下表：

　　转配股上市前本次变动增减转配股上市后

　　股份类别

　　股份数量比例转配股上市股份数量比例

　　一、未上市流通股份50,501,00066.57-6,630,00043,871,00057.84

　　1、发起人股份31,671,00041.7531,671,00041.75

　　2、募集法人股12,200,00016.0812,200,00016.08

　　3、法人股转配股6,630,0008.74-6,630,0000

　　二、已流通股份合计25,350,00033.42+6,630,00031,980,00042.16

　　境内上市的人民币普通股25,350,00033.42+6,630,00031,980,00042.16

　　三、股份总数75,851,000100075,851,000100

　　5、2001年9月，经公司股东大会批准，公司向全体股东实施了每10股转

　　增10股的公积金转增方案。该方案实施完成后，公司总股本增至15170.2万股，

　　其中，流通股增至6396万股。本次变动后，公司股本结构如下表：

　　本次变动前本次变动增减本次变动后

　　股份类别

　　股份数量比例资本公积金转增股份数量比例

　　一、未上市流通股份43,871,00057.8443,871,00087,742,00057.84

　　1、发起人股份31,671,00041.7531,671,00063,342,00041.75

　　其中：国家拥有股份

　　境内法人拥有股份31,671,00041.7531,671,00063,342,00041.75

　　境外法人拥有股份

　　2、募集法人股12,200,00016.0812,200,00024,400,00016.08

　　3、内部职工股

　　二、已流通股份合计31,980,00042.6131,980,00063,960,00042.61

　　1、境内上市的人民币普通股31,980,00042.6131,980,00063,960,00042.61

　　2、其他

　　三、股份总数75,851,00010075,851,000151,702,000100

　　6、2006年1月经公司相关股东大会批准，公司实施了股权分置改革方案，

　　流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股的对价股份，非流通股股东

　　向流通股股东支付20,467,200股对价股份。本次股改方案实施后，公司总股本

　　无变化，公司股本结构如下表：

　　改革前改革后

　　股份数量占总股本股份数量占总股本

　　股份类别股份类别

　　（股）比例（％）（股）比例（％）

　　一、未上市流通一、有限售条件的

　　87,742,00057.8467,274,80046.03

　　股份合计流通股合计

　　国家股53,742,00035.43国家持股6,044,6663.98

　　国有法人股600,0000.40国有法人持股42,089,73527.75

　　社会法人股9,000,0005.93

　　社会法人持股19,140,39912.62

　　募集法人股24,400,00016.08

　　境外法人持股00境外法人持股00

　　二、无限售条件的

　　二、流通股份合计63,960,00042.1684,427,20055.65

　　流通股合计

　　A股63,960,00042.16A股84,427,20055.65

　　其中高管股16,885.440.01

　　三、股份总数151,702,000100三、股份总数151,702,000100

　　备注：股改前未上市流通股份类别按照证券登记公司登记资料统计

　　股改后有限售条件的流通股股份类别按实际情况统计

　　7、2007年3月，经中国证券监督管理委员会批准，公司实施了向特定投资

　　者发行3500万股股票的方案，发行完成后公司总股本增至186,702,000股。本

　　次变动后，公司股本结构如下表：

　　本次变动前本次变动增减本次变动后

　　股份类别

　　股份数量比例定向发行股份数量比例

　　一、有限售条件股份67,274,80046.03+35,000,000102,274,80054.78

　　1、国家持股6,044,6663.986,044,6663.24

　　2、国有法人股42,089,73527.75+35,000,00077,089,73541.29

　　3、社会法人持股19,140,39912.6219,140,39910.25

　　4、境内自然人持股

　　5、境外法人持股0000

　　二、无限售条件股份84,427,20055.65084,427,20045.22

　　1、人民币普通股84,427,20055.6584,427,20045.22

　　三、股份总数151,702,000100%35,000,000186,702,000100

　　%8、2007年5月8日，经公司部分股东申请，深圳证券交易所核准，公司股

　　东北京国际信托投资有限公司、江门市蓬江区恒业化工商行、青海省新机五金矿

　　产有限公司、北京紫竹药业有限公司所持公司股份办理了解除股份限售事项，该

　　事项办理完成后，公司股本结构如下表：

　　本次限售股份解除事项实施前本次限售股份解除事项实施后

　　股份数量占总股本股份数量占总股本

　　股份类别股份类别

　　（股）比例（％）（股）比例（％）

　　三、有限售条件的一、有限售条件的

　　10229168654.799381132650.25

　　流通股合计流通股合计

　　国家持股国家持股

　　国有法人持股7282770739.00国有法人持股6557412335.12

　　社会法人持股2944709315.77社会法人持股2822031715.12

　　境内自然人持股168860.01境内自然人持股168860.01

　　境外法人持股00境外法人持股00

　　四、无限售条件的二、无限售条件的

　　8441031445.219289067449.75

　　流通股合计流通股合计

　　A股8441031445.21A股9289067449.75

　　三、股份总数186702000100三、股份总数186702000100

　　备注：解除限售事项办理完成后有限售条件的流通股股份类别按实际情况统计

　　9、2007年5月24日，经公司2006年年度股东大会批准，公司向全体股东

　　实施了每10股派送1股派发现金红利0.11元（含税），同时用资本公积金向全

　　体股东每10股转增1股的2006年度利润分配和资本公积金转增股本方案，该方

　　案实施后公司总股本增至224042400股。公司股本结构如下表：

　　本次变动前本次变动增减本次变动后

　　股份类别资本公积

　　股份数量比例送股股份数量比例

　　金转增

　　一、有限售条件股份9381132650.25%9381133938113311257359150.25

　　%1、国家持股00%0000

　　%2、国有法人股6557412335.12%655741265574127868894835.12

　　%3、社会法人持股2822031715.12%282203228220323386438015.12

　　%4、境内自然人持股168860.01%16891689202630.01

　　%5、境外法人持股00%0

　　%二、无限售条件股份9289067449.75%9289067928906711146880949.75

　　%1、人民币普通股9289067449.75%9289067928906711146880949.75

　　%三、股份总数186702000100%1867020018670200224042400100

　　%（四）公司目前情况

　　目前，公司拥有青海明诺胶囊有限公司（中外合资）、青海明杏生物工程有

　　限公司（青台合资）、四川禾正制药有限责任公司、广汉明浩骨制品有限责任公

　　司四家控股子公司及正在申请注册当中的明胶有限责任公司，产品经营涉及药用

　　基料、药包材料、中药、保健品等制造领域。

　　公司及控股子公司主营业务为：明胶系列产品(药用明胶、食用明胶、照相

　　明胶、工业明胶)、硬胶囊系列产品（0#—4#机制空心硬胶囊）、中药胶囊剂、片

　　剂、原料药、保健品等产品的生产销售。目前，公司及控股子公司具备年产明胶

　　1500吨、机制空心硬胶囊40亿粒、机制软胶囊6亿粒、中药提取250吨、胶囊

　　剂2亿粒、片剂2亿片、颗粒剂8000万袋、丸剂2亿粒的年生产能力。产品产

　　量、质量均居全国同行业前列。公司营销网络遍及全国大中城市，产品行销全国

　　各地。

　　公司年产3000吨明胶生产线项目、新增60亿粒硬胶囊项目正在紧张建设当

　　中，预计年内能够完成项目建设。

　　截止2006年12月31日，公司总资产6.4亿元，净资产3.11亿元，2006

　　年度实现主营业务收入17987.5万元，利润总额1836.65万元，净利润1600.41

　　万元。

　　公司近三年的财务状况及经营业绩

　　表1近三年主要会计数据(单位：万元)

　　项目2006年2005年2004年

　　总资产64,393.0157,077.9558,486.37

　　股东权益31,110.0429,933.5028,652.87

　　主营业务收入17,987.5016,843.0112,987.45

　　利润总额1,836.651,236.19262.99

　　净利润1,600.411,070.08147.80

　　每股收益0.100.07000.0097

　　每股净资产2.051.971.89

　　每股经营活动产生的现金流（元）0.1620.18400.1850

　　加权平均净资产收益率（%）5.143.650.53

　　表2近三年主要财务指标

　　财务指标2006年度/末2005年度/末2004年度/末

　　流动比率（倍）1.090.650.89

　　速动比率（倍）0.650.360.57

　　资产负债率%50.4039.4149.25

　　应收账款周转率（次）3.303.242.21

　　存货周转率（次）1.521.491.21

　　表3近三年简要现金流量表（单位：万元）

　　项目2006年2005年度2004年度

　　经营活动产生的现金流量净额2,463.432,786.602,800.95

　　其中：销售商品、提供劳务收到的现金19,192.8018,289.6014,308.97

　　经营性活动产生现金流入小计19,612.9018,439.0116,879.94

　　购买商品，接受劳务支付的现金8,706.028,655.127,300.81

　　经营性活动产生现金流出小计17,149.4815,652.4114,078.98

　　投资活动产生的现金流量净额-1,955.34-1,657.71-987.18

　　筹资活动产生的现金流量净额1,560.09-3,398.52-298.35

　　现金及现金等价物净增加额2,068,18-2,269.631,515.43

　　（五）公司控制关系和控制链条，用方框图说明，

　　天津经济技术开发区管理委员会

　　100%（国有独资）

　　天津经济技术开发区投资有限公司

　　67.1

　　%天津泰达科技风险投资股份有限公司

　　19.57

　　%青海明胶股份有限公司

　　（六）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称：“泰达科技”）成立于2000

　　年8月，位于天津经济技术开发区，是国内规模较大的风险投资公司之一，泰达科技注册地：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室，注册资本41021万元，注册号：1200001001014，企业类型：股份有限公司，经济性质：国有控股，经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。经营期限：自2000年10月13日起不约定期限。截止2007年5月

　　31日，公司第一大股东泰达科技持有公司股份43835349股，占公司总股本的

　　19.57%。

　　控股股东泰达科技通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公

　　司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。

　　（七）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、

　　关联交易等情况

　　公司的控股股东除控股公司外，还持有天津开发区中科海迅科技有限公司

　　89%股份。与公司不存在同业竞争的问题。由于泰达科技与公司在业务、资产、人员、机构、财务、纳税上均各自独立，且相互之间无日常关联采购与关联销售

　　事项，因此，未对公司治理和稳定经营产生重大影响及造成重大经营风险。

　　（八）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止2007年5月31日，公司股东中通过认购定向增发股票的机构投资者

　　八名，但未有机构投资者参与公司经营管理。

　　（九）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年

　　修订）》予以修改完善

　　公司的《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引

　　（2006年修订）》予以修订完善，并已获得2006年5月9日召开的2005年年度股东大会审议通过。

　　二、规范运作

　　公司自1996年成立以来，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的规定要求，不断完善公司法人治理结构，推进现代企业制度建设，规范公司运作，强化信息披露工作，注重投资者关系管理。随着2006年《公司法》、《证券法》的全面修订和实施，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006修订版）、深圳证券交易所《上市公司内控指引》（2006年）及中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订版）等文件的要求和公司实际工作的需要，公司及时对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度进行了修订和完善。为保护公司和全体投资者的合法权益提供了良好的制度保障，并形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各

　　尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

　　（一）股东大会

　　股东大会为公司最高权力机构，实施公司重大事项最终决定权。公司自成立以来能始终严格贯彻执行《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，不断规范股东大会召集、召开和表决程序，公司聘请的律师见证股东大会的全过程，并就审议事项、股东（代理人）资格、召集程序出具法律意见。确保全体股东，特别是中小股东享有平等的知情权，充分行使自己的股东权利，真实地反映自己的意见。

　　青海明胶近三年股东大会一览表

　　序号召开日期召开届次

　　0120040411公司2003年年度股东大会

　　0220041223公司2004年第一次临时股东大会

　　0320050516公司2004年年度股东大会

　　0420050716公司2005年第一次临时股东大会

　　0520060116公司股权分置改革相关股东会议

　　0620060331公司2006年第一次临时股东大会

　　0720060405公司2005年年度股东大会

　　0820060929公司2006年第二次临时股东大会

　　0920070510公司2006年年度股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关

　　规定。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》

　　的相关规定。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保

　　中小股东的话语权。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召

　　开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　公司近三年召开了9次股东大会（含股改相关股东会议），历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会

　　的情形。

　　5、是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

　　请说明其原因；

　　（1）2004年3月30日，公司原第一大股东青海企业技术创新投资管理有限责任公司“关于在三年承诺期内转让青海明胶5374.2万国有股情况说明的提

　　案”。

　　2001年9月，经青海省国资委同意，财政部、中国证监会批准，将公司原第一大股东青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶国有法人股权5374.2万股划转给青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称"青海创投"）。青

　　海创投承诺在三年内不转让上述股权。2003年12月29日，青海创投与天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司、北京国际信托有限公司达成协议，向上述三家公司全部一次性转让了所持有5374.2万股国有股权。据此，青海创投就三年承诺期内转让国有股权的原因做了相关说明，并增加到公司2003年年度股东大会审议。

　　（2）2006年年度股东大会上第二大股东建议增加设立一人有限责任公司议案

　　2007年4月24日，公司收到第二大股东西安思源机械科技有限公司（以下简称：“西安思源”）《关于增加青海明胶股份有限公司2006年年度股东大会临时提案的函》，函告内容为：“2007年4月24日，贵公司发布了青海明胶股份有限公司（以下简称：“青海明胶”）第四届董事会2007年第二次临时会议决议公告，其中审议通过的“公司《明胶分公司改制》的议案”涉及对外投资金额10000

　　元；另青海明胶于2007年4月6日召开的第四届六次董事会审议通过的《向青海明诺胶囊有限公司增资》的议案涉及对外投资金额6360万元，两项合计16360

　　万元，超过青海明胶2006年年末总资产的20%，根据青海明胶现行章程规定，上述对外投资金额超过股东大会对董事会的授权范围，建议将青海明胶“公司《明胶分公司改制》的议案”增加到青海明胶股份有限公司2006年年度股东大会审议。”

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

　　露；

　　公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书处妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及

　　时。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

　　如有，请说明原因；

　　公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东

　　大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　公司董事会为公司决策机构，董事会成员组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设审计、战略、薪酬、提名四个专业委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任召集人。

　　公司近三年董事会召开情况

　　序号召开日期召开届次备注

　　0120040214第三届董事会2004年第一次临时会议

　　0220040305第三届七次董事会年度股东会筹备

　　0320040411第三届八次董事会选举董事长

　　0420040426第三届九次董事会聘任总经理

　　0520040602第三届董事会2004年第二次临时会议与三普互保

　　0620040713第三届董事会2004年第三次临时会议与山川互保

　　0720040727第三届董事会2004年第四次临时会议反担保

　　0820040818第三届十次董事会高管调整

　　0920040830第三届董事会2004年第五次临时会议聘任常务副总

　　1020041010第三届董事会2004年第六次临时会议向创新担保

　　1120041026第三届十一次董事会季度报告

　　1220041121第三届十二次董事会资产置换

　　1320050412第三届十三次董事会

　　1420050427第三届董事会2005年第一次临时会议

　　1520050614第三届董事会2005年第二次临时会议

　　1620050805第三届十四次董事会

　　1720051028第三届董事会2005年第三次临时会议

　　1820060228第三届十五次董事会换届选举

　　1920060331第四届一次董事会选举董事长

　　2020060421第四届二次董事会季度报告

　　2120060602第四届董事会2006年第一次临时会议

　　2220060818第四届三次董事会

　　2320060917第四届四次董事会定向增发

　　2420061020第四届五次董事会

　　2520061212第四届董事会2006年第三次临时会议

　　2620070321第四届董事会2007年第一次临时会议

　　2720070406第四届六次董事会2006年年报等

　　2820070423第四届董事会2007年第二次临时会议

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　2002年3月11日，公司2001年年度股东大会审议通过《公司独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关内部制度。2006年5月9

　　日，公司根据证监公司字200638号《上市公司章程指引（2006年修订）》相关规定，对《公司章程》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》进行了重新修订，并在2006年5月9日召开的公司2005年年度股东大会上

　　获得通过。

　　2、公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事由九名董事构成，其中由控股股东泰达科技及其一致行动人北京国际信托投资有限公司提名并选举为公司董事的4名（泰达科技提名3人，北京国际信托投资有限公司提名1人）；第二大股东西安思源机械科技有限公司提名并

　　选举为公司董事的2名；由董事会提名选举的独立董事3名。

　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

　　督的情形；

　　赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司总经理。

　　赵华先生除在公司任董事长职务外，在控股股东泰达科技任总经理职务。

　　公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使

　　职权不存在缺乏制约监督的情形。

　　4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是

　　否符合法定程序；

　　根据《上市公司章程指引》（证监公司字200638号）的相关规定：“第九

　　十五条“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　2006年3月31日，公司召开2006年第一次临时股东大会选举产生第四届

　　董事会董事成员。

　　经自查，公司全体董事的任职资格符合法律、法规的规定，不存在与相关法

　　律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　最近三年，公司共召开了28次会议，每次董事会会议的实到董事与应到董事相一致，公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和《公

　　司章程》有关规定的情形。

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

　　发挥的专业作用如何；

　　公司现任的9名董事专业水平良好，在公司重大决策及投资方面能够发挥专

　　业作用，具体分工如下：

　　经公司第四届一次董事会审议，选举的发展战略委员会主任委员为赵华，委员为张伯礼、李建保、杨公、逯益民。

　　经公司第四届一次董事会审议，选举的提名委员会主任委员为张伯礼，委员为赵华、李茜。

　　经公司第四届一次董事会审议，选举的审计委员会主任委员为张延强，委员为李建保、李天华。

　　经公司第四届一次董事会审议，选举的薪酬委员会主任委员为李建保，委员为张延强、杨公。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司

　　是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司只有董事长赵华先生在公司的控股股东单位泰达科技兼任总经理，其他人员未在实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有

　　产生影响；

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　最近三年又一期，公司历次董事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和

　　《公司章程》的相关规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　最近三年又一期，公司历次董事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以书面通知、电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出会议通知，董事参加董事会会议授权委托符合相关规定，不存在独立董事委托非独立董事情况，董事会会议由董事长或副董事长主持，董事会会议的召开和决议符合法律、法规和

　　《公司章程》的相关规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

　　会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　2006年3月31日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《选举董事会发展战略委员会委员的议案》、《选举董事会提名委员会委员的议案》、《选举董事会审计委员会委员的议案》、《选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，同时审议通过公司《董事会发展战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、

　　《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与

　　考核委员会工作细则》。

　　截至目前，四个专业委员会的职责分工明确，整体运作情况良好。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　最近三年又一期，公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘书处妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，

　　相关信息披露充分、及时。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　最近三年又一期，公司历次董事会会议决议均由各董事亲自签字确认，不存

　　在他人代为签字的情形。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　最近三年又一期，公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，拥有完整

　　的表决档案，不存在篡改表决结果的情况。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

　　酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　最近三年又一期，公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立

　　意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

　　同时，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的

　　主任委员。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　最近三年又一期，公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实

　　际控制人影响的情形。

　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

　　的配合；

　　最近三年又一期，公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会秘书处积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；最近三年又一期，未有独立董事提出关于辞职的任何要求，也不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；最近三年又一期，公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并做出了适当的时间安排，不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；最近三年又一期，公司董事会秘书是公司的高级管理人员，由公司副总裁担任。董事会秘书的工作机构为总裁办公室，其工作开展得到了公司上下的有力支持，各项工作开展顺畅。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。根据《公司章程》（2006年修订）第一百零八条规定，经股东大会授权，董事会有权决定下列事项：（1）决定交易金额不足3000万元的重大关联交易事项；（2）决定交易金额在5000万元以下的重大资产出售、转让行为；（3）决定单笔金额不超过最近期经审计净资产10%的对外保证、抵押、质押等事项；（4）公司董事会有权决定单笔加累计投资额在经审计的上一年度总资产20%（含20%）之内的对外投资事项；超过总资产值20%以上的对外投资事项需提交公司股东大会审议批准。（5）结合公司生产经营管理的实际需要，可以将董事会的部分职权授权给总裁行使，该授权应经董事会过半数通过，并在决议中明确授权原则、授权事项和授权期限。董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在实践中得到有效监督。（三）监事会公司监事会为公司监督机构，监事会成员的专业水平，从业经验，文化程度能够保证监事会独立有效地行使董事、高级管理人员的监督和检查，监事会依照《监事会议事规则》规定的程序召开监事会会议，行使监督权。主要行使公司依法运作情况、公司财务情况检查、募集资金使用情况检查、公司收购、出售资产检查、关联交易检查情况等项职权。1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；2002年3月11日，公司2001年年度股东大会审议通过《监事会议事规则》。2006年5月9日，公司根据证监公司字200638号《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》，对《监事会议事规则》进行了重新修订，并在2005年年度股东大会上审议通过。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；目前，公司监事会由五人组成，其中二名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：3、监事的任职资格、任免情况；公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；最近三年又一期，公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；最近三年又一期，公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以书面通知、电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议授权委托程序合法，监事会会议由监事会召集人主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总裁履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总裁履行职责时的违法违规行为。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；最近三年又一期，公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由监事会妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。最近三年又一期，公司监事会共召开监事会会议8次，监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。（四）经理层公司经理层为日常经营管理机构，能够按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总裁工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。公司董事会秘书作为高级管理人员，负责信息披露、投资者关系管理、接待股东来访和咨询工作。1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；为了规范公司总经理的工作方法及程序，提高总裁工作效率，切实行使总裁的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已经制定《总裁工作细则》。2、经理层特别是总裁人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘；公司设执行总裁1名、副总裁4名，总裁助理1名。其中，总裁、董事会秘书任免由董事长提名，执行总裁、副总裁、由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总裁决定聘任或者解聘。公司拥有相对完善、灵活、行之有效的管理人员职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。3、总裁的简历，是否来自控股股东单位；目前，公司总裁为杨公先生，来自控股股东，其简历如下：中共党员，高级经济师，法国尼斯大学MBA，历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理。现任青海明胶股份有限公司副董事长、总裁职务。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。5、经理层在任期内是否能保持稳定性；最近三年又一期，公司经理层保持了基本稳定。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司正在建立经理层任期目标责任制等相关激励约束机制。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；最近三年又一期，公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司正在建立内部问责机制，拟设计一套可细化和量化考核指标的考核体系。管理人员的职责划分明确，责权对等。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。2007年6月8日，公司监事李友竹买入公司股票8700股，2007年6月11日又卖出2175股。公司在收到深交所公司管理部相关信息后对监事李友竹买卖公司股票一事如实进行了公告。对此，公司董事会本着认真负责、规范运作、诚信自律的原则和态度，对公司董事、监事及高级管理人员的尽职情况进行了自查，未发现有泄漏公司内幕信息，进行内幕交易等行为。为规范公司董事、监事、高级管理人员的尽职行为，强化其自律意识，公司董事会向全体董事、监事及高级管理人员下发了《关于加强公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票管理工作的通知》，要求公司董事、监事及高级管理人员系统学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规和规范性文件。（五）内部控制1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司内部管理制度包括：（1）《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会发展战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司募集资金管理办法》等；（2）财务管理制度：公司总部及子公司财务管理办法、全面预算管理办法、会计核算工作规定、会计机构岗位人员基本管理规定等；（3）人力资源制度：人力资源管理办法；（5）法务管理制度：合同管理办法等。公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司设置了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高财务机构；各分子公司财务部门为具体的管理与核算机构；各分子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司财务部和分子公司财务部专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。分子公司财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。各分子公司的财务部是其单独的职能部门。在行政上公司总部财务部门、分子公司财务部的负责人受公司总部或公司总裁的领导，在专业上各分子公司受公司总部财务机构的指导、检查、监督。公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的推行。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司已制定《印信管理办法》，该办法中约定了公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章；近三年又一期，公司没有出现越权审批盖章的情形。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度上完全独立于控股股东。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地、办公地均为同一地点，公司主要职能部门均在公司所在地。另外，公司为控股投资型公司，主要经营性资产均分布在控股子公司，各控股子公司注册地、办公地均注册地。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司对分子公司实行了严格的管控制度，制订了《子分公司管理办法》等规章制度，通过委派股权代表，根据出资比例委派董事会成员、监事会成员和财务负责人等重要职能均由本部派驻人员负责，重要人事均由公司本部任免，由公司总部调配，公司总部能及时、准确、完整地掌握各子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司正在组织对《内控制度》、《募集资金管理办法》等制度进行修订，并增加风险防范相关制度，拟设立分级预警机制，层层分解预警责任指标，逐级落实资产风险责任，并对资产风险状况进行评价考核，完善信息传递流程，从而有效抵御突发性风险。9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设有审计部，负责公司财务审计及管理，内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司设置了专职法律事务文员，所有合同均由内部法律事务文员审查，有效规范了公司的合同行为，预防了经济纠纷的发生，有效维护了公司利益。11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。公司审计师未出具过《管理建议书》。12、公司是否制定募集资金的管理制度；公司已制订《募集资金管理办法》，现正在对该办法进行修订。13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；经中国证券监督管理委员会《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》证监发字200745号文件核准，公司于2007年4月完成向特定投资者发行不超过3500万股的定向增发工作，共募集资金136500万元，扣除发行费用后募集资金净额为12854万元。经北京五联方圆会计师事务所出具的五联方圆字2007005号《验资报告》验证，募集资金已汇入公司董事会指定的募集资金账户。本次募集资金全部用于年产3000吨明胶生产线项目，目前项目建设正在进行当中，不存在变更募集资金投资项目事项。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司的前次募集资金额没有投向变更的情况。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。三、公司独立性情况公司与第一大股东泰达科技在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现了分开。公司能够独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司各子公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业；人员方面公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，自行招聘、任用、解聘员工，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度，不受大股东制约；机构方面公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。资产方面公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，产权明晰，资产独立；财务方面公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。公司董事长赵华先生兼任公司控股股东泰达科技总经理，公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及其关联企业任职。2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司下设人力资源事务文员，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。协助总裁做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作；合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告；做好员工专业技术职务资格评审申报工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。负责人员招聘、岗位安排、绩效考核、岗位调动等工作。独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到泰达科技或其他任何单位及个人的直接或间接干预。3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司下设总裁办公室、财务部、投资部、财务部、审计部。总工办，各子分公司下设独立的销售、采购等部门。拥有机构设置和人事任免的自主权，不受控股股东泰达科技或其他任何单位及个人的直接或间接干预，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司成立于1996年9月，是经青海省体制改革委员会批准设立，由青海金牛胶业集团有限公司（原青海制胶总公司）作为主要发起人，联合广东恒丰投资集团有限公司、西宁正润城市发展股份有限公司（原西宁市自来水公司）、青海新机五金矿产化工有限公司（原青海省化工进出口公司）、江门市蓬江区恒业化工商行、北京紫竹药业有限公司（原北京第三制药厂）共同发起，采用募集方式设立的股份有限公司。青海制胶总公司以经评估确认后的明胶厂、研究所等净资产1950.84万元投入公司，折为1950万股国有法人股，其他发起人投入现金1700万元，折为1700万股法人股。社会公众股以4.30元/股的价格公开认购，共募集资金7700万元。首期股份全部募集完毕，发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司目前拥有的工业厂房和土地产权清晰，不存在权属争议，独立于大股东。6、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设置了独立的财务会计部门，独立进行财务核算。7、公司采购和销售的独立性如何；公司各控股子公司具有健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。8、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。9、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司在生产经营方面拥有完整的业务链及销售部门和人员，不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。10、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司控股股东为泰达科技，其业务与公司的主营业务无交叉重叠现象，没有从事相似的业务、经营相同的产品，不存在同业竞争。11、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；（1）最近三年一期，公司与控股股东及其控股的其他关联单位的关联交易事项如下：2004年11月21日，公司召开第三届十二次董事会会议，审议通过了《公司拟以部分经营性资产与天津泰达科技风险投资股份有限公司进行资产置换》的议案，2004年12月23日，该议案获公司2004年第一次临时股东大会审议批准。2004年12月27日，公司与泰达科技在天津经济技术开发区正式签订资产置换协议，约定将公司部分资产与泰达科技进行置换，公司置出资产为原有部分生产经营性资产，包括流动资产（部分债权）、固定资产（相关部分机器设备、厂房）。置入资产：泰达科技原所有位于天津经济技术开发区第九大街80号，新建的丰华二期标准工业厂房的房屋所有权和土地使用权。本次互相置换的资产以具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华2004字第P019号和第P021号《资产评估报告》确定的评估值为作价依据。公司本次置换出资产账面价值总计人民币9819.88万元，清查调整后账面价值为人民币9819.88万元，评估价值为人民币9799.23万元，以此为作价依据，作价金额为9799.23万元；泰达科技置换给公司的资产账面值总计人民币9998万元，清查调整账面值为人民币9998万元，评估价值为人民币13210.17万元。以此为作价依据，作价金额为13210.17万元。2006年8月18日，公司召开第四届三次董事会会议，审议通过了《公司收购青海泰达药业有限公司股权的议案》，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。2006年12月5日、12月18日，公司分别与泰达科技、青海生物产业园开发建设有限公司在西宁市正式签订股权收购协议，受让泰达制药100%股权。本次拟收购股权的标的方泰达制药现有股东为泰达科技、青海生物产业园开发建设有限公司，其出资额分别为2000万元、210万元，占泰达制药股份比例分别为90.5%、9.5%。根据北京中科华会计师事务所出具的《资产评估报告书》显示，泰达制药资产账面值2210万元，评估价值为2207.37万元，本次股权收购经三方协商一致，约定本次转让公司向泰达科技支付的股权价款为2000万元，向生物建设支付的股权转让价款为210万元。（2）关联交易的决策程序关联交易决策程序：公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了规定。公司根据新修订的《公司章程》中规定的董事会确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并报股东大会批准。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。最近三年来，公司依法对关联交易进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准；关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表表示同意的意见。12、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；（1）2004年资产置换经公司于2005年6月14日召开的公司第三届董事会2005年第二次临时会议审议，通过了《拟将公司所属天津经济技术开发区工业厂房向天津经济技术开发区国有资产经营公司出租的议案》。将公司所有的位于天津经济技术开发区第九大街80号，建筑面积55000平方米，占地面积139758平方米，轻钢结构的标准工业厂房租赁给国资公司。2005年3月28日，公司与天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称：“国资公司”）签订《资产租赁协议》，依照协议约定：本次资产租赁自双方董事会或股东会审议批准之日起执行。租赁期限自2005年1月1日至2007年12月31日。租金标准：第一年25元/平方米.月，租金总计1650万元；第二年26.5元/平方米.月，租金收入总计1749万元；第三年28.1元/平方米.月，租金收入总计1854万元。公司董事会认为：前述所出租给国资公司的工业厂房为本公司与天津泰达科技风险投资股份有限公司以资产置换方式取得，该项资产权属明确，为公司合法拥有的资产。通过本次交易可以优化公司的业务结构，拓宽公司经营领域，公司未来将因此获取相对稳定的租金收益，增加公司主营业务收入，扣除折旧、无形资产摊销及相关税金后，预计每年将增加净利润1000万元左右，成为公司新的利润增长点。对于进一步提高经营成果和经营业绩将产生积极的影响。13、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司业务不存在对主要交易对象的依赖。14、公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会做出决议。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。（1）重大事项决策：公司建立了较为完善的法人治理结构，设立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等一系列治理制度，公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独立意见。同时，公司及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权。（2）经营管理决策：由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；公司总部职能部门对各经营单位的管理主要通过对有关责任人和各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人事及行政等总部职能部门在内的功能性监督对分子公司进行控制。四、透明度1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司制定了《信息披露管理制度》，在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和公司的信息披露管理制度的规定。2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司制定了信息披露管理办法，办法中规定了公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误，才按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。公司三年来定期报告都进行了及时的披露，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；在信息披露管理制度中，结合公司情况，需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针对上述重大事项，公司在信息披露事务管理制度规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。在近三年又一期的报告期内，公司严格遵守重大事项披露制度，履行了必要的审核程序。公司计划新增重大事项内部报告制度，旨在更进一步细化相关信息的报告披露程序，明确责任。4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书权限主要如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。公司董事会秘书由公司副总裁兼任，其知情权和信息披露权得到了强有力的保障，未受到相关股东或者股东单位的约束。5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；2004年公司收到深圳证券交易所对我公司2003年年报问询函，公司根据问询要求对2003年年度报告进行了更正补充公告。公司在以后信息披露工作中，进一步加强和规范信息披露管理，提高信息披露质量和诚信度,确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性和公平性。在今后的工作中，做到信息与客观实际相符，内容全面完整，前后一致无矛盾，保证为投资者决策提供高价值、高质量和值得参考的信息资料。7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；2006年11月，公司接受了中国证监会青海监管局定期巡检，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。9、公司主动信息披露的意识如何。除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。五、公司治理创新情况及综合评价1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革相关股东会议外，公司2006年第二次临时股东大会审议公司定向增发议案时采取了网络投票形式。2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在选举董事、监事时采用了累积投票制；4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。目前制订并根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理工作制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司长期以来一直非常注重企业的文化建设，2006年8月借助公司成立50周年暨上市十周年之际，公司创办了《青胶人》定期内刊，其目的在于更好地推进企业文化建设，力求形成一种以企业精神教化和熏陶企业成员，并召唤每位员工参与其中的良好氛围，给广大职工提供了一个弘扬和传承企业精神、反映职工心声、展示群众风采、树立良好企业风气的宣传平台，宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观。并通过举办员工运动会、演讲比赛、募捐活动等丰富多彩的企业文化活动形式，在丰富员工精神生活同时，培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司正在进行适合企业实际的绩效评价体系的研究，其中包含通过股权激励机制的建立，将公司、股东和管理人员的利益更紧密地结合在一起，完善公司的治理结构的。从而增强公司竞争力，保证企业的又快又好发展。7、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。有选择地学习和应用发达资本市场治理结构和规范，加强诚信建设，强化投资者关系管理，促进国内上市公司整体水平的提升。特此说明！青海明胶股份有限公司董事会2007年6月29日 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