天兴仪表(000710)关于公司治理自查详细情况的报告

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　关于公司治理自查详细情况的报告

　　2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字

　　200728号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

　　（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，本公司对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下：

　　一、公司基本情况

　　（一）公司发展沿革、目前基本情况

　　1、设立、出资及上市

　　成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）股票简称天兴仪表，股票代码000710，公司系经国家体改委体改生199714号文和中国兵器工业总公司兵总体199763号文件批准由成都天兴仪表集团有限公司（以下简称“天兴集团”）作为唯一发起人以募集方式设立的股份有限公司。1997年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监发字1997103号、1997104文”批准公司于1997年4月2日在深圳证券交易所采用上网定价发行方式首次向社会公众包括公司职工发行人民币普通股A股股票1750万股，并于1997年4月22日在深圳证券交易所上市交易。

　　公司设立时的股本结构为：

　　总股本6000万股，其中发起人天兴集团持有4250万股（国有法人股），占股本总数的70.83%；社会公众股1750万股(其中内部职工股175万股)，占股本总数的29.17%。

　　2、公司设立后历次股本变动情况

　　1998年2月8日，经公司1997年度临时股东大会审议通过，以

　　1997年末总股本60,000,000股为基数，按每10股转增8股的比例用资本公积金转增股本。此次股本变更后，公司的股本合计108,000,000

　　股，天兴集团持有76,500,000股，持股比例为70.83%；社会公众股东持有31,500,000股，持股比例为29.17%。

　　2001年5月25日，根据公司2000年度股东大会决议及修改后的章程的规定，公司以2000年12月31日股本总额108,000,000股为基数，用资本公积转增股本，按每10股转增1股的比例向全体股东派送

　　10,800,000股；用未分配利润每10股送3股派现金1.5元，向全体股东派送32,400,000股,每股面值1元,新增股本43,200,000股。本次转增后，公司股本合计151,200,000股，天兴集团持有107,100,000

　　股，持股比例为70.83%；社会公众股东持有44,100,000股，持股比例为29.17%。

　　2006年9月1日根据公司股权分置改革相关股东会议表决通过的

　　《成都天兴仪表股份有限公司股权分置改革方案》，公司实施股权分置改革，公司唯一非流通股股东天兴集团向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，以现有流通股44,100,000股为基数，流通股股东每持有10股流通股获得3.8股股份。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。实施股权分置改革方案后，公司总股本仍为

　　151,200,000股，股权结构为：有限售条件的流通股90,368,256股，占公司总股本的59.77%，其中国有法人股90,342,000股，占公司总股本的59.75%，高管股26,256股，占公司总股本的0.02%；无限售条件的流通股60,831,744股，占公司总股本的40.23%。

　　3、公司目前基本情况

　　（1）公司目前经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属切削机床附件、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；农副产品的收购、加工、贸易；建材贸易；投资、收购、兼并、产权重组等咨询业务。

　　（2）截至2007年3月31日，公司总资产252,402,531.32元，净资产107,746,464.06元，2007年1季度实现主营业务收入46,144,053.01

　　元，净利润549,096.89元。

　　（3）近三年公司主要财务指标和会计数据

　　单位：元

　　项目2006年2005年2004年

　　主营业务收入148,658,025.17130,579,949.22119,662,111.79

　　净利润1,192,938.48-14,276,455.96638,036.94

　　总资产244,649,577.57233,847,256.92278,524,895.35

　　股东权益（不含少数股东权益）99,781,948.0998,589,009.61112,750,533.77

　　每股收益0.0079-0.09440.0042

　　每股净资产0.65990.6520.7457

　　调整后的每股净资产0.64710.6280.7082

　　每股经营活动产生的现金流量净额0.07720.0501-0.0425

　　净资产收益率（%）1.20-14.480.57

　　（二）公司控制关系、控制链条及实际控制人如下图所示：

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　100

　　%中国南方工业集团公司

　　40

　　%成都天兴仪表（集团）有限公司

　　59.75

　　%成都天兴仪表股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　公司的股权结构情况参见以上问题（一）中实施股权分置改革后的股权结构。

　　公司控股股东为成都天兴仪表（集团）有限公司，法人代表：余伯强；成立日期：1995年9月22日；注册资本：7156.03万元；经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内）、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿，农业项目开发：农副产品（不含粮、棉、油、

　　蚕茧）的生产、加工、销售。

　　天兴集团的控股股东为：中国南方工业集团公司。法定代表人：徐斌，成立日期：1999年6月29日，注册资金：126.4521亿元，主要从事国有资产的投资、经营管理。

　　控股股东天兴集团通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

　　公司控股股东除控股本公司外，还控股成都通宇车用配件制品有限公司，该公司为非上市公司，与本公司不存在同业竞争。由于该公司与本公司在业务、资产、人员、机构、财务上均各自独立，相互间的关联采购与关联销售均按照市场原则定价，因此，未对公司治理和稳定经营产生重大影响及风险。

　　公司实际控制人中国南方工业集团公司还控制有重庆长安汽车股份有限公司、重庆建设摩托车股份有限公司、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）、济南轻骑摩托车股份有限公司四家上市公司，上述公司与本公司不存在同业竞争和关联交易。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止2007年3月31日，公司前十名流通股东中有昆明永新咨询和上海明茂贸易发展有限公司两家机构投资者，机构投资者拥有较为成熟的投资理念和价值研判能力，可以通过积极参加股东大会表决参与公司决策，也可通过日常交流为公司发展献计献策，有利于完善公司治理结构，提升公司治理水平。

　　（六）《公司章程》的修改完善

　　公司严格按照修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证监会《关于印发上市公司章程指引（2006

　　年）修订的通知》等法律法规，对《公司章程》进行了全面的修改完善，并已获得2006年6月28日召开的公司2005年度股东大会审议通过。

　　二、规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会

　　公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也未发生应监事会提议召开股东大会的情形。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况

　　（1）2002年6月13日公司董事会审议了《关于投资组建成都天德投资有限公司的议案》，2002年6月17日，为了使投资公司尽快投入运作，公司控股股东天兴集团（持有本公司70.83%的股份）提议将《关于成都天兴仪表股份有限公司与深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德投资有限责任公司共同投资成立成都天德投资有限公司的议案》提交2002年6月30日召开的公司2001年度股东大会审议。

　　（2）2005年3月20日，公司控股股东天兴集团（持有本公司70.83%的股份）根据中国证监会及深圳证券交易所新出台的一些规则要求，为保证公司内部管理制度与相关规则的一致性，提议在2005年4月16日召开的公司2004年度股东大会原有议案基础上增加《公司章程修改案》、《独立董事工作制度修改案》及《股东大会工作条例（2005年修订）》三项议案。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

　　公司历次股东大会均有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，会议决议均充分及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况

　　公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

　　公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

　　公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

　　2.公司董事会的构成与来源情况

　　公司原根据公司章程规定设有7位董事，其中3位为独立董事，2006

　　年11月9日董事叶宇昕先生因工作调动辞去了董事职务，目前尚未相应增补董事。

　　姓名职务来源

　　文武董事长控股股东

　　余伯强董事控股股东

　　邱辉祥董事控股股东

　　曾廷敏独立董事外部

　　谢合明独立董事外部

　　李小平独立董事外部

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

　　文武董事长简历：1964年生，经济学硕士，历任西南财经大学会计学院讲师，成都通德实业有限公司副总经理、成都天兴仪表（集团）有限公司副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司董事长。

　　兼职情况：在控股股东天兴集团任董事、总经理。

　　公司有较为完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则，公司章程亦对董事长有明确的授权，有效地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况

　　公司现任董事经2006年6月28日召开的公司2005年度股东大会选举产生。

　　经自查，本公司全体董事的任职资格符合相关法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各董事的任免亦符合法定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况

　　公司自2001年整改后，历次董事会会议全体董事均亲自或书面委托其他董事出席了会议，积极参与公司决策，忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

　　6.各董事专业水平、分工及在公司重大决策及投资方面发挥的专业作用

　　公司董事长文武先生，经济学硕士，具有长期丰富的企业管理经验，全面负责公司日常工作，是公司重大决策和经营管理的领导核心。

　　公司董事余伯强先生，大专学历，高级政工师，对企业文化建设和思想政治工作有丰富的经验，侧重于党建、思想政治和企业文化建设工作。

　　公司董事邱辉祥先生，财会大专，具有丰富的财务管理经验，侧重于为公司财务管理提供决策支持。

　　三位独立董事均为财务、经济等方面的高级专业人才，对公司重大决策发挥着监督咨询作用。

　　7.兼职董事的情况及对公司运作的影响

　　公司现有6名兼职董事，占全体董事比例为100％。其中，三名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有产生影响；另三名非独立董事为控股股东派驻，主要是在股东单位担任职务，在公司内部不担任除公司董事以外的其他职务，与公司不存在利益冲突，也不会对公司运作产生不利影响。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司历次董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　自2001年整改后，公司历次董事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　10.董事会设立专门委员会的情况

　　由于公司董事会成员较少，未设立各专门委员会。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　自2001年整改后，公司召开的历次董事会均有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　公司历次董事会决议均由各董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情形。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　公司历次董事会拥有完整的表决记录，不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　公司独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了很好的监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　公司独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

　　公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间内向独立董事发送会议通知和提供全部会议资料。公司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和开展相关工作，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。

　　17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形

　　公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

　　公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并在董事会会议的时间安排上尽可能为独立董事考虑，不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

　　根据《公司法》和本公司章程，公司董事会秘书是公司高级管理人员。董事会秘书的工作得到了公司各方面的支持和配合，各项工作开展顺畅。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

　　《公司章程》第一百一十条对董事会的投资权限有明确规定，该项授权合理合法，在实践中得到有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　公司制定有《监事会议事规则》并于2006年根据有关规定进行了重新修订。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　公司监事会由3人组成，其中1名为职工代表监事，由职工代表大会选举产生；其余2人由股东单位推荐，股东大会选举产生，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况

　　本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事的任免亦符合法定程序。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　自2001年整改后，本公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　自2001年整改后，公司历次监事会会议的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

　　最近三年，公司没有发生监事会否决董事会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　自2001年整改后，公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由指定监事妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和对董事、高级管理人员的行为进行监督，主要包括列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　公司目前正在拟定《总经理工作细则》，公司将尽快组织董事会审议该规则。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　公司设总经理1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；公司

　　目前设副总经理3名、财务总监1名，其任免由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。公司拥有相对合理和行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　公司总经理李道友先生由股东单位推荐，其简历如下：

　　历任国营江陵机器厂二科所办公室主任、成都万友经济技术开发总公司副总经理、成都天兴仪表（集团）有限公司副总经理。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性

　　近几年来，除2006年财务总监叶宇昕先生因工作调动辞职，董事会聘马于前先生任财务总监外，公司经理层基本无变动，保持了稳定性。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

　　公司董事会对经理层有明确的经营目标考评体系。最近三年，公司经理层较好地完成了董事会下达的经营目标，并根据完成结果在年度绩效考核中予以体现。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

　　公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　公司建立有内部问责机制，管理人员的职责划分明确，责权对等。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

　　公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

　　最近三年，不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

　　公司已建立了如下内部管理制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等，上述制度得到了有效地贯彻执行。

　　公司已按有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，基本符合《上市公司治理准则》的要求，但有关制度尚不够完善，目前公司正在拟定信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、总经理工作细则等制度以及更为详细的财务管理方面的内控制度，争取尽快健全内部管理制度。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　公司根据会计法及财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节在日常工作中得到了有效执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司制定了《印章管理办法》，公司严格按照该办法规范使用、保管印章，没有出现越权审批盖章的情形。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

　　公司根据自身经营实际情况设置各项内部管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

　　公司注册地在成都高新技术产业开发区，主要资产地和办公地在成都外东十陵镇，上述情况并不影响公司经营。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分、子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

　　公司目前无分支机构。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司建立了有效的风险防范机制，公司章程中规定对重大项目应履行严格的审查和决策程序；并且确定了董事会、董事长的审批权限；公司所有合同均需经过内部法律审查；目前公司正在拟定重大信息内部报告制度，上述规定能有效抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　公司设有财务部，负责公司内部财务审计及管理，内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

　　公司设置了专职法律事务部门，所有合同均需经过内部法律审查，有效预防了经济纠纷的发生，保障了公司的合法经营。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

　　审计师未对公司出具过《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度

　　公司目前正在拟定募集资金管理制度，公司将尽快组织董事会对该制度进行审议。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

　　公司于1997年4月通过公开发行1750万股A股股票，募集资金8925

　　万元，扣除发行费用后实际募集资金8330万元。募集资金使用情况如下：

　　投资项目计划投资额实际投资额备注

　　汽车组合仪表改造项目29832986

　　车用仪表机芯改造项目29073440

　　车用仪表字轮改造项目2987261已变更

　　合计6687

　　尽管公司对上述项目经过了严格的市场调研、项目论证、投资决策、建设管理全过程，履行了勤勉尽责的义务。但由于对市场变化估计不足，受市场竞争激烈、产品价格下降等因素影响，公司募集资金的使用未完全达到计划效益。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

　　公司募集资金项目中的车用仪表字轮改造项目发生了变更。由于价格、合作方技术转让限制、国际金融环境变化等多种原因，该项目至2000年初仍未与合作方达成合作意向，且该项目的可行性论证是在

　　1996年仪表市场的基础上作出的，基于市场已发生变化，继续实施该项目已不经济，鉴于公司生产经营流动资金较紧张，公司主要通过银行贷款予以解决，为提高资金使用效率，降低财务费用，公司董事会提议将尚未使用的募集资金1643万元使用投向调整为补充公司流动资金。

　　上述募集资金投向变更经公司2000年6月21日召开的1999年度股东大会审议通过，公司募集资金投向变更程序符合相关法规规定。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

　　大股东天兴集团占用公司资金已于2006年5月31日全部偿还。截止

　　目前,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。

　　三、独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

　　上述人员中除公司董事长文武先生在控股股东天兴集团兼任董事、总经理外，其余人员未在股东及其关联企业中兼职。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　公司能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　公司上述机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

　　公司发起人天兴集团投入公司的部份房产尚未过户，其余资产的权属是明确的。

　　由于房产过户涉及的税费较大，目前天兴集团和公司比较困难，现金紧张，故暂时无力办理过户手续，公司将和股东单位协商，尽快解决上述历史遗留问题。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　公司主要经营场所独立于大股东天兴集团，土地使用权采用租赁形式，按期支付天兴集团租金。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　公司的辅助生产系统相对完整、独立，配套设施由于无法分离，由大股东天兴集团代购水电。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

　　公司根据与大股东签订的商标使用协议，按期支付使用费；工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　本公司设置了独立的财务会计部门，独立进行财务核算。

　　9、公司采购和销售的独立性如何。如存在关联采购及关联销售，应说明关联采购及关联销售的必要性及公允性

　　公司建有独立的采购和销售渠道，关联采购及关联销售所占比例较小，不影响独立性。公司关联采购及关联销售有利于减少运输费用、降低采购成本，利用目前成熟的销售渠道，扩大市场，充分发挥现有生产能力，且关联采购和销售按照市场交易的规则进行，是必要和公允的。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　公司与控股股东及其关联单位目前不存在资产委托经营的情况。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

　　公司在生产经营方面拥有完整的业务链，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

　　公司与控股股东和其控股的其他关联单位在日常生产经营中存在金额较小的关联交易，主要是关联采购和销售。对于此类日常生产经营关联交易，公司都按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定经过了公司董事会和股东大会的审批。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

　　2006年度关联交易所带来利润占利润总额的比例为7.48%，对公司生产经营的独立性无影响。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

　　公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

　　公司内部各项决策均独立于控股股东。

　　四、透明度

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

　　目前公司正在拟定《信息披露事务管理制度》，公司将尽快组织召开董事会会议对该制度进行审议。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

　　在公司拟定的信息披露事务管理制度中规定了本公司定期报告编制、审议和披露程序，尽管该制度尚未提交董事会审议，但公司定期报告一直按上述程序在执行。

　　公司近年来所有定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

　　目前公司正在拟定《重大信息内部报告制度》，在该制度中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了规定，公司将尽快组织召开董事会会议对该制度进行审议。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

　　公司董事会秘书按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定履行职责和行使权利，其知情权和信息披露建议权得到了充分保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

　　公司正在拟定的《信息披露事务管理制度》中有明确的信息保密条款。公司未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

　　由于对新规定学习不够，公司在披露2002年半年度报告时漏掉了资产减值准备明细表，后根据深圳证券交易所问询函的要求，对2002

　　年半年度报告刊登了补充公告。

　　通过学习，近年来，公司已不存在信息披露“打补丁”的情况。

　　在今后的工作中，公司将继续加强学习，进一步规范信息披露管理，提高信息披露质量,确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性和公平性。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

　　2001年中国证监会贵阳特派办对公司进行了巡回检查并下达了整改通知书，公司根据整改意见制定并公告了整改报告，进行了相应的整改。

　　除上述检查外，公司近年来未接受过监管部门的现场检查，亦不存在其他因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

　　因2002年和2003年对控股股东占用公司资金情况未履行必要的审批程序及未及时履行信息披露义务，深圳证券交易所于2004年6月10日对公司及公司董事作出了内部通报批评的决定。

　　为此，公司有关人员已加强了学习，近几年公司信息披露规范，未再发生信息披露违规情况。

　　9.公司主动信息披露的意识如何

　　除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司目前尚未采取网络投票方式召开股东大会。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

　　公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

　　公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，具体措施包括：指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘电话和信箱，通过公司网站与投资者实时交流、此外，在公司召开的股东大会上，公司董事长、总经理、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议。

　　目前公司正在拟定《投资者关系管理制度》，将投资者关系管理工作进一步规范化。公司将尽快组织召开董事会会议审议该制度。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

　　公司长期以来一直非常注重企业的文化建设，注重对员工素质和能力的培养，提出了“天兴是我家，人人关心它”的企业文化理念，另外，公司通过办企业内部刊物，宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观；通过举办员工运动会、演讲比赛、安全知识竞赛、厂庆纪念活动、向员工发放生日贺卡和慰问金等丰富多彩的企业文化活动形式，在丰富员工精神生活的同时，培养和树立统一的价值观、增强公司的凝聚力。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

　　公司建立了较为合理的绩效评价体系，以吸引人才，保持员工队伍的稳定，目前公司尚未建立和实施股权激励机制。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

　　公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求不断完善公司治理，截止目前，未采取其他的公司治理措施。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

　　建议证监会对取得资格的独立董事建立专门的独立董事人才库，扩大独立董事的来源渠道，以方便上市公司选择独立董事，更好地发挥独立董事的作用。

　　9.综合评价

　　经公司严格自查，我们认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了相对完善的治理结构并规范运作，除存在少量历史遗留问题和制度建设尚需进一步完善外，公司实际运作中基本没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　2007年5月29日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。