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英力特(000635)“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明

  宁夏英力特化工股份有限公司

  “加强上市公司治理专项活动”自查情况说明

  中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)于2007年3月19

  日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。
根据该通知的精神,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,宁夏英力特化工股份有限公司(以下简称“公司”)成立了专项工作小组,由公司董事长作为第

  一负责人,并安排了自查、整改工作时间进度。具体情况如下:

  专项工作小组成员名单

  组长:秦江玉

  副组长:是建新

  工作小组:刘亚鹏刘继国王淑萍张继红梁万军

  马跃川马松

  自查整改工作时间进度安排

  3月19日-6月28日公司自查并出具自查报告;

  7月1日-9月30日公众评议阶段;

  10月1日-10月30日公司整改、提高阶段。

  按照上述人员及时间进度安排,公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行自查,现将自查情况汇报如下:

  一、公司基本情况、股东状况

  (一)公司的发展沿革、目前基本情况

  1、公司前身为宁夏宁河民族化工股份有限公司,是经宁夏回族

  自治区体改委宁体改发〔1996〕29号文、宁夏回族自治区人民政府宁政函〔1996〕65号文、中国证监会证监发字〔1996〕267号和证监发字〔1996〕268号文批准设立的股份有限公司。

  公司由宁夏民族化工集团有限责任公司(以下简称民化集团)、宁夏五金矿产进出口公司、石嘴山市矿务局、宁夏机械化工进出口公司、宁夏机械设备进出口公司5家单位共同发起(其中,主发起人民化集团以经评估后的生产经营性净资产3,352.84万元作为出资,按照65.02%的折股比率折为国家股2,180万股;其他四家发起人大部分以现金形式出资,以相同折股比例认购法人股1,000万股),并于

  1996年10月25日至10月28日在宁夏银川市采取“全额预缴、比例配售、余款即退”的方式发行了社会公众股2000万股(其中公司职工股200万股),发行价格为每股4.5元人民币,上述股票于1996

  年11月20日在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为“000635”,股票简称为“民族化工”。上述股份募集完成后,公司于1996年11

  月12日办理了工商注册登记。

  2、经1997年度股东大会审议并通过,1998年4月公司以1997

  年末总股本5,180万股为基数,以未分配利润向全体股东按每10股送2股的比例派送红股;同时用资本公积金按每10股转增5股的比例向全体股东转增股本,增加注册资本3,626万元,送红股、转增股后总股本增至8,806万股。

  3、经中国证监会证监上字199857号文批准,公司于1998年6

  月以公司1996年度总股本5180万股为基数向全体股东按10∶3比例配售,配股价每股8元。公司非流通股股东中民化集团认配654万股,其余非流通股股东放弃认购,流通股股东认购600万股。流通股股东认购的股票于1998年9月2日在深圳证券交易所挂牌交易,公司总股本增加至10,060万股。

  4、经中国证监会银川证券监管特派员办事处(银证办发(2000)36

  号文)初审同意,并经中国证监会(证监公司字(2000)153号文)批准,公司于2000年11月以1999年年度总股本10,060万股为基数向全体股东按10∶3比例配售,配股价每股8元。公司非流通股股东中民化集团认配196.2万股,其余非流通股股东放弃认购,流通股股东认购

  1,200万股。流通股股东认购的股票于2000年12月29日在深圳证券交易所挂牌交易,公司总股本增加至11,456.2万股。

  5、2001年6月22日,经银川市中级人民法院(2001)银民初字第43号《民事调解书》裁决,宁夏五金矿产进出口公司所持有的

  570万股发行人股份被裁决给宁夏明迈特科工贸有限公司。

  2003年4月,因债务纠纷,宁夏五金矿产进出口公司所持有的

  55万股发行人股份被司法裁决给中国工商银行宁夏分行。

  6、截止到2001年底,公司原控股股东民化集团占用本公司资金共计3.02亿元,致使公司2001年、2002年连续两年亏损,公司股票被深交所实施退市警示,股票简称变更为“*ST民化”。

  7、2002年5月,宁夏英力特电力集团股份有限公司(以下简称英力特集团)对公司实施重组。2003年5月16日,经国家财政部财企200331号文批准并经中国证监会审核无异议,英力特集团受让了民化集团持有的本公司3,422.2万股和934万股公司股份,成为公司的第一大股东。

  8、2003年6月30日,公司更名为“宁夏英力特化工股份有限公司”,股票简称变更为“*ST英化”

  9、经公司2004年度股东大会审议通过,2005年6月以公司2004

  年末总股本为基数,向全体股东每10股送2股红股、派1.00元人民币现金,增加注册资本2,291.24万股,送红股后,公司总股本增至

  13,747.44万股。目前,公司总股本仍为13,747.44万股。

  10、2005年6月,公司与英力特集团、上海氯碱股份有限公司合资设立的宁夏西部聚氯乙烯有限公司(以下简称西部公司)年产

  12万吨聚氯乙烯的投产,初步形成了以发电为基础、以氯碱、氰胺产品为主导的链式产业。

  11、2005年11月9日,作为股权分置改革第四批公司之一,公司的股权分置改革方案获得了相关股东会议审议通过。公司全体非流通股股东通过向全体流通股股东支付对价的方式获得了流通权。公司总股本仍为13,747.44万股。

  12、截至2006年12月31日,公司的总资产317,508.27万元,负债总额256,733.98万元,未分配利润7,291.35万元,股东权益

  25,198.00万元。

  (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人

  公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图

  宁夏电力公司

  宁夏电力集体资产经营管理中心

  17.79

  %宁夏英力特电力集团股份有限公司

  21.18

  %宁夏英力特化工股份有限公司

  注:原宁夏电力公司代管的集体股权,现由宁夏电力集体资产经营管理中心管理,即宁夏英力特电力集团股份有限公司(以下简称英力特集团)现由宁夏电力集体资产经营管理中心相对控股。

  (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

  1、截止2006年12月31日公司的股本结构

  股本情况

  数量(股)比例(%)

  一、有限售条件股份47,226,63234.353

  1、国家持股

  2、国有法人持股99,7410.072

  3、其他内资持股

  其中:

  境内法人持股(含机构投资者配售股份)4,7126,89134.28

  境内自然人持股(含高管持股)8,4240.006

  4、外资持股

  其中:

  境外法人持股

  境外自然人持股

  二、无限售条件股份90,247,76865.646

  1、人民币普通股90,247,76865.646

  2、境内上市的外资股

  3、境外上市的外资股

  4、其他

  三、股份总数137,474,400100

  2、公司实际控制人情况

  本公司的实际控制人为宁夏电力公司所属的宁夏电力集体资产经营管理中心,法定代表人陈珍武,于2004年12月28日注册成立,注册资本2.2亿元人民币。该法人实体主营业务范围:可再生能源开发利用,化工产品(不含危险化学品)生产、机械制造产业、冶炼产品生产销售。

  3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

  公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。

  公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统,具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

  公司控股股东及实际控制人仅为本公司的控股股东,不存在控制多家上市公司的现象。

  (五)机构投资者情况及对公司的影响

  截至到2007年5月30日,公司机构投资者持有公司0.92%的股份,对公司无实质影响。

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善

  公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006

  年修订)》完成《公司章程》的修改和完善,且已经公司2005年年度股东大会审议通过予以披露,并在工商行政管理部门登记备案。

  二、公司规范运作情况

  (一)股东大会

  1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。金天平律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书,认为:公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定,在股东大会召开前规定时间发出会议通知。金天平律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公告,符合相关规定。

  在股东或股东代理人出席股东大会时,公司证券部工作人员和金天平律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。金天平律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加股东大会,并行使表决权。

  3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权

  股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,在公司决策重大事项时,通过深圳证券交易所和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,让投资者充分行使了股东权利,做到了平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。

  4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因

  截至到目前,公司尚没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会和监事会提议召开股东大会的情形。

  5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因

  有。具体情况为:

  (1)2006年3月21日,证监会发布证监公司字200638号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》,根据其规定,公司需在最近一次股东大会上审议按指引要求修改的《公司章程》,故公司于2006年3月24日和2006年3月31日分别刊登了《关于延期召开2005年年度股东大会的通知》及《关于增加2005年度股东大会提案的公告》,公司董事会决定增加持有公司21.18%股份的股东英力特集团向董事会提交的《关于修改<公司章程>的提案》,该提案已经公司2005年年度股东大会审议通过。

  (2)2006年7月20日,持有本公司21.18%股份的股东英力特集团,向公司2006年度第二次临时股东大会提出审议《宁夏英力特化工股份有限公司董事会议事规则》、《宁夏英力特化工股份有限公司监事会议事规则》、《宁夏英力特化工股份有限公司股东大会议事规则》、《宁夏英力特化工股份有限公司关联交易制度》、《宁夏英力特化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的临时提案,该临时提案经公司7月21日召开的董事会会议审议认为:提案程序符合《公司章程》第53条规定,同意将以上议案提交公司2006年度第二次临时股东大会审议。该提案已经公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。

  除上述情况外,未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

  6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露

  根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,公司股东大会会议记录由董事会秘书负责,董事会秘书安排证券部专人进行会议记录并负责保管,股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因

  无。

  8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

  无。

  (二)董事会

  1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

  公司已制定有《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、

  《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,对董事会及各专业委员会职责权限和审议程序做了较为详细、明确的规定;同时,公司制定了《独立董事工作制度》,对独立董事职责权限和审议程序做了相关规定。

  2.公司董事会的构成与来源情况

  2006年8月2日公司2006年第二次临时股东大会选举公司第四届董事会人选,董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,董事长一名。

  姓名职务来源

  秦江玉董事长控股股东

  成璐毅董事控股股东

  是建新董事、总经理公司

  田继生董事控股股东

  赵晓莉董事股东单位

  孙敏董事股东单位

  李桂荣独立董事外部

  王幽深独立董事外部

  韩亮独立董事外部

  独立董事中,李桂荣女士为高级会计师、注册会计师,在公司内部管理方面拥有丰富的实践经验;王幽深先生是北方民族大学法律系教授,对公司治理有较深的学术造诣;韩亮先生为化工工艺高级工程师,对化工行业生产工艺管理有较为丰富的实践经验。

  3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形

  董事长秦江玉,男,汉族,1966年3月出生,籍贯江苏省靖江市,中共党员。在职研究生,高级工程师、高级经济师。1985年至

  2002年4月在宁夏电力建筑安装工程公司工作,先后任科长、副总经济师、总经济师、总经理等职务,2002年5月至2004年10月先后任本公司董事、副总经理、总经理,2004年10月至今任本公司董事长。

  董事长的主要职责:

  主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;董事会授予的其他职权。

  存在兼职情况:

  秦江玉先生为公司董事长,同时兼任宁夏英力特电力集团股份有限公司董事长、总经理。

  公司重大决策由股东会、董事会按公司章程程序进行,不存在缺乏制约监督的情形。

  4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

  公司董事的任职资格要求,提名任免程序均符合《公司法》和

  《公司章程》等相关规定。公司董事任免需经出席股东大会半数以上表决同意。公司现任董事都是公司2006年度第二次临时股东大会选举产生的,提名选举等程序严格遵照有关规定进行,董事任职资格符合要求。

  公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见,并在深圳证券交易所备案。

  5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

  公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,及时了解公司业务经营管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;除个别董事因工作原因不能亲自出席董事会外,均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,对会议的各项议案独立的进行表决。

  在通过对审议事项发表意见的方式履职外,各位董事还从各自的专业角度出发,对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、风险管理、人力资源管理、业务经营等方面提出了很多建设性的意见和建议。

  在董事会的领导下和决策下,公司近几年取得了良好的业绩。

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

  公司董事有明确分工:董事长秦江玉先生负责公司法人治理建设、公司战略目标的实现;董事兼总经理是建新先生负责公司生产经营管理;董事赵晓莉女士、独立董事李桂荣女士,在公司财务管理等工作方面给予建议和意见;独立董事王幽深,在公司法律事务及法人治理结构方面给予建议和意见;独立董事韩亮先生,在公司化工行业发展方面给予建议和意见。

  公司各位董事因各自教育背景或者实际工作经验不同,在企业管理、化工企业生产、财务会计方面具有多年的实际工作经验,在各自领域有着较深的造诣,对公司涉及各个专业领域的事项,都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予了公司较大的帮助。

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当

  目前公司董事6人(除3名独立董事)中有1人专职外,其余5

  名董事均为兼职董事,兼职董事在作好其本职工作的同时,利用在本职工作过程中积累的经验,往往能站在更为客观和高度的角度对公司发展做出独立判断,在自己的专业领域方面给予公司良好的意见或指导,在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突,董事的兼职没有对公司运作产生负面影响。

  8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

  公司董事会的召集、召开程序严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定执行并符合相关规定。

  9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  公司董事会的通知时间、未能出席会议董事授权委托等事项符合

  《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况

  2005年12月28日,经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,同意设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会,各专业委员会成员中均有独立董事,如董事会成员发生变更,则相应调整各专业委员会的成员,保证各专业委员会能够充分发挥各自职能,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

  各委员会具体职责及成员名单如下:

  (1)董事会战略委员会

  主要职责:对公司中长期战略规划进行研究并提出建议。

  主任委员:秦江玉(董事长、董事)

  委员:是建新(董事、总经理)韩亮(独立董事)

  (2)董事会提名委员会

  主要职责:负责制定公司董事和高级管理人员的人选、选拔标准,并提出建议。

  主任委员:秦江玉(董事长、董事)

  委员:成璐毅(董事)田继生(董事)

  (3)董事会薪酬与考核委员会

  主要职责:负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

  主任委员:王幽深(独立董事)

  委员:李桂荣(独立董事)赵晓莉(董事)

  (4)董事会审计委员会

  主要职责:负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

  主任委员:李桂荣(独立董事)

  委员:赵晓莉(董事)孙敏(董事)

  公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作,在公司未来发展规划、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

  11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

  董事会会议记录完整、保存安全,历次会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露制度》充分及时披露。

  12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

  不存在。

  13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

  不存在。

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

  在任期内,各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会有关文件资料,并就高管人员任免、公司关联交易、对外担保等方面发表独立意见,在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面能够起到监督咨询作用。

  15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

  独立董事履行职责时都基于独立判断,没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合

  独立董事履行职责得到充分保障,公司为独立董事履行职责提供办公场所,提供所需资料,并由证券部专人负责,为其工作提供便利,主要工作由董事会秘书、证券部等相关职能部室的全力配合、协助,并做到不影响独立董事的独立判断。

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理

  不存在。

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况。

  19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何

  董事会秘书是公司高管人员。公司董秘刘亚鹏先生同时担任公司党委书记/副总经理,主管销售、证券工作。刘亚鹏先生担任公司董秘、副总经理职务已经超过四年,能够严格遵守《公司章程》、《信息披露制度》等制度的规定履行自己的职责,在公司作出重大决策时,充分发表自己的意见,对公司规范运作起到了积极的作用,较为出色的工作成绩使其赢得众多投资者的尊重和监管部门的认可,被宁夏证监局评为2006年度优秀董秘,并于2007年初当选为宁夏上市公司董事会秘书协会理事长。

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督

  董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为:

  (1)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额不超过5000万元:

  (2)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,交易金额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算;

  (3)股东大会批准项目的融资;

  (4)公司存量借款的续借;

  (5)对外担保:不超过《公司章程》第四十一条的规定;

  (6)关联交易:关联交易金额不超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

  对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。

  该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》作出的,合理合法,该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外,由于有关事项还需要充分披露,授权事项也受到公众的监督和检查,在投资过程中得到了有效监督。

  (三)监事会

  1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

  公司制定并实施《监事会议事规则》。

  2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定

  监事会由5名监事组成,其中股东大会选举产生3名,职工代表监事2名。职工监事选举和人数符合有关规定。监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外,还具有会计等方面的专业知识和工作经验。董事、总经理和其他高级管理人员未兼任监事。

  2006年8月2日公司2006年第二次临时股东大会选举马宁军先生、殷玉荣女士、吴国荣先生为公司第四届监事会监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘继国先生、刘建军先生五人组成公司第四届监事会。

  3.监事的任职资格、任免情况

  公司监事的任职资格要求,提名任免程序均符合《公司法》和

  《公司章程》等相关规定。公司监事任免需经出席股东大会半数以上表决同意,职工代表监事任免需职工大会民主选举。公司现任监事都是公司2006年度第二次临时股东大会选举产生的,提名选举等程序严格遵照有关规定进行,监事任职资格符合要求。

  公司独立董事对各监事的任职资格均出具了独立董事意见,并在深圳证券交易所备案。

  4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

  监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  监事会的通知时间、未能出席会议监事授权委托等事项符合《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

  监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处、未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

  7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

  监事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

  8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责

  在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席董事会、股东大会,召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、报告、关联交易、对外担保等重大事项,对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督。

  (四)经理层

  1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

  公司制定并实施《总经理工作细则》,细则中规定了总经理相关议事程序和议事办法。

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制

  经董事会提名委员会研究并推荐人选,公司董事长提名,由董事会选举产生;公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,选聘机制较为合理。

  3.总经理的简历,是否来自控股股东单位

  公司总经理是建新先生,男,汉族,1969年10月出生,中共党员,本科学历,政工师。曾任宁夏电力建安公司行政办公室主任、本公司副总经理。现任本公司总经理。

  是建新先生的聘任、劳动工资关系在本公司,从开始在公司任职到现在,未在控股公司从事任何岗位的工作,不存在来自控股股东的情况。

  4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

  公司经理层的每个成员分管公司的不同部门和工作,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

  5.经理层在任期内是否能保持稳定性

  经理层在任期内比较稳定,过去三年以来,除原总经理任育杰先生因工作变动离开公司外,在任的经理层没有离任的情况。

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施

  公司经理在其任期内有明确的经营目标,公司制定了《高级管理人员年薪考核管理办法》,公司根据完成目标情况对经理层依据上述管理办法进行考核,经理层在最近任期内目标完成良好。

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向

  公司董事会与经理层之间职责划分明确,经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够较好的对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

  8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确

  公司经理层有明确的分工,管理人员责权明确,公司建立的《经营管理者年薪考核管理办法》和《员工绩效考评制度》运行良好。

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

  经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,以维护公司和全体股东的最大利益为己任,不存在未能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。

  10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施

  不存在。

  (五)公司内部控制情况

  1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行

  公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部管理制度体系,主要包括信息披露、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面,并定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

  为了进一步加强内部风险控制,公司还将根据经营环境的变化以及相关法律法规、规章的变动及时进行相应修改,适应公司发展需要,并通过多层次的风险检查保证制度有效贯彻执行。

  2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

  公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定,投资与筹资、原材料设备的供应与采购、产品销售的组织与货款的回收、各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。

  公司财务会计机构独立并有效运行,各岗位有合理的分工和相应的职责权限,坚持不相容职务相互分离,财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作,以及稽核、会计档案保管工作,确保不同岗位之间权责分明,相互协调,相互制约。

  公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全;新《企业会计准则》执行后,公司将进一步细化和完善会计核算体系,实现新旧准则核算的平稳过渡。

  3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行

  公司财务管理制度符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行,均由专人管理。

  4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

  公司制定有较为明确的、完善的《印鉴管理制度》,并严格按照制度的规定进行管理,公章、印鉴专人管理,印鉴使用遵循由部门经理(分公司经理)―总经理审核签字逐级审批流程,确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

  5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性

  公司严格坚持规范化管理的运作思路,各项内部管理制度、实施细则均在有关法律、法规的框架内制定、修正和执行,在制度建设上保持独立性,也正是有了规范化的管理和运作才使得公司不断的取得

  良好的成绩,使股东权益得到了有效的保证。

  6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响

  公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,注册地、主要资产地和办公地均在宁夏回族自治区石嘴山市惠农区。

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险

  公司目前形成了一套较为成熟的子公司管理体制,不存在对子公司的失控风险,目前公司对子公司的管理措施主要包括:

  (1)有效的人员管理制度:公司向所属控股子公司委派董事和监事,人选主要来自于公司总部高级管理人员,且该人员具有相应的、所需的专业经验和能力。对委派的高层管理人员,公司也有专门的述职和离任审计制度。

  (2)公司要求各控股子公司按照《公司信息披露管理办法》的规定,在重大事项发生前向公司报告,对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项,各控股子公司在履行有关程序后方可实施,并由公司证券部对相关事项进行信息披露。

  (3)公司企业管理部在年初根据行业、市场情况拟定各分、子公司的生产经营计划,并安排落实具体工作,要求各分、子公司定期报送相关报表、资料,每季度对各分、子公司进行业绩考核,发现问题及时解决,以保证公司全年经营目标的实现。

  8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险

  公司建立有效的风险防范机制,制定了一系列的应急制度,包括内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采购库存控制、资金控制、质量控制、内部审计制度等。

  根据不相容职务必须分离的内部控制原则,公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工,使公司能够做到资产保管与会计相分离;经营责任与会计责任相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项,按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准,有效地控制了经营业务活动风险。

  这些较为完善的内部控制制度以及规范、透明、科学的决策机制,可有效防范和抵御突发性风险。

  9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效

  公司设立审计监察部,同时公司制定并实施内部审计制度,定期对公司总部、下属单位进行稽核、监督、检查,能够及时发现和提示经营管理过程中潜在风险,但对内部稽核和内部审计发挥的作用不够,不能完全、有效的防范公司在生产、经营、管理方面的风险。

  10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何

  公司常年聘请法律顾问,并设立法律事务专责,所有合同都经过法律专责的审查,对保障公司合法经营发挥较大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,为公司合法、合规经营提供了有效的法律保证,同时有效保障公司的合法权益。

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何

  公司聘请的五联联合会计师事务所出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度总体满意,认为公司按照《内部会计控制规范》、

  《上市公司内部控制指引》在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

  2006年末,五联联合会计师事务所对公司内部管理上提出一些管理建议,公司已认可并采纳了提出了建议,公司董事会和监事会根据《管理建议书》提出的建议,要求管理层制定具体的改进计划以达到优化公司内部管理控制的目的,并监督管理层的具体执行情况。

  12.公司是否制定募集资金的管理制度

  公司制定并实施了《募集资金的管理制度》。

  13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益

  公司于2000年12月18日实施了2000年度配股方案,该方案经中国证监会银川证券监管特派员办事处(银证办发(2000)36号文)初审同意,并经中国证监会(证监公司字(2000)153号文)批准,经宁夏五联会计师事务所(现更名北京五联方圆会计师事务所有限公司)宁五会验字(2000)205号《验资报告》验证,本次配股扣除相关费用后实际募集资金107,159,879.68元。

  前次募集资金承诺投资项目及实际效果如下:

  ①投资4988万元建设年产1万吨煤质活性炭项目;该项目实际投资2205.40万元。2000年8月建成投产。活性炭项目原计划独资建设,在实施过程中,引进外商改为合资。因外方资金未按承诺时间到位,项目亏损。

  ②投资2500万元用于公司环保技改项目;该项目实际投资307.3

  万元。因投资不足,项目停建,未产生效益。

  ③投资3000万元用于对控股子公司上海民族大众信息产业有限公司进行增资扩股。因大股东占用配股资金,对民族大众未作实际投入,该公司已于2001年9月全面停产,未产生效益。

  募集资金剩余资金8203.28万元,其中公司原控股股东民化集团占用7975万元,补充公司流动资金228.28万元。

  14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当

  因原控股股东民化集团无力偿还占用的配股资金,由石嘴山市政府代为偿还,石嘴山市政府以石嘴山市氯碱厂的全部净资产及民化集团持有运输车辆偿还占用本公司资金,经中宇资产评估有限责任公司瑞衡分公司中宇瑞衡评报字(2003)第31号《资产评估报告》和第33

  号《核实资产项目资产评估报告书》确认,评估后的净资产为17,611.46

  万元。民化集团偿还置入运输车辆5辆,经瑞衡公司中宇瑞衡评报字

  (2003)第33号《核实资产项目资产评估报告书》确认,评估值为

  166.85万元。

  2002年5月14日,石嘴山市财政局石财发2003115号文《关于对石嘴山市氯碱厂及所属市青山宾馆资产评估损失的批复》决定,同意石嘴山市氯厂资产损失2,990,457.07元作报废损失处理。氯碱厂实际偿还的净资产为17,312.42万元;运输车辆偿还净资产166.85万元,合计偿还的净资产为17,479.27万元。作价174,385.470.70元,民化集团占用资金全部偿还。

  民化集团占用公司的现金以资产形式偿还后,公司根据偿还资产状况将对2000年配股募集资金投向作以下变更:

  因民化集团占用本公司资金,本公司以其合法拥有对民化集团的债权合计1.72亿元与民化集团合法持有的石嘴山市氯碱厂净资产进行等额置换,构成了重大资产置换,并经中国证监会核准。公司完成重大资产置换后,经公司股东大会批准,2000年配股项目全部改投石嘴山市氯碱厂。

  以上募集资金变更投向经2003年5月28日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过,并经2003年11月11日召开的公司2003

  年度第二次临时股东大会批准。公司于2003年10月9日在《证券时报》上刊登了相关公告。

  公司2000年配股募集资金于2003年改投石嘴山市氯碱厂后,

  2003年实际产生利润2371万元,2004年实际产生利润6518万元,

  2005年实际产生利润3375万元,2006年实际产生利润1461万元。

  公司改变前次募集资金的使用按照董事会、股东大会相关表决程序进行了表决,并按相关承诺进行了投资,决策程序符合相关法律法规的要求,前次募集资金改变投资方向后,产生了良好效益。

  15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

  在公司章程第三十九条和第九十七条中严格规定:不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产,并规定了董

  事的相关法律责任。

  公司已建立规范的资金管理、对外担保制度、关联交易制度等,且所有关联交易均须独立董事进行认真审议并发表独立意见,监事会也须发表意见并须持续关注。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益的行为。目前不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。

  三、公司独立性情况

  1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

  公司董事长秦江玉先生兼任公司控股股东英力特集团董事长、总经理。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均不在股东及其关联企业中担任除董事、监事以外的职务。

  2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

  公司是能够根据需要自主招聘经营管理人员和职工,具体招聘工作由公司人力资源部负责。

  3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

  公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立运作,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况

  公司发起人投入公司的资产权属非常明确,不存在资产未过户的情况。

  5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东

  公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备,各种资产权属清晰、完整,主要生产经营场所及土地使用权情况均在公司名下,独立于大股东。

  6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

  公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

  7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

  公司现有使用“山河”和“英力特”商标2种。山河品牌主要用于氯碱类中的烧碱、树脂。英力特品牌主要用于氯碱和氰胺的各类产品。山河品牌权属我公司,至2015年有效。英力特品牌产权属英力特集团公司所有,我公司无偿使用至2020年。

  公司的非专利技术等无形资产独立于大股东,拥有自己的产权。

  8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

  公司一直设有独立的财务会计部门,建有独立的会计核算体系和财务管理制度,并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户,不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税。公司独立进行财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况。

  9.公司采购和销售的独立性如何

  公司采购和销售具有独立性,公司具有独立的采购和销售体系,对采购物料的申请、报价、收货、验收、付款、供应商评估等各个环节进行全面管理,公司的销售分区域管理,销售合同的审阅经过公司的销售、法律等各个部门审核,完全独立于控股股东。

  10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响

  ①2006年10月16日,公司与控股股东英力特集团签订《授权委托书》,继续授权本公司处理对西部公司的生产管理、经营管理、财务管理等除股东收益分配权以外的一切事宜,委托期限自2007年

  1月1日至2009年12月31日。

  此次委托经营后,本公司继续对西部公司的经营管理具有绝对控制权,有利于西部公司规范管理,有利于公司投资收益的实现。

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何

  公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性。

  12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

  公司与控股股东英力特集团、上海氯碱合资成立了西部公司,西部公司的产品纳入公司统一销售范围。公司与控股股东或其控股的其他关联方的经营范围不同,不存在同业竞争。

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,

  主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序

  公司与控股股东发生关联交易均为控股股东为本公司或本公司控股子公司提供的财务资助、提供担保或者委托经营事项,与其控股的其他关联单位不存在关联交易,公司对发生的关联交易均履行了必要的决策程序。

  公司2006年度发生的关联交易如下:

  ①2006年9月11日,本公司向西部公司增资10000万元,用于建设4×150MW发电机组的一期2×150MW发电机组的建设,西部公司的注册资本变更为人民币53900万元。(该事项刊登在2006年9月

  13日的《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn网站上。)截至

  2006年12月31日,西部公司实现销售收入77,200万元,实现净利润8,556.7万元,总资产245,833.6万元,净资产62,599.6万元,固定资产233,516.96万元。

  ②英力特集团授权本公司处理对西部公司的生产管理、经营管理、财务管理等除股东收益分配权以外的一切事宜。(该事项刊登在

  2006年10月18日的《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn网站上。)

  ③西部公司2005度协议受让英力特集团拥有的国电宁夏石嘴山发电厂5#、6#发电机组,协议价交易价值为3,982万元。该笔款项

  2005年未支付,2006年度支付1,991万元。

  ④英力特集团为西部公司提供担保,使其获得了中国银行宁夏分行签发的2,000万元银行承兑汇票。

  ⑤英力特集团为公司提供贷款担保,使公司从银行取得短期借款人民币22,446万元、长期借款人民币20,000万元,

  ⑥英力特集团为西部公司提供贷款担保,使其从银行取得短期借款人民币11,000万元、长期借款人民币10,200万元。

  ⑦公司与英力特集团签订的“有偿占用资金协议”,公司取得

  1,000万元有偿占用资金,期限自2005年11月1日起至2006年11

  月1日止,资金占用费年利率为6.138%;该合同到期后,又重新签订了“有偿占用资金协议”,期限自2006年11月1日起至2007年

  11月1日止,资金占用费年利率为6.138%。公司与英力特集团签订的“有偿占用资金协议”,公司取得的1,200万元有偿占用资金,期限自2006年1月1日起至2006年12月31日止,资金占用费按年利率6.138%支付。另外,公司与英力特集团签订的“统借统还借款合同”,英力特集团将其从银行借入的5,000万元借款中的4,500万元继续统借给公司,期限自2005年6月12日起至2006年6月12日止,借款年利率为6.138%;该合同到期后,又重新签订了“统借统还借款合同”,期限自2006年6月13日起至2007年6月12日止,借款年利率为6.138%。本报告期,公司向英力特集团支付资金占用费313

  万元。

  ⑧西部公司与英力特集团签订的“统借统还合同”,西部公司向英力特集团借款12,000万元,借款期限自从2005年1月1日至2006

  年12月31日,借款年利率为6.138%。

  ⑨西部公司与英力特集团签订的“统借统还合同”,西部公司2006

  年度向英力特集团借款9,000万元,其中:2006年1月16日借入5,000

  万元,借款期限为36个月,借款年利率为9%;2006年5月19日借入4,000万元,借款期限为12个月,借款年利率为5.85%。

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响

  以上关联交易不属于出售产品而发生,并不给公司带来利润,亦不影响公司生产经营的独立性。

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险

  目前,公司拥有20年的白灰矿山自主开发权,400MW发电容量的自备电厂、17.5万吨PVC、14.5万吨烧碱生产规模,形成了矿山、电厂、电石、PVC的完整产业链,具有明显的成本优势和良好的行业竞争力,产品销售区域主要在华东、华南地区。2006年度,公司前五名主要供应商采购金额和前五名客户销售金额占采购总额和销售总额的比重分别为41.04%和14.83%,公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

  16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

  公司管理层、董事会、股东大会按各自的权限集体决策,不存在控股股东控制公司的情况公司内部各项决策的情形,公司内部各项决策独立于控股股东。

  四、公司透明度情况

  1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行

  公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露管理制度》,并严格按制度规定进行信息披露,近几年没有发生过因信息披露而受到交易所处罚的事项。

  2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除

  公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,并能按期披露定期报告,无推迟的情况。因公司原控股股东民化集团占用本公司资金问题,影响了公司2001年的生产经营,2001年度财务报告被出具非标准无保留意见,民化集团占用本公司资金于2002年12月31日前全部清偿,所涉及事项全部消除。

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何

  公司制定了《信息披露制度》,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了详细的规定并严格按此规定执行,信息披露的内容和程序均符合有关规定。公司对信息管理建立的考评奖惩制度,使信息管

  理制度得到深入落实。

  4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障

  公司董事会秘书是公司高管,而且是公司的党委书记/副总经理,能够参与董事会的各项决策,并提出相应的意见和建议,其主要职责为:筹备董事会会议和股东大会,并负责相关文件的保管;负责与证券交易所和相关监管机构联络;协调和组织公司信息披露事项,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;列席涉及信息披露的有关会议;负责信息的保密工作,制订保密措施;为公司重大决策提供咨询和建议等。。

  《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。同时,公司董事会秘书又是公司副总经理,更能使其有关职权得到了进一步的保障。

  5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

  公司《信息披露管理办法》对信息的保密性有明确的规定,且相关工作人员都有较强的保密意识,公司未发生过信息泄漏事件或内部交易行为。

  6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况

  ①2003年半年度报告披露过程中,因中国证监会对公司资产置换事项正在审核,未对公司重大资产置换事项进行披露,对此进行了补充公告。

  ②2005年中期报告中有财务数据错误的现象,对此,公司按要求做了补充公告。今后公司将加强信息披露内容的审核工作,避免此类情况发生。

  7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改

  2004年10月20日至10月29日,公司接受中国证监会宁夏监管局对公司2002年1月至2004年6月30日运行情况的巡回检查,对检查中出现的问题,公司高度重视,组织全体董事、监事、高管人员认真学习和分析,针对提出的问题做出了整改方案,并提交董事会审议通过,相关事项已整改完成。

  8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

  2001年,因公司原控股股东民化集团占用本公司资金事项未及时、完整履行信息披露义务,受到深圳证券交易所的内部通报批评。该占用事项已于2002年底全部解决完成。此后,公司未因信息披露问题受到深交所的任何批评、谴责等。

  9.公司主动信息披露的意识如何

  公司不定期组织公司董事、监事、高管人员就上市公司规范运作相关的法律、法规知识集中培训,通过培训加考试的方式加强董事、监事、高管人员规范运作的意识,公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强,除了定期报告尽可能详尽之外,公司披露的临时公告也逐渐增加,信息披露做到了公开、公平、公正、透明。

  五、公司治理创新情况及综合评价

  1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  公司在2006年7月18日召开的2006年第一次临时股东大会审议非公开发行股票时采用了网络投票形式,网络投票给了广大投资者更方便的参与股东大会投票决策的机会,股东参与度良好。参加股东大会的无限售条件的股东138人,持有股份占公司总股份数的比例为

  2.21%。

  2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  没有。

  3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

  公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。

  4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些

  公司已制定并实施了《投资者关系管理制度》。设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等;设立了投资者接待日,方便投资者来访;高管定期就投资者关系平台上的问题进行网上说明;接待实地调研的投资者等。

  5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施

  公司已经建立了符合实际的、具有自身特色的企业文化。将企业文化建设作为事关长远发展的大事来抓,营造健康向上文化氛围,推进企业文化建设。建立了完善的企业文化纲要、品牌手册、企业识别系统;建立了完整的人员培训、人才的引进和激励机制,所有的职员入职前都要接受企业文化的培训。公司把创建良好的工作氛围与发展机遇作为吸引和留住人才的基础。公司还通过开展丰富的职工体育竞赛、企业文化征文、诗歌朗诵、歌舞晚会等活动,提高员工对企业的认同感,增强员工的凝聚力。

  公司核心价值观是“快乐工作”,在“快乐文化”的引导下,公司有明确的岗位职责,公正的考核机制,宽松的工作环境,合理的劳动报酬,公开的激励机制。员工在履行职责的过程中,收获成就,体验快乐。公司的发展愿景是“把英力特化工建设成集电力、化工为一体的现代化企业”;企业精神是“诚信、规范、高效、卓越”;企业作风是“只争朝夕”;企业管理理念是“管理无小事”;企业经营理念“依托资源,发展优势,集约经营,追求卓越”;企业营销理念是“全员营销”;企业人才理念是“以美好的愿景吸引人,以合理的薪酬留住人,以良好的机制成就人”;员工形象目标是“专业、敬业”。

  6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何

  公司建立并实施《经营管理者年薪考核管理办法》和《员工绩效考评制度》,对公司高管、员工实施较为完整的绩效评价。

  公司尚未建立股权激励机制。

  7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示

  治理创新是公司的一项重要工作,公司在今后的治理实践中,将治理创新纳入制度体系进行评估和考核。借鉴和吸收其它上市公司好的作法和经验,从创新治理制度、治理方法、治理手段等方面进行积极探索,不断完善公司的制度建设,提高公司的规范运作的水平、提高信息披露的质量、改进和完善投资者关系的工作方法,树立公司良好的资本市场形象,促进公司又好又快发展。

  8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

  在逐步完善法律法规的基础上,鼓励上市公司积极尝试各种有利于完善公司治理结构的新思路。同时,在法规建设方面,公司希望监管部门能更充分、更广泛地征询上市公司的意见,使相关法规更能贴近上市的公司的实际情况,操作性更强。

  提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,并使之有效运作。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

  应在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用,充分利用外部资源,降低公司高速发展过程中有可能出现的风险,提高公司治理水平。 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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