海虹控股(000503)关于加强上市公司治理专项活动的自查情况

　　海虹企业（控股）股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查情况

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“本公司”)原名海南化学纤维厂，系1986年4月经海南省工商行政管理局批准成立的国有企业，1991年9

　　月经海南省人民政府办公厅琼函（1991）86号文批准，改组为“海南化纤工业股份有限公司”，1992年11月30日，在深圳证券交易所正式挂牌交易，证券代码：000503，股本总额为100,000,000.00元。

　　1994年10月公司名称变更为“海南海虹企业股份有限公司”，1997年6月变更为“海南海虹企业（控股）股份有限公司”，2001年12月变更为“海虹企业（控股）股份有限公司”，期间通过利润转增股本、配售股票、资本公积转增股本等方式，股本总额增至342,287,194.00元。根据2001年度和2002年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字200321号文审核，本公司于2003年3月21日增发普通股（A股）32,222,058股，股本总额增至

　　374,509,252.00元。2004年5月21日，本公司2003年度股东大会通过利润分配方案，以2003年12月31日公司总股本374,509,252股为基数，向全体股东每10股送3股，并以资本公积金每10股转增7股，经送股及转增股本后，公司股本总额由374,509,252元人民币增至749,018,504.00元人民币。2004年6月

　　25日经海南省工商行政管理局换发企业法人营业执照。

　　依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司文件关于实施海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改革方案的通知，中国结算深定字20062-23号，本期增加无限售条件股份9,053万元,减少有限售条件股份9,053万元。2007年5

　　月31日公司部分有条件限售流通股上市流通，即减少有条件限售股份，增加无限售条件股份共132,018,999股，公司总股本未变。

　　本公司营业执照号：（琼企）4600001002974，注册资本：749,018,504.00

　　元，注册地址：海口市滨海大道文华大酒店七层。公司经营范围包括资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、纺织品、服装的生产、销售；房地

　　产开发经营；旅游资源开发；药品、医院用品采购网络中介服务；医药招标代理

　　服务；医药电子商务网络经营（凭许可证经营）；网络信息服务；网络工程项目

　　投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、

　　元器件、图书的批发、零售、代理。

　　本公司发展战略是坚持以资产管理为核心，以控股、参股性经营为手段，实

　　现规模扩张和高速发展，发展成为跨行业、跨地域、综合性、多元化的大型投资

　　及资产管理集团。

　　公司近三年财务数据如下：

　　年度

　　200620052004

　　指标项目

　　主营业务收入（元）201,724,369.90256,372,948.35374,991,519.86

　　净利润（元）27,186,575.4442,295,874.61358,074,430.56

　　总资产（元）1,769,450,117.971,819,825,715.221,818,197,008.56

　　股东权益(不含少数股东权

　　1,388,084,101.651,420,745,546.151,408,533,979.59

　　益)（元）

　　每股收益(元/股)0.03630.05650.4781

　　扣除非经常性损益后的每股收益（元／股）-0.0426-0.11670.0256

　　每股净资产(元/股)1.85321.89681.8805

　　调整后的每股净资产(元/股)1.83441.86611.8432

　　经营活动产生的每股现金流量净额（元/股）-0.0465-0.02590.0713

　　净资产收益率（%）1.9586%2.977025.42

　　（二）公司的控制关系

　　公司实际控制人与公司控制关系图示如下：

　　林宗岐

　　99

　　%海南柏景咨询服务有限公司

　　85

　　%海南中恒实业有限公司

　　95

　　%中海恒实业发展有限公司

　　23.8

　　%海虹企业（控股）股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况、控股股东或实际控制人的情况对公司的影响

　　公司截至2007年5月31日的股权结构如下表所示：

　　股份类别数量比例（%）

　　一、有限售条件股份224,708,30230.00

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股0

　　3、其他内资持股

　　其中：

　　境内法人持股224,708,30230.00

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份524,310,20270.00

　　1、人民币普通股524,274,97570.00

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他35,2270

　　三、股份总数749,018,504100

　　本公司控股股东中海恒实业发展有限公司成立于1995年，注册资本1亿元人民币，公司法定代表人为康健，其主要的经营范围是高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发；农副产品、针纺织品、日用百货、医疗器械等。

　　本公司的最终控制人为林宗岐，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权，最近五年担任海南柏景咨询服务有限公司、海南中恒实业有限公司等公司董事长及法定代表人。

　　因公司控股股东主要从事投资业务，因此本公司与控股股东间不存在同业竞争等情况，有利于公司与控股股东实现“三分开”等，有利于提高公司治理水平。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象。

　　无上述现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　本公司原有法人股东138家，股权分置改革完成后已经有部分解除限售，目前尚有60家有限售条件的流通股东，除此之外，还有大量机构投资者通过二级市场买入公司股票成为公司股东，但这部分投资者数量较多，持股比例较小。公司前十名股东中均为机构投资者。由于公司除大股东外，其它机构投资者所持股份占公司总股本的比例均不超过5%，参与公司治理和关注公司经营管理的积极性不高，因此，对公司治理影响较小。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年

　　修订）》予以修改完善。

　　是。已经严格按照规定修改完善并提交2005年度股东大会审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　是，公司历次股东大会的召集、召开程序均符合相关规定，上述情况在公司特聘律师为历次股东大会所出具的见证意见中也有体现。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　是，公司均严格按照有关规定发布股东大会的通知及进行授权委托等。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　股东大会提案审议符合程序，能够保障中小股东在内的股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

　　的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　无。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

　　请说明其原因；

　　无。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　是，股东大会会议记录完整并由专人进行保管，存放在公司董事会秘书处。

　　会议决议严格按照有关规定充分及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

　　如有，请说明原因；

　　没有。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　没有。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定了《董事会议事规则》对董事会的职责权限及审议程序等做出了明

　　确规定。

　　公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》等诸项规则中对独立董事的职责

　　权限等做出了规定。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司章程规定董事会由九名董事组成，董事长一名，独立董事三人以上。目前董事会由以下9名董事组成：曾塞外、康健、李旭、杨斌、上官永强、张铭新、李东、蒙建强、郭会斌。其中曾塞外任董事长，李东、蒙建强及郭会斌为独立董事。

　　上述非独立董事当中，康健、李旭、杨斌曾在大股东中海恒实业发展有限公司任职，目前在该公司分别担任董事及监事职务。曾塞外非关联公司任职，张铭新在原公司大股东及相关公司任职，上官永强在非关联公司任职，后在本公司任职多年。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

　　的情形；

　　曾塞外，男，59岁，曾任中国新时代公司副总经理，现任本公司董事长，不存在兼职的情况。

　　公司董事长的职责包括：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、检查、督促董事会决议的执行；3、董事会授予的其它职权。

　　董事长在履行上述职责时均在董事会及监事会及公司股东等相关机构的监

　　督下，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

　　符合法定程序；

　　公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合相关法规的规定。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司五届董事会大部分成员自上任以来一直勤勉尽责，以公司利益、股东利益为基点，在股东大会授权下，通过董事会为公司经营管理做出重大决策。

　　本届董事会已经召开会议二十七次，同时董事会还积极听取管理层对股东大会、董事会相关决议的执行和落实情况，不断监督、督促管理层。在董事会的领导下，公司经营取得了较好的成绩。

　　公司董事杨斌自2006年下半年后与董事会联系较为不畅，此后的多次董事会未能出席。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

　　挥的专业作用如何；

　　公司各位董事多为具有多年的实际操作经验，在多家公司担任重要管理职务，或在企业管理、财务会计有着精深的造诣。

　　公司董事们各自发挥特长，在公司重大决策及投资方面为公司提供了大量宝贵的意见和建议，为公司科学决策提供基础。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是

　　否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　在现任公司五届董事会九名董事中，康健、李旭、上官永强三位董事在公司担任管理职务，未在其他单位兼职外，其余六名董事均在其他单位担任职务，为

　　兼职董事。兼职董事所占比例为66.67%。

　　兼职董事往往具有很高的独立性，他们能站在更为客观的角度对公司发展做出独立判断。并且各位董事的其他任职与公司也不存在利益冲突，董事的兼职对

　　公司的经营管理存在一定积极的影响。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　是。董事会的召集、召开已经严格按照相关规定的程序执行。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　是。公司董事会会议的通知方式和时间、未能出席会议董事的授权委托等事

　　项均遵照有关规定执行。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

　　会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司董事会未设立下属委员会。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　董事会会议、有关决议、会议记录等文件均妥善保存，由专人保管，存放在

　　公司董事会秘书处。所有相关董事会会议决议均按照有关规定及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　不存在。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　不存在。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

　　酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　独立董事对公司重大经营决策经常提供很多有针对性的意见和建议，为公司在对外投资等方面的科学决策提供了基础，并且独立董事需要在审议高管变更、对外担保、关联交易等事项发表独立意见，因此独立董事对上述事项的表态更为严谨。独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬

　　与考核、内部审计等方面起到了很好的监督和指导作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

　　的配合；

　　公司董事履行职责得到公司全力配合，公司对此曾专门发文要求各部门予以

　　支持，独立董事的作用能充分发挥。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当

　　处理；

　　不存在。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情

　　况；

　　由于公司外部董事包括独立董事多在其它公司担任主要管理人员，工作较为紧张，在处理好本职工作的前提下，各位董事尤其是独立董事都尽量安排出时间对所担任的本公司董事职务工作履行职责。

　　虽然也有董事在召开董事会会议时安排了其它工作无法亲自出席，但董事均书面向其它董事作出授权。并且，当无法亲自出席董事会等相关会议时，公司董事在会前均通过电话等手段与董事长、其它董事及公司管理层进行了较为充分的沟通，公司认为独立董事的工作时间安排是较为适当的。独立董事也不存在三次

　　未亲自参加董事会会议的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书上官永强是公司高管人员，同时他还是公司董事，这使董事会秘书的作用进一步发挥。上官永强在担任董事会秘书岗位上，兢兢业业，任劳任怨，努力工作，较好地保证了公司与证监局、交易所的沟通，出色地完成了公司股东大会、董事会等会议的召集、召开，并且努力与公司股东进行有效地对话，使公司各项工作能够得到广大投资者的认可和支持，同时上官永强的工作能力和业绩也得到了公司及公司股东的认可。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得

　　到有效监督。

　　在公司《章程》等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项做出了明确的授权。有关授权规定是依据《公司法》等有关法律法规制定的。该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外，由

　　于有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司已经制定了《监事会议事规则》规范监事会的组织和运作。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会有三位监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名，

　　符合相关法规规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司股东代表监事任免需股东大会半数以上表决同意，职工代表监事任免需职工大会民主选举。公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定，任免都履

　　行了相应的程序。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　监事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及公司章程、监事会

　　议事规则的有关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　监事会会议的通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行，委托其他监事出席会议的监事均进行了书面授权委托，授权委托书有明确的授权范围，有关

　　情况符合规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财

　　务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告

　　有不实之处，也未发现董事、管理层有违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　监事会会议记录完整，并且已经妥善保存，由专人保管，存放在公司董事会

　　秘书处，监事会决议都按要求及时披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　监事会会议审议相关年报等之外，监事会也通过列席董事会会议，检查财务

　　报表、关注重要交易等方式进行持续的监督，各位监事勤勉尽责。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司在《章程》及董事会议事规则当中已经严格规定了公司管理层在投资等

　　方面的权限，公司管理层在相关授权下进行工作，公司未再单独制定相关制度。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

　　成合理的选聘机制；

　　公司《章程》规定公司总裁由董事长提名，副总裁由总裁提名，并由董事会

　　聘任或解聘。上述人员的产生已经形成了充分竞争的合理机制。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　总裁康健，男，51岁，曾就职于中国康华国际软件开发公司经理、美国CYZ公司经理、海南中恒实业总公司总经理、中海恒实业发展有限公司总裁。现任本公司董事、总裁，中海恒实业发展有限公司董事。总裁康健是来自公司第一大股东。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　能够实施有效的控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司经理层非常稳定。过去三年在任的经理层没有离任的情况。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

　　是否有一定的奖惩措施；

　　有明确的经营目标责任制，根据2001年9月3日相关股东大会决议，公司

　　“为奖励公司高级管理人员在工作中的贡献，建议按以下比例提取奖励基金：以年度股东大会审议通过的董事会提出的年度利润计划为基数，超额完成部分提取

　　5％。具体分配方案由公司经营班子提出预案，报请公司董事会审议通过后实施。”

　　上一年度，由于公司在2006年度将对业务进行大规模的调整，而造成公司

　　2006年度业务与上年度不具可比性，根据这一现实情况，不对公司经营班子提出2006年度利润计划，年终也不对经营班子依据业绩进行激励。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

　　实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司董事会与经营班子之间职责划分明确，经理层不存在越权的行为。董事会和监事会对经营班子实施了有效的监督和制约，公司不存在“内部人控制”倾

　　向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司经营班子各成员有明确的分工，相对责权较为明晰。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

　　益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经营班子等高管人员以忠实履行职务,维护公司和股东的最大利益为己

　　任，不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

　　如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　不存在。公司高管人员未持有公司股票，也未曾经买卖公司股票。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

　　贯彻执行；

　　公司内部管理制度经过逐年完善，目前已经较为健全，主要包括：公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）制度及议事规则；包括会计核算控制和财务管理控制的会计系统控制制度；包括内部信息沟通和公开信息披露的信息披露管

　　理制度；内部审计制度等等几个方面。上述制度得到了有效贯彻执行。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司建立健全了会计核算体系。公司已按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业务经营的具体特点，制定了公司财务管理制度，形成了包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保障等各项控制在内的相关规范，建立了从各公司到总

　　部，逐级核算汇总的会计核算体系，保证了公司会计核算的真实、准确和完整。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

　　行；

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司公章、印鉴管理制度完善，执行情况良好。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

　　立性；

　　不存在与控股股东制度趋同的情况，公司的制度建设是建立在针对上市公司的一系列法律、法规的基础上的，同时结合本公司自身的实际情况，相较大股东

　　而言是更加严格更加科学化的管理制度。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

　　营有何影响；

　　公司注册地和办公地都在同一个地点。但公司所开展的医药电子商务业务分布在全国30多个省、市、自治区，同时公司医药电子商务业务的技术中心和管理中心设在北京，这一现象，是与该行业的业务特点相适应的，对公司正常经营

　　活动不会产生任何负面影响。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

　　在失控风险；

　　公司已经形成了一整套子公司管理办法，不存在对子公司的失控风险，目前

　　公司对子公司的管理措施主要包括：

　　（1）人员管理制度：公司向所属控股子公司主要管理人员，由来自于公司总部的核心部门的管理人员构成，直接向公司总部负责。

　　（2）财务管理制度：公司不仅向子公司派遣主要财务人员，同时，所有财务人员均直接向公司财务部负责，不在子公司领薪，受子公司及公司财务部的双重管理，接受公司总部财务的监督、指导和公司审计的核查。

　　（3）较为完善内部审计，通过内部控制审计、业务专项审计、总经理在职

　　及离任审计等方法，查错防弊、改善管理、提高效率，加强对子公司的控制。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司建立了有效的风险防范机制，可以抵御突发性风险。

　　（1）公司通过较为完善的内部控制制度以及科学、稳健的决策机制，可有

　　效防范各类风险的发生。

　　（2）公司目前业务发展势头良好，运营顺畅，各子公司独立运作，一定程度上分散了经营风险。

　　（3）今后公司将进一步优化内部控制体系，加强风险防范意识，提高抵御

　　风险的能力。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设有内部审计机构。内审审计针对公司子公司较多的特点，采取常年的常规的巡回审计与特定事项的专项审计相结合的办法，通过内部审计，发现和提示经营管理过程中潜在风险，帮助公司防范各类风险。

　　公司内部稽核、内控体系较为完备。内部审计的实施保障了内部控制制度的

　　有效运转，促进了公司的健康运行。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

　　保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司未设立专职法律事务部，公司外聘了专门的律师事务所，对公司对外投资等重大合同进行起草和审查。同时，公司医药电子商务业务的管理中心设有专门的法务部门，对该业务各子公司对外签署的合同进行审核。上述各种措施均较为有效地保障了公司的合法权益，对保障公司的合法经营也起到了积极的功效。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，

　　公司整改情况如何。

　　审计师未出具过《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司已经制定了相关制度。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司于2003年3月14日在《证券时报》及《中国证券报》上刊登了关于增发不超过4000万股A股的招股意向书，并开始实施，后于2003年3月29日又刊登了关于公司股份变动及增发A股上市的公告，增发股份共计32,222,058

　　股在2003年4月3日起上市流通。此次增发募集资金共募计438,219,988.80

　　元，扣除发行费用后，募集资金净额为420,727,383.59元。截止报告期末，此

　　次募集资金已经按照计划进度使用完毕。

　　详细情况见下表：单位：元

　　截止2005年12月31日累计实际投资金额

　　投资项目装修布线等长

　　化纤技改投入软件服务系统固定资产购入流动资金累计

　　期待摊费用

　　化纤设备

　　24,567,795.9629,932,204.0420,000,000.0074,500,000.00

　　技改项目

　　医药电子

　　248,833,000.0050,608,448.0714,280,305.1632,506,000.00346,227,753.23

　　商务项目

　　合计24,567,795.96248,833,000.0080,540,652.1114,280,305.1652,506,000.00420,727,753.23

　　投资项目计划投资额差异完工进度（%）产生效益情况

　　化纤设备

　　74,500,000.000.00100.00%-27,097,214.07

　　技改项目

　　医药电子

　　346,230,000.002,246.77100.00%59,262,925.58

　　商务项目

　　合计420,730,000.002,246.77100.00%32,165,711.51

　　募集资金使用未能完全达到效果，化纤设备技改项目主要是由于化纤生产原

　　料价格上涨而相关产品销售持续低迷所致。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

　　理由是否合理、恰当；

　　有投向变更的情况，变更均经过相关董事及股东会批准，符合规定。变更的

　　理由是合理、恰当的，并且最终效果明显优于变更前。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

　　司利益的长效机制。

　　是。公司一直以来均在长期、有效预防大股东对上市公司利益的损害，并且

　　取得了很好的成效，公司一直不存在大股东及其附属企业占用资金，也从没有对

　　大股东及其附属企业进行违规担保。

　　在公司章程等规章中，公司对防止滥用股东权利侵害其他股东利益的行为有

　　明确的规定。在重大关联交易、重大担保等均须报经股东大会审议通过。所有关

　　联交易均须独立董事以独立立场发表独立意见，同时在具体审议关联交易议案

　　时，关联董事和关联股东均放弃表决权。以上措施可有效防止大股东等关联方占

　　用上市公司资金、侵害公司利益。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

　　关联企业中有无兼职；

　　以上人员在股东及其关联企业中无兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　是，公司独立招聘经营管理人员和职工。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

　　是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在

　　与股东特别是第一大股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

　　情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司及公司主要控股子公司的生产经营场所或土地使用权均为公司自购、自

　　建或者以市场价格向独立方租赁方式获取，完全独立于公司第一大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　是，独立完整。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

　　立于大股东；

　　公司已将“海虹”及其主要文字及图形组合作为主要品牌在相关领域以本公

　　司或控股子公司的名义进行了商标注册。公司的所有无形资产独立于大股东。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设立了独立的财会部门，独立履行相关职责，进行独立核算。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　完全独立。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

　　独立性产生何种影响；

　　公司与股东特别是第一大股东及其关联单位没有资产委托经营的情况。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

　　的独立性影响如何；

　　公司对任何股东都不存在依赖性。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司主要业务为医药电子商务，曾经营过化纤产业及数字娱乐产业，上述产业与控股股东所从事的资产投资、管理等业务属不同行业，不存在与控股股东和

　　实际控制人之间的同业竞争。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

　　方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在日常的关联交易，公司与控股股东曾经有过关联交易事项，均已经履行了必要的决策和披露程序。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

　　性有何种影响；

　　公司不存在关联交易，对公司生产经营的独立性无影响。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

　　范其风险；

　　公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均是按照公司章程规定进行的，股东大会、董事会、经营

　　人员均有明确的职责权限，公司各项决策是独立做出的。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

　　是否得到执行。

　　公司制订了《信息披露管理办法》规范信息披露事务的管理，有关制度执行

　　情况良好。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准

　　无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司《信息披露管理办法》中有对定期报告的编制等有了原则规定，同时公司坚持按照证监会、深交所等发布的有关定期报告的有关规定进行披露。

　　公司定期报告一贯及时披露，无推迟的情况。

　　公司年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况

　　如何；

　　根据有关规定，在公司制订的《信息披露管理办法》中，对重大事件的报告、传递等均有原则规定，落实情况良好。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　《深圳证券交易所上市规则》等法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》等法规、规章，从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。同时，公司董秘上官永强也是公司董事，更使有关职权得到了进一步

　　的保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

　　为。

　　公司《章程》、《信息披露管理办法》都对信息的保密性有明确的要求，同时公司已经制订了《商业秘密管理办法》，进一步明确和防止发生泄漏机密，公司

　　未发生过信息泄漏事件或内部交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司曾经发生过由于工作人员失误，在临时公告和年度报告中发生数据或文字错误，原因基本上是由于工作人员态度不认真造成的。上述事件发生后，公司对相关责任人员进行了教育，同时进一步明确了临时公告及年度报告相关人员的相互审核机制，从制度上更好地防止类似情况的发生。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进

　　行了相应的整改；

　　除接受证监会下属机构例行巡回检查外，公司没有接受过监管部门的现场检查，也未发生其他因信息披露不规范而被处理的情形。在巡回检查后，相关部门提出了整改意见，公司已经进行了相应整改。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　不存在。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　公司认为真诚地对待广大投资者是上市公司首先要有的态度，在此基础公司上，公司应在准确、及时地进行信息披露的同时，加强主动信息披露，使得公司广大投资者能够充分了解公司的各方面进展，不仅能够了解到业务上的重大进展，而且通过公司主动信息披露更加充分地理解公司的经营理念，理解公司的各项决策依据，理解公司所面临的竞争环境，看到公司的未来前景。在此基础上，坚定投资者对公司的投资信心，创造股东和谐宽松的投资环境，使全体股东共同为公司发展出谋划策。为此公司一直在努力。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

　　包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　没有。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

　　改革过程中召开的相关股东会议。）

　　未发生过。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　尚未采用。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

　　度，具体措施有哪些；

　　公司重视投资者关系，除了制定了投资者关系管理工作制度，并在工作中及时、充分而详尽进行信息披露外，公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、参观、网站的建设，对外的电话专线、对投资者的回函、IR专用电子信箱，巡回路演等。今后，公司将继续遵循公平

　　对待所有投资者的原则，努力保持与投资者的良好沟通。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司十分注重企业文化建设，首先公司根据目前所处的发展阶段，确定了一个科学、合理符合实际的总体目标，在此基础上围绕公司的总体目标再提出企业新的核心价值观，建立一套公司的价值体系，并且从公司硬件建设抓起，逐步建设企业文化。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股

　　权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司建立了一定的绩效评价体系，但目前尚未制订股权激励计划。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制

　　度有何启示；

　　公司正在努力探索，寻求更为有效的治理结构措施，目前尚未到达实施的阶段。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　通过更为有效的手段，促进和调动上市公司自身对完善公司治理结构的主动性，这样才能真正实现公司治理的有效性。

　　海虹企业（控股）股份有限公司

　　2007年5月30日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。