广博股份(002103)关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明

　　浙江广博股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　自查情况说明

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　1、公司简介

　　浙江广博集团股份有限公司是一家集办公文具、印刷纸品、塑胶制品和进出口贸易为一体的现代企业集团。公司现有员工近5000名，9家控股子公司（其中3家中外合资公司、2家海外子公司）。经过10余年的发展，广博已成为中国民营企业500强，省级高新技术企业，中国最具竞争力的文具供应商之一。

　　公司法定中文名称：浙江广博集团股份有限公司

　　公司法定英文名称：ZhejiangGuangboGroupCo.,Ltd.

　　公司法定代表人：王利平

　　公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何

　　公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅戈尔大道501号

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　公司股票简称：广博股份

　　公司股票代码：002103

　　公司互联网网址：https://www.guangbo.net

　　2、公司设立及出资

　　公司系经宁波市人民政府甬政发2001151号文（《关于同意设立浙江广博集团股份有限公司的批复》）批准，由宁波市鄞州广林投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、鄞州石碶镇资产经营投资公司3家法人单位和王利平、王君平、朱国章、杨士力、徐忠国、胡志明6位自然人作为发起人，在原浙江广博文具发展有限公司的基础上进行整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司设立时股份总数7097万股，均为发起人股。各发起人出资情况经大华会计师事务所华业字2001第1189号《验资报告》予以确认。

　　公司于2001年12月20日在宁波市工商行政管理局登记注册，领取注册号为3302001004737的《企业法人营业执照》。

　　公司设立时各发起人股东的出资及持股情况如下表所示：

　　序号发起人出资金额（万元）持股比例（％）

　　1鄞县广林投资有限公司2,786.804639.27

　　2雅戈尔集团股份有限公司1,774.250025.00

　　3王利平1,142.173416.10

　　4鄞县石碶镇资产经营投资公司624.93018.81

　　5王君平320.35084.51

　　6朱国章167.56802.36

　　7杨士力147.85442.08

　　8徐忠国73.92681.04

　　9胡志明59.14190.83

　　合计7,097100

　　注：鄞县石碶镇资产经营投资公司于2002年5月12日，更名为宁波市鄞州区石碶镇资产经营投资公司；鄞县广林投资有限公司于2002年6月13日，更名为宁波市鄞州广林投资有限公司。

　　3、公司设立后至上市前各发起人股东的出资及持股情况变动

　　（1）2004年12月，公司的股权结构进行了一次调整，此次股权调整的具体情况如下表所示：

　　转让的股数转让的股权

　　转让人受让人

　　（万股）比例（％）

　　宁波市鄞州区石碶镇

　　宁波市鄞州广林投资有限公司624.93018.81

　　资产经营投资公司

　　宁波市鄞州广林投资宁波广联投资有限公司792.292511.16

　　有限公司宁波兆泰投资有限公司776.109410.94

　　王君平212.91003.00

　　王利平700.08989.86

　　雅戈尔集团股份有限

　　王君平354.85005.00

　　公司

　　徐忠国王利平73.92681.04

　　2005年2月6日，公司完成了工商变更登记，经过此次股权调整后，公司股权结构变更如下表所示：

　　序号股东股数（万股）持股比例（％）

　　1王利平1,916.190027.00

　　2雅戈尔集团股份有限公司1,419.400020.00

　　3宁波市鄞州广林投资有限公司930.333013.12

　　4王君平888.110812.51

　　5宁波广联投资有限公司792.292511.16

　　6宁波兆泰投资有限公司776.109410.94

　　7朱国章167.56802.36

　　8杨士力147.85442.08

　　9胡志明59.14190.83

　　合计7,079100

　　（2）2006年8月28日，公司送股增资

　　2006年8月23日，公司2006年度第一次临时股东大会决议通过关于公司2005

　　年度未分配利润的分配方案，以公司总股本7,097万股为基数，向全体股东按每

　　10股送红股10股，并按各股东持股比例分配现金红利1,046.55万元。方案实施后，公司总股本变更为14,194万股。此次增资情况经浙江天健会计师事务所浙天会验2006第68号《验资报告》予以确认。

　　公司于2006年8月28日在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为14,194万元。

　　此次增资扩股完成后，公司的股权结构如下表所示：

　　序号股东股数（万股）持股比例（％）

　　1王利平3,832.380027.00

　　2雅戈尔集团股份有限公司2,838.800020.00

　　3宁波市鄞州广林投资有限公司1,860.666013.12

　　4王君平1,776.221612.51

　　5宁波广联投资有限公司1,584.585011.16

　　6宁波兆泰投资有限公司1,552.218810.94

　　7朱国章335.13602.36

　　8杨士力295.70882.08

　　9胡志明118.28380.83

　　合计14,194100

　　4、公开发行、验资及上市

　　公司经中国证监会证监发行字2006156号文批准，于2006年12月成功发行人民币普通股（A股）4,800万股，每股面值1.00元，每股发行价6.6元，共募集资金31,680万元，扣除发行总费用1,862.5万元，实际募集资金29,817.5万元，其中增加股本总额4,800万元，增加资本公积金——股本溢价款25,017.5万元。上述股本增加经浙江天健会计师事务所审验，并出具浙天会验2006第136号《验资报告》。

　　公司经深圳证券交易所深证上20071号文批准，2007年1月10日起在深圳证券交易所挂牌交易。发行完成后，公司股份总数18,994万，其中发起人股14,194

　　万股，社会公众股4,800万股。公司于2007年2月14日在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为18,994万元。

　　公开发行后，公司股本结构如下表所示：

　　股数（万股）所占比例（％）

　　一、有限售条件股份15,15479.8

　　其中：境内一般法人持股8,796.269846.3

　　境内自然人持股6357.730233.5

　　二、无限售条件股份3,84020.2

　　其中：人民币普通股3,84020.2

　　三、股份总数18,994100

　　（二）公司控制关系和控制链条

　　王利平

　　52.61％

　　宁波市鄞州广林投

　　20.18％

　　资有限公司

　　9.80％

　　浙江广博集团股份有限公司

　　（三）公司的股权情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　公司的股权机构参见本部分问题（一）。

　　1、公司控股股东及实际控制人

　　王利平先生，中国国籍，1960年6月出生，研究生学历，曾任浙江广博文具发展有限公司董事长兼总经理，现任浙江广博集团股份有限公司董事长、法定代表人，无其他国家或地区居留权。王利平先生直接持有及通过其控股公司持有公司29.98％的股份。

　　2、其他持股在10％以上的法人股东

　　雅戈尔集团股份有限公司，该公司系境内上市公司（股票代码：600177），成立于1993年6月，注册资本178,128.94万元，法定代表人李如成，主要从事服装制造、房地产开发及实业投资等业务。

　　该公司持有公司有限售条件的流通股2,838.80万股，占公司股份总数的

　　14.95％。

　　3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人王利平先生现任公司董事长。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人直接或间接干预公司决策控制公司的情况。

　　公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销售人员的行为，也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开和独立。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象。

　　公司控股股东及实际控制人王利平先生仅为浙江广博集团股份有限公司控股股东，目前未直接或间接方式控制其他上市公司，不存在“一控多”现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截至2007年3月31日，公司前十名股东中有一家机构投资者，持有公司734，

　　919股，持股比例0.3869%。机构投资者相对成熟的投资理念和对公司价值的深入挖掘说明公司已经获得了专业投资者的认可，这有利于提升公司的企业形象。另外，机构投资者对公司经营发展的意见和建议也有利于完善公司的治理结构，提升治理水平。

　　在日常工作中，公司还安排董事会秘书及证券部工作人员负责机构投资者的来电、来访及现场调研工作，对于其提出的问题能够及时予以回复。同时，机构投资者也将通过积极参加股东大会表决参与公司决策，通过日常交流对公司发展建言献策，这将有利于进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平。

　　（六）《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善

　　公司的《公司章程》严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改完善，并在工商行政管理部门办理了备案登记。二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。上海邦信阳律师事务所为公司上市后第一次召开的2006年度股东大会出具法律意见书，认为：公司此次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在公司股东大会召开二十日前发出会议通知，将会议召开的时间、地点、和审议事项通知各股东。上海邦信阳律师事务所出具的股东大会法律意见书中认为：公司此次股东大会在规定时间前发出会议通知的公告，符合相关规定。

　　在股东或股东代理人出现股东大会时，公司董事会办公室工作人员和上海邦信阳律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。上海邦信阳律师事务所出具的股东大会法律意见书中认为：公司此次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　公司股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等地对待所有股东，为股东行使权利提供便利，与此同时公司还提供了网络投票的平台，充分确保了中小股东的话语权。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会；如有，请说明理由。

　　自公司上市至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也未发生应监事会提议召开股东大会的情形。

　　5、是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况；如有，请说明其原因？

　　自公司上市至今未发生单独或合并持有3％以上股份的股东提出临时提案的情形。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露？

　　公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照

　　《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况；如有，请说明原因？

　　公司遵从法律、法规、《公司章程》及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？

　　公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？

　　2006年7月21日，《董事会议事规则》、《独立董事制度》经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。

　　2、公司董事会的构成与来源情况？

　　公司董事会由9名董事组成，其中外部董事2名，独立董事3名，具体情况如下表所示：

　　姓名性别年龄公司任职任期起止日期来源

　　王利平男47董事长2004.12—2007.12公司/控股股东

　　王君平男37董事、总经理2004.12—2007.12公司

　　胡志明男45董事、财务总监2004.12—2007.12公司

　　戴国平男45董事、副总经理2005.6—2007.12公司

　　张飞猛男51董事2004.12—2007.12外部

　　吴幼光男46董事2004.12—2007.12外部

　　胡启昌男61独立董事2005.6—2007.12外部

　　梅志成男44独立董事2005.6—2007.12外部

　　金彧昉女31独立董事2006.12—2007.12外部

　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

　　王利平先生，中国国籍，1960年出生，研究生学历，高级经济师，一直在本公司及前身企业担任最高领导职务，忠实履行相关法律、法规和公司章程所赋予的公司董事长的职责，并当选为宁波市人大代表、浙江省党代会代表，获宁波市优秀企业家、宁波市级优秀共产党员、全国印刷包装行业优秀企业等荣誉称号，具有相当丰富的企业经营管理经验。

　　自2001年12月起，王利平先生一直担任浙江广博集团股份有限公司董事长，除此之外，还兼任宁波市鄞州广林投资有限公司（公司股东单位）董事长、宁波广枫投资有限公司董事长、宁波广博纳米材料有限公司董事长。

　　公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

　　4、各董事的任职资格、任免情况，是否符合法定程序？

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　年；

　　（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。

　　经自查，公司全体董事的任职资格符合法律、法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

　　公司第二届董事会至今共召开了10次会议，每次董事会会议的实到董事与应到董事相一致，公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和

　　《公司章程》有关规定的情形。

　　公司独立董事胡启昌先生、梅志成先生和金彧昉女士，严格按照相关法律、法规、《公司章程》的规定履行职责，按时亲自参加公司召开的董事会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，并对应由独立董事事前认可或发表意见的事项发表了独立意见，不受公司及股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益益。自公司上市以来，公司三位独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

　　公司现任的9名董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现的专业作用分述如下：

　　公司董事长王利平先生，为公司创始人，高级经济师，一直担任本公司及前身企业最高领导职务，具有丰富的企业经营和管理经验，是公司重大决策和经营管理的领导核心。

　　公司董事王君平先生，经济师，曾任浙江广博文具发展有限公司总经理，现任公司总经理，具有丰富的企业经营管理经验，全面负责公司的日常经营管理，公司重大决策和经营管理的重要参与者。

　　公司董事戴国平先生，助理工程师，曾任鄞县粮食局工业科科员、鄞县粮食化工厂厂长、浙江广博文具发展有限公司副总经理，现任公司副总经理，具有丰富的企业生产管理经验，全面负责公司的日常生产管理，公司重大决策和经营管理的重要参与者。

　　公司董事胡志明先生，会计师，曾任宁波市第二建筑工程公司财务科科长、宁波建设集团股份有限公司财务处副处长，现任公司财务总监，具有丰富的财务管理和企业经营管理经验，公司重大决策和经营管理的重要参与者。

　　公司董事张飞猛先生，会计师，曾任鄞县国税局涉外税科科长，现任公司董事、雅戈尔集团股份有限公司董事兼常务副总经理、宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长、宁波宜科技实业股份有限公司董事，具有丰富的上市公司资本运营和企划投资经验，公司重大决策的重要参与者。

　　公司董事吴幼光先生，曾任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、经理、雅戈尔财务部经理，现任公司董事、雅戈尔集团股份有限公司副总经理兼财务负责人、宁波宜科技实业股份有限公司董事、中信证券股份有限公司董事，具有丰富的上市公司资本运营和财务管理经验，公司重大决策的重要参与者。

　　公司独立董事胡启昌先生，曾任北京第二轻工机械厂技术员、国家轻工业部家电司处长、行业管理司处长，现任公司独立董事，兼任中国文教体育用品协会常务副理事长、中国轻工业联合会综合业务部处长，公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司战略管理提供决策支持。

　　公司独立董事梅志成先生，律师，曾任宁波市人民政府常年法律顾问、现任公司独立董事，兼任导司律师事务所律师、宁波维科精华集团股份有限公司独立董事、宁波房地产股份有限公司独立董事，具有丰富的法律知识与实践经验，公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司法律事务提供决策支持。

　　公司独立董事金彧昉女士，博士，复旦大学会计系讲师，曾任上海联洋集团、上海电信、上海博科软件股份和上海长海医院等企事业单位内部控制或财务流程重组项目负责人、复旦大学MPAcc项目教学主管及市场主管，现任公司独立董事，具有深厚的财务管理知识，公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司财务管理提供决策支持。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　目前公司兼职董事5名，包括3名独立董事、2名外部董事，占董事会人数的

　　55.56％，其中三名独立董事未在公司控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有产生影响；另两名非独立董事为公司股东单位（注：雅戈尔集团股份有限公司）派驻，主要在股东单位担任职务，在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务。总体而言，该种兼职情况未对公司运作产生不利影响，该两名董事与公司也不存在利益冲突。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有全体董事出席，在审议通过《公司章程》、公司股东股权转让等重大事项时，公司部分监事列席会议。

　　董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也会通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　董事会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司历次董事会定期会议和临时会议的召开，董事会办公室均分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，均通过电话进行确认并做相应记录。董事会所有会议的通知时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　公司历次董事会会议的召开，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况；更没有发生一名董事接受超过两名董事的委托或委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

　　2007年1月12日，经公司第二届董事会第十二次会议审议，一致同意设立董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬及考核委员会，同时制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬及考核委员会实施细则》，各专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。上述三个专门委员会成员全部由公司董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人独立董事金彧昉女士为会计专业人士，各委员会具体职责及成员名单如下：

　　（1）董事会审计委员会

　　主要职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　主任委员：金彧昉（独立董事）

　　成员：梅志成（独立董事）、胡志明（董事）

　　（2）董事会提名委员会

　　主要职责：对公司董事、总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　主任委员：梅志成（独立董事）

　　成员：王君平（董事）、胡启昌（独立董事）

　　（3）董事会薪酬及考核委员会

　　主要职责：制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策及方案，对董事会负责

　　主任委员：胡启昌（独立董事）

　　成员：王利平（董事）、梅志成（独立董事）

　　截至目前为止，三个专门委员会的职责分工明确，整体运作情况良好。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　董事会会议由董事会秘书安排证券部专人做会议记录，除会议记录外，董事会秘书视需要安排董事会办公室专人对会议召开情况做简明扼要的会议纪要，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

　　董事会会议通知及会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音材料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等董事会会议档案，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

　　董事会决议由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》在规定时间内予以公告，相关信息披露及时、充分。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　公司历次董事会，各位董事均亲自出席，并亲自在董事会决议上签字，故公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　公司历次董事会会议均按照一人一票的表决原则，以记名和书面等方式进行，与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员及时收集董事的表决票，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下对表决结果进行统计，公司拥有完整的表决票档案，不存在篡改表决结果的情况。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　公司独立董事分别担任公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。公司对内部审计、高管人员的提名及薪酬与考核等事项的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事利用自身的专业知识，发挥了其在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，结合公司实际情况做出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　独立董事与公司主要股东、实际控制人之间没有行政隶属关系，履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

　　公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，积极配合独立董事履行职责及相关工作的开展。

　　17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

　　公司独立董事李若山先生因工作原因向董事会请求辞去独立董事一职，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于李若山先生辞去公司独立董事的议案》。

　　2006年12月6日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。

　　经自查，公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

　　18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

　　公司尽可能地为独立董事做出适当的时间安排，不存在独立董事连续3次未亲自参会的情况

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

　　公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

　　2006年度第一次临时股东大会审议通过《公司重大事项处置制度》，其中明确规定达到下列权限且未达到公司股东大会权限标准的对外投资事宜由公司董事会决定：

　　1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

　　2、对外投资的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述授权是公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。

　　（三）监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　2005年5月30日，《监事会议事规则》经公司第二届监事会第三次会议审议通过，并于公司2005年度第二次临时股东大会审议通过。

　　2006年度第一次临时股东大会对《监事会议事规则》进行了修订，并审议通过。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　目前，公司监事会由三人组成，其中一名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：

　　公司监事会构成、来源及任职情况

　　姓名性别年龄职务任职起止日期来源

　　朱国章男58监事会召集人2004.12—2007.12股东单位

　　何海明男45监事2004.12—2007.12股东单位

　　张旭英女35职工代表监事2004.12—2007.12公司

　　注：张旭英女士经2004年度职工代表大会选举担任公司第二届监事会职工监事。

　　3、监事的任职资格、任免情况

　　经自查，公司所有监事均不存在《公司法》第147条不得担任公司监事的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均出席历次会议，董事会秘书列席会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

　　公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

　　5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　监事会公司历次监事会会议均在相关法律法规、《监事会议事规则》及《公司章程》规定的期限内，以直接送达、传真、电子邮件或其他方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议不存在授权委托的情形，监事会会议由监事会召集人主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规、《监事会议事规则》、

　　《公司章程》的相关规定。

　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

　　最近三年，公司没有发生监事会否决董事局会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》在规定时间内予以公告，相关信息披露及时、充分。

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

　　（四）经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　为了完善公司法人治理结构，促进公司日常经营管理的制度化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高决策水平和效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《总经理工作细则》。

　　2006年7月21日，《总经理工作规则》经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司2006年第一临时股东大会审议通过。

　　2、经理层特别是总经理的人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由公司第二届董事会经过考核筛选，董事长提名，并经公司第二届董事会第一次会议审议通过。

　　目前，公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　王君平先生，1970年生，大专学历，经济师。曾任浙江广博文具发展有限公司总经理。现任公司董事、总经理，兼任鄞州区青年企业家协会副理事长，曾获鄞州区2001年度先进工作者荣誉称号。

　　公司总经理由董事长提名，董事会任命。

　　4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性

　　公司经理层在任期未发生变动，保持良好的稳定性。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施。

　　公司经理层制定有年度经营目标，公司主营业务收入、主营业务净利润与去年同期相比，保持同比增长，主要经营指标完成董事会目标。公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放；

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

　　公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　公司经理层正在逐步完善内部问责机制，管理人员的职责划分明确，责权对等。

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

　　公司股票于2007年1月10日正式在深圳证券交易所挂牌交易，公司上市至今，未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

　　《重大事项处置制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理细则》、《控股股东行为规范》、《独立董事工作制度》、《累计投票制度实施细则》、《总经理工作细则》、《子公司综合管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露实施规则》等一系列公司内部管理制度。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，上述各制度建立之后，得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营，起到了有效的监督、控制和指导作用。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　公司设置了完备的会计核算体系。公司财务中心是财务会计系统最高财务机构；各经营单位财务部门为具体的管理与核算机构；各经营单位的财务部门在业务上接受公司总部财务中心的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务中心报送会计报表等业务资料。

　　为了配合公司的管理体制和经营规模，公司导入了ERP（企业资源计划）管理系统，作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台，有效规范了公司的基础信息、业务流程，提高经营管理效率。

　　新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　公司财务中心和经营单位财务部两级财务机构在专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。两级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。各级财务机构分别是同级公司的职能部门。在行政上公司总部财务中心和各经营单位财务部的负责人受公司总经理的领导，在专业上各经营单位受公司总部财务机构的指导、检查、监督。公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分级审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的推行。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司较好地规范了公章、印鉴的使用，公司所有印章的刻制、注销、使用、保管等使用环节均有专人负责，并明确了责任约束条款。公司已严格按照规定程序规范使用、保管印章，并对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人等；印章由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章。公司上市以来，未没有出现公司公章、印鉴错用、滥用的情形。

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

　　公司采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；总经理对各经营单位实行目标经营责任制，并由各经营单位将经营目标责任制分解落实到各部门。

　　公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度建设上完全独立于控

　　股股东。

　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

　　公司注册地为浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何，主要办公地为浙江省宁波市鄞州区雅戈尔大道501号。目前根据公司战略发展需要，主要办公地正逐步迁回公司注册地。

　　公司主要经营性资产均分布在控股子公司，各控股子公司根据公司的业务发展战略分布在公司本部、上海、香港、美国等地，公司的业务分布符合公司发展战略布局，未对公司经营造成不良影响。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

　　公司目前共有9家子公司，分布在宁波6家，上海1家，境外2家，均为控股子公司。公司按业务流程，将公司的经营体系构建为以母公司为依托，供产销相互衔接的经营管理业务模式。

　　公司对各子公司实行了严格的管控制度，通过制定《子公司综合管理制度》及委派董事、经理和财务人员等措施对子公司进行严密监督和控制，重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配，异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。

　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司建立了有效的风险防范机制，，设置了分级预警机制，逐级落实资产风险责任，并对资产风险状况进行评价考核，能够抵御突发性风险。

　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　公司专门设立审计部门，负责对公司及下属子公司（包括国内及海外控股子公司）的财务收支状况，日常经营活动和经济效益进行审计监督和审计评价，并独立行使内部审计监督权，向董事会汇报工作。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

　　公司设立专职法律事务人员，所有合同均经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

　　本公司审计师未出具过《管理建议书》。浙江天健会计师事务所出具的浙天会审2006第1629号《内部控制审核报告》认为，公司按照国家有关标准于2006

　　年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度

　　2006年7月21日，《募集资金管理办法》经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。

　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

　　公司经2006年12月14日中国证券监督管理委员会证监发行字2006156号文核准，公司采取网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，按每股6.60元的价格发行股份48,000,000股，募集资金总额316,800,000.00元，扣除发行费用总额18,624,940.00元后金额为298,175,060.00元。

　　2006年8月23日，经公司2006年第一次临时股东大会审议，通过了募集资金拟投资项目的议案，公司拟将首次募集资金用于高档纸制文化用品项目、基于数字印刷技术的精品图书印制项目及全球营销网络建设项目。目前，这三个募集资金投资项目已陆续启动。预计该三个项目建成后，公司的产品档次将得以进一步提高、产品结构将得以进一步优化、技术水平将得以进一步提升、市场营销能力将得以进一步加强，从而全面提高公司的市场竞争能力，是公司发展成为国际一流的纸制品文具的品牌企业。

　　公司募集资金截至2006年底，使用情况如下：

　　募集资金总额316800万元已使用募集资金总额0万元

　　原计划投入累计已投入实际投资进实际收益（以利是否符合计划进

　　承诺项目

　　资金（万元）金额（万元）度（％）润总额计算）度和预计收益

　　高档纸制文化

　　16,766.003,635.1821.68173.33是

　　用品项目

　　基于数字印刷技术的

　　11,871.001,903.2516.030是

　　精品图书印制项目

　　广博全球营销体系

　　3,293.95103.703.150是

　　建设项目

　　合计31,930.955,642.13/173.33

　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

　　公司严格履行公司上市前的有关承诺，募集资金至2006年底未发生投向改变的情况。

　　浙江天健会计师事务所于2007年3月22日出具的浙天会审2007第380号《募集资金年度专项审核报告》认为，公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

　　15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

　　公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司《关联交易公允决策制度》中规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

　　公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业任职情况如下表所示

　　姓名在公司任职任职企业名称兼任职务

　　宁波市鄞州广林投资有限公司董事长

　　王利平董事长宁波广枫投资有限公司董事长

　　宁波广博纳米材料公司董事长

　　雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理

　　张飞猛董事

　　宁波鄞州英华服饰有限公司董事长

　　吴幼光董事雅戈尔集团股份有限公司副总经理、财务负责人

　　王君平董事、总经理宁波广博建设开发有限公司董事

　　宁波广枫投资有限公司董事

　　胡志明董事、财务总监

　　宁波广博建设开发有限公司董事

　　宁波兆泰投资有限公司董事

　　董事、常务副总

　　戴国平宁波广枫投资有限公司监事

　　经理

　　宁波广博建设开发有限公司董事

　　梅志成独立董事无无

　　胡启昌独立董事无无

　　金彧昉独立董事无无

　　宁波市鄞州广林投资有限公司董事

　　宁波广宏商贸有限公司董事长

　　朱国章监事会召集人

　　宁波广枫投资有限公司董事

　　宁波广博建设开发有限公司董事长

　　何海明监事宁波兆泰投资有限公司董事长

　　宁波广博建设开发有限公司董事

　　张旭英监事无无

　　宁波市鄞州广林投资有限公司董事

　　舒跃平副总经理

　　宁波广博建设开发有限公司董事

　　宁波兆泰投资有限公司董事

　　姜珠国副总经理

　　宁波广博建设开发有限公司董事

　　周一君董事会秘书无无

　　根据上述任职情况，本公司经营管理层，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未在股东及关联企业的经营岗位兼职。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。协助总经理做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作；合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保险的管理工作；负责人员招聘、岗位安排、绩效考核、岗位调动等工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到公司或其他任何单位及个人的直接或间接干预。

　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　（1）、业务独立情况

　　①公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干预；公司各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各销售区域配备了营销人员，不存在与控股股东所控制企业之间交叉使用采购和销售人员的行为。

　　②公司在新产品研发和销售推广方面独立自主，在与其他科研机构合作过程中，不受控股股东的影响，完全依赖自己的判断。

　　（2）、资产完整情况

　　公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情况；公司拥有完整的土地使用权和商标标识；公司拥有固定的生产场所、完整的供货和销售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备。

　　（3）、机构独立情况

　　公司根据生产经营的实际需要独立设置组织机构，各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间不存在“两块牌子，一套班子”的情况。

　　（4）、人员独立情况

　　①公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，没有控股股东直接委派行为，独立董事与股东之间没有行政隶属关系。

　　②公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员没有在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。

　　③公司根据行业特点建立独立的人事及工资薪酬管理制度，公司的人事及工资管理完全与股东分开，不存在控股股东代替人事及工资的行为。

　　（5）、财务独立情况

　　公司财务部门及财务人员独立，独立在银行开户；公司建立了独立的财务核算体系，制定了一系列财务规章制度和内部控制制度；公司依法独立纳税，严格按税收征管规定缴纳各项税款。

　　4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

　　公司发起人投入股份公司的资产情况参见第一部分问题一，公司发起人投入股份公司的资产出资方式均为净资产折股，各发起人出资情况经大华会计师事务所华业字2001第1189号《验资报告》予以确认。

　　各发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　本公司目前拥有的房地产产权清晰，不存在权属争议，独立于大股东。本公司及控股子公司主要经营场所及土地使用权情况如下：

　　（1）、公司目前主要经营场所，具体如下：

　　房屋所有权证编号用途取得方式建筑面积（m^2）房屋座落

　　鄞房权证石字第生产自建60,243.12鄞州区石碶街道

　　D200402288号车何村

　　鄞房权证石字第生产自建26,932.38鄞州区石碶街道

　　D200500416号车何村

　　鄞房权证石字第职工宿舍拍卖构得7,379.81鄞州区石碶街道

　　200500738号北渡村

　　（2）公司目前拥有3宗土地使用权，具体如下：

　　取得

　　国有土地使用证编号位置用途面积(m^2)终止日期

　　方式

　　鄞国用（2003）字第宁波市鄞州区石出让方

　　工业用地119,6152053/01/23

　　17－022号碶镇车何村式购得

　　鄞国用（2005）字第宁波市鄞州区石拍卖方

　　工业用地6,6152044/11/21

　　19－0069号碶镇北渡村式购得

　　甬鄞国用（2006）第宁波市鄞州区石转让方

　　工业用地1,571.12045/11/29

　　19-00120号碶镇车何渡村式构得

　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　公司已建立完整的全流程生产系统，生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施，包括设备动力部、物流部、胶印车间、外箱车间均属于公司，具备完整性和独立性。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

　　截止2006年底，公司拥有“广博”、“GuangBo”注册商标，商标取得合法有效，不存在权属争议。

　　公司与广博数码科技有限公司公司签订的《商标使用许可合同》，将已注册的使用在9类核定商品上的第19922733号广博商标，许可数码公司使用在第9

　　类核定商品上，许可时间自2005年7月1日至2008年6月30日，数码公司每年向公司支付人民币10万元。除此之外，公司无允许他人使用自己所有的知识产权和非专利技术的情况。

　　截止2006年底，公司及下属子公司拥有专利共计10项，其中实用新型专利3

　　项，外观专利7项。所有专利均系公司自主取得，并已获得国家知识产权局颁发的专利证书，不存在权属争议。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　公司设置了独立的财务会计部门，独立进行财务核算；财务中心负责公司的财务核算业务严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

　　9、公司采购和销售的独立性如何

　　公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共有技术、销售人员的行为，也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

　　公司在生产经营方面拥有完整的业务链，与控股股东或其他关联单位完全独立，不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

　　公司控股股东王利平先生为了避免与公司之间将来可能发生同业竞争，损害公司及其他股东的利益，已向公司出具了关于避免同业竞争的《非竞争承诺函》，承诺：在今后的业务中，王利平先生实际控制的公司（除本公司及本公司下属公司以外的全资、控股公司及具有实际控制权的公司），不会以任何形式直接或间接地从事与本公司及其下属公司相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与本公司及其下属公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同或近似的业务。公司其他股东雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州广林投资有限公司、王君平先生、鄞州广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司也分别向公司出具了有关避免同业竞争的《承诺函》。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

　　公司与控股股东及其控股的其他关联单位的关联交易事项如下：

　　（1）、租赁协议

　　公司与广博纳米材料有限公司签订厂房租赁协议，将2,525平方米的房屋租赁给该公司，租赁期为2005年1月1日至2006年12月31日，租赁价格按照当地厂房的市场平均价确定，每月每平方米人民币6元，月租金为72,000元。该关联交易，已经公司2005年第一次临时股东大会决议通过。

　　公司与广博数码科技有限公司签订的厂房租赁协议，将12,000平方米的房屋租赁给该公司，租赁期为2005年1月1日至2006年12月31日，租赁价格按照当地厂房的市场平均价确定，每月每平方米人民币6元，月租金为72,000元。该关联交易，已经本公司2005年第一次临时股东大会决议通过。

　　（2）、公司与关联方的商标许可

　　2005年7月，公司与广博数码科技有限公司签订《商标许可合同》，将商标“广博GUANGBO”中的第9类（商标注册号为1992733）许可给广博数码科技有限公司使用，许可期限为2005年7月1日至2008年6月30日。该第9类商标的核定商品主要为电子产品，许可费为每年10万元。该关联交易，已经公司2005年第三次临时股东大会决议通过。

　　上述关联交易已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》的相关规定，履行了必要的决策程序。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

　　2006年度，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为8.41%，对公司的生产经营的独立性没有影响。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

　　（1）、公司最近三年及一期前5名供应商的合计采购情况如下表所示：

　　2006年2005年2004年

　　合计采购金额占当年原材料合计采购金额占当年原材料合计采购金额占当年原材料

　　（万元）采购成本比重（万元）采购成本比重（万元）采购成本比重

　　10,116.3825.65%6,455.0724.19%5,930.0621.66

　　%在原材料采购方面公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。针对原材料采购方面的风险，公司搭建大宗原材料集中采购平台，不断提升采购竞争优势，与多家大型原材料供应商建立长期采购业务关系，在建立起稳定的供货渠道的同时，又不过度依赖某一家原材料供应商。

　　（2）、公司最近三年及一期前5名客户合计销售情况如下表所示：

　　2006年2005年2004年

　　销售金额占当年销售总销售金额占当年销售总销售金额占当年销售总

　　（万元）金额比重（万元）金额比重（万元）金额比重

　　20,216.4730.59%15,148.2728.84%14,467.1731.64

　　%公司针对不同国家市场采取本土化的营销战略，通过与目标市场领先的纸制品文具经销商合作，以总代理、总经销、专卖店等合作模式开发市场，产品销售渠道多样化。公司最近三年及一期的前5名客户年度合计销售金额仅占当年销售总金额比重的30％左右，在产品销售方面不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。

　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

　　公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经

　　营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会。

　　公司建立了较为完善的法人治理结构，设立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《重大事项处置制度》等一系列治理制度，公司董事局和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》、

　　《独立董事工作制度》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独立意见。

　　同时，公司及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权。

　　四、公司透明度情况

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

　　2006年7月21日，公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定的《信息披露实施细则》经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

　　公司定期报告的编制、审议、披露程序严格按照中国证监会以及证券交易所的相关规定：公司近来定期报告披露及时，没有推迟的情况，年度财务报告也没有被出具非标准无保留意见。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

　　公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序正在制定之中，尚待董事会及股东大会审议通过。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

　　公司董事会秘书权限主要如下：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供咨询和建议；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。董事会秘书的知情权和信息披露权得到了强有力的保障，并未受到相关股东或者股东单位的约束。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

　　公司董事会负责公司信息披露，公司证券部是对外信息披露的唯一机构。

　　公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人须采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

　　公司信息工作保密机制完善，公司上市至今未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

　　公司上市至今未发生信息披露“打补丁”情况。

　　7、公司近年是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

　　公司于2007年1月10日上市，还未接受过监管部门的现场检查，也未发生过因信息披露不规范而被监管部门处理的情形。

　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9、公司主动信息披露的意识如何

　　除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露实施规则》的规定，主动进行信息披露，切实保障投资者平等获得信息的权利，着力增加公司透明度。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司于2007年4月18日召开公司2006年度股东大会，参加此次股东大会网络投票的股东46人、代表股份817618股、占公司有表决权股份总数的0.4305%。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。3、公司在选举董事、监事时是否采用了累计投票制鉴于目前公司稳定的长期投资股东有限，公司股东变化频繁，公司目前在选举董事、监事时尚未采用累积投票制，公司将视未来公司股东结构的成熟情况决定是否以及何时采行累积投票制。4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。2006年7月21日，《投资者关系管理制度》经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。该制度从投资者关系管理的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系管理工作方式等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定证券部专门负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董事会秘书信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施公司长期以来致力于建设“以人为本，为社会创造价值”为核心价值观的企业文化，有力推动公司产业向专业化、多元化和全球化的方向快速发展。公司着力培养员工对公司的归属感与使命感，在为公司创造价值的同时实现个人价值。为此公司采取的主要措施有：（1）、开办职工学校、培训职工基本技能。公司对新进的员工，进行公司统一的制度培训和岗位培训，通过建设择优录用，后进淘汰的活性竞争机制，创造人人学习、人人先进的学习、竞争氛围。（2）、注重提高员工文化素质，架构适合公司发展的人才体系。公司对于员工攻读大专给予了相当的优惠。对于中层干部或者工作达到一定年限的员工，给予全额免费学习，对于能够认同公司企业文化、长远发展的员工，给予一定的优惠。使得参加高中升大专的人数增加到近两百人，专业包括财务会计、行政管理等。通过与地方各大专院校合作，提供专项奖学金等方式，培育适合公司发展的综合型人才。（3）、深化企业管理学习，培育国际性结构人才。在全面培养基础性人才结构的同时，公司更是从管理和营销队伍入手，采取进修、引进、融合的三种方式。重点培育具有国际性结构人才，培育具有在全球经济一体化中能把握全局、独当一面的管理型人才。6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何公司建立了一套完整且合理的绩效评价体系，并将绩效评价体系与公司薪酬管理体系相结合，对现任高级管理人员业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和民主测评“三结合”的方式进行，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面进行考核，考核结果在薪酬管理体系应用中主要体现在三个方面：一是根据职位价值和任职资格评价体系确定高级员工的基本工资；二是根据KPI（关键业绩指标）体系和能力评价体系确定高级员工的绩效工资；三是根据KPI指标体系、能力评价体系和任职资格评价体系决定高级员工的工资定级。目前，公司正在逐步建立一套完善和有效的股权激励机制，旨在将员工的个人现实利益与公司长远利益紧密相结合，培养员工以公司为家、以事业为本的主人翁意识。7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。回首90年代初，成长期的广博还只是一个小型的加工型企业，为其它品牌做OEM是主要的产出方式，直到1996年“广博”品牌的成功注册，才使“广博”真正实现了从加工型企业向品牌产品输出企业的转换，从而实现企业的产品升级，提高了公司积极应对竞争和参与竞争的能力；同年10月，因公司股本结构的再次调整，公司变更为“浙江广博文具发展有限公司”，注册的产品商标就是“广博”，第2年，公司获得自营出口权，广博文具开始远销东南亚、欧洲、中东、美国等70多个国家和地区，实现了从依附型向价值型转化的大跨越。公司本着现代企业经营理念与管理模式，借鉴国际知名企业治理措施，将树立“广博”品牌战略定为公司发展第一要务，努力将“广博”品牌打造成为世界文具行业的知名品牌，使之成为广博文具乃至广博其它产业走向世界的“通行证”，从而提高公司在国内外市场的竞争力。目前，经过公司多年的经营与发展，“广博”品牌荣获“中国驰名商标”、“北京2008奥运会特许经营商”、“中国文具十大品牌”、商务部“重点支持和发展的名牌出口商品”等一系列殊荣。8、公司对完善公司治理机构和相关法规建设有何意见建议。公司治理是一个多角度多层次的概念，从狭义上来说，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制；从广义上来说，则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。公司在完善治理机构和相关法规建设方面方面，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规和规章的要求，建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务，并已制订和完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，理顺了各方面的权责关系，保证公司的有效运行，从而保证公司决策的科学性和正确性，使公司的发展始终处在良性和平稳的轨道上。浙江广博集团股份有限公司董事会2007年7月11日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。