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精工科技(002006)治理专项活动自查事项

  浙江精工科技股份有限公司

  治理专项活动自查事项

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

  (证监公司字200728号)和浙江证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字200731号)等的要求,为切实加强公司治理专项活动有关工作,浙江精工科技股份有限公司(以下简称“公司”、“精工科技”)于2007年4月25日成立了公司治理专项活动领导小组,由董事长孙建江先生任组长,总经理邵志明先生、监事会主席周燕女士任副组长,领导小组成员有:独立董事李生校先生、公司董事兼常务副总经理王永法先生、副总经理吴海祥先生、董事会秘书兼财务负责人黄伟明先生、监事兼财务审计部副经理孙慧丽女士、证券事务代表夏青华女士以及控股子公司杭州专用汽车有限公司董事长朱忠善先生、控股子公司湖北精工科技有限公司副董事长陈杰锋先生;下设治理专项办公室,办公室主任由董事会秘书黄伟明先生兼任,具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。


  根据浙江证监局的统一部署,结合本公司实际,公司开展治理专项活动的时间、每一阶段工作任务及责任部门和责任人安排如下:

  序责任

  时间内容主要任务责任人

  号部门

  1、及时传达相关文件精神;

  4月20日-4月2、组织相关人员学习;董事会办公黄伟明

  1宣传动员

  25日3、设立专门电话;室夏青华

  4、开辟互联网专栏。

  1、4月28日前报浙江证监局

  4月26日-4月形成工作方审核;董事会办公黄伟明

  2

  30日案2、4月30日前提交领导小组室夏青华

  讨论。

  1、根据31号文所附自查事项

  逐项进行自查;

  2、形成自查报告;

  5月1日-6月3、做出整改计划;董事会办公黄伟明

  3进行自查

  20日4、5月31日前将自查报告与室夏青华

  整改计划报证监局审核;

  5、6月15日前提交董事会审

  议并报证监局。

  通过职工座谈会、投资者见面

  5月20日-6月董事会办公黄伟明

  4公众评议会、电话与网络,搜集整理社

  20日室夏青华

  会公众评议与建议

  1、根据监管部门整改建议和社

  会各方意见与建议,进行整

  改,落实整改责任;

  6月21日-9月2、形成整改报告;董事会办公黄伟明

  530日整改提高3、9月10日前报证监局审室夏青华

  核;

  4、9月30日前提交董事会审

  议并将决议报送证监局。

  按照上述工作安排,公司治理专项活动领导小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》附件的要求,对公司进行自查,现将自查事项汇报如下:

  一、公司基本情况、股东状况

  (一)公司的发展沿革、目前基本情况;

  1、公司的发展沿革

  浙江精工科技股份有限公司的前身系绍兴华源纺织机械有限公司,是于1992

  年8月由绍兴经编机械总厂、华能综合利用开发公司与香港东源机械(中国)有限公司共同合资组建的中外合资经营企业,设立时注册资本138万美元。经过多次增资、外资变内资、再增资等过程,2000年7月,原绍兴华源纺织机械有限公司注册资本增至3,246.17万元,公司也更名为绍兴精工科技有限公司。

  2000年8月29日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200012

  号文批准,由浙江精工集团有限公司(后更名为精功集团有限公司)、自然人孙建江、邵志明、中国科技开发院浙江分院、浙江省科技开发中心为股东的绍兴精工科技有限公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司,原绍兴精工科技有限公司2000年7月31日经审计后的净资产5,000万元,按1∶1折为投入股份公司股本,企业名称变更为浙江精工科技股份有限公司。变更后各股东持股比例不变,其中浙江精工集团有限公司(后更名为精功集团有限公司)出资3195.50万元,占注册资本的63.91%;孙建江出资574.50万元,占注册资本的11.49%;邵志明出资

  500万元,占注册资本的10%;中国科技开发院浙江分院出资480万元,占注册资本的9.6%;浙江省科技开发中心250万元,占注册资本的5%。

  经中国证监会证监发行字200461号文核准,公司于2004年6月9日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股面值1元,每股发行价格7.72元,并于2004年6

  月25日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市,公司注册资本变更为8000万元。

  2005年10月,公司进行了股权分置改革,其中原非流通股在支付对价股份后变为有限售条件的流通股。公司股权分置改革方案实施后,总股本8000万元保持不变,股份结构变更为:有限售条件股份为3,950万股,占股份总数49.375%,无限售条件股份为4,050万股,占股份总数50.625%。

  2006年6月,根据2005年度股东大会决议同意,公司按照每10股转增2股的比例实施了资本公积金转增股本方案,转增后,公司总股本由8,000万股增加为

  9,600万股,但股权结构不变,其中,有限售条件股份为4,740万股,占股份总数

  49.375%,无限售条件股份为4,860万股,占股份总数50.625%。

  2、公司目前基本情况

  (1)公司法定中文名称:浙江精工科技股份有限公司

  公司法定英文名称:ZHEJIANGJINGGONGSCIENCE&TECHNOLOGYCo.,LTD

  公司中文名称简称:精工科技

  公司英文名称简称:JINGGONGSCIENCE

  (2)公司法定代表人:孙建江

  (3)公司注册地址:浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区

  邮政编码:312030

  公司国际互联网网址:http://www.jgtec.com.cn

  公司电子邮箱:zjjgkj@jgtec.com.cn

  (4)公司股票上市交易所:深圳证券交易所

  公司股票简称:精工科技

  公司股票代码:002006

  (5)公司首次注册登记日期:2000年9月10日

  公司注册登记地点:浙江省工商行政管理局

  公司企业法人营业执照注册号:3300001007111

  公司税务登记证号码:330621723629566

  (6)公司经营范围

  机电一体化产品、环保设备、能源设备、工程设备、桥式起重机、汽车零部件的科研开发、制造加工、销售、技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人;

  金良顺先生持有精功集团有限公司33.50%股份,通过精功集团有限公司间接持有公司31.56%的股份,为精工科技的实际控制人。

  金良顺

  33.50

  %精功集团有限公司

  31.56

  %浙江精工科技股份有限公司

  (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

  截止到2007年3月31日,公司的股权结构如下:

  持股数量占总股

  股东名称可上市流通时间

  (万股)本比例(%)

  有限售条件的流通股:4047.9642.17

  其中:精功集团有限公司3029.3331.562010年10月27日

  孙建江544.635.672010年10月27日

  邵志明4744.942010年10月27日

  无限售条件的流通股:5552.0457.83

  总股本9600100

  从股权结构可以看出,公司第一大股东精功集团有限公司持有31.56%的股份,占有限售条件流通股总数的74.84%,其对公司的经营决策有着重要的影响。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

  目前,公司控股股东精功集团有限公司除控股本公司外,还间接控股长江精工钢结构(集团)股份有限公司(股票代码:600496,股票简称:长江精工)和浙江中国轻纺城集团股份有限公司(股票代码:600790,股票简称:轻纺城)两家上市公司,其中,通过持有浙江精工建设产业集团有限公司35.62%的股份间接控股长江精工,通过持有浙江精功控股有限公司26.11%的股份间接控股轻纺城,公司与长江精工、轻纺城之间不存在同业竞争,也不存在因“一控多”对公司治理和稳定经营的潜在影响或风险。由于公司所生产的新型建筑、建材专用设备属于长江精工及其控股企业生产所需的设备之一,控股子公司杭州专用汽车有限公司所生产的物流专用车属于轻纺城及其控股企业所需的专用车,长江精工及其控股企业、轻纺城及其控股企业根据自身发展的需要可能选购公司的产品,所以公司与长江精工、轻纺城之间存在关联交易行为,但上述关联交易总额占公司同类业务的比例均较小,不对公司的经营产生重大影响。

  (五)机构投资者情况及对公司的影响;

  公司无限售条件的流通股股东分布较为分散,其中机构投资者持股量不多且持股时间短,目前对公司还难以产生实质性影响。

  (六)《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引

  (2006年修订)》予以修改完善。

  公司已经按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》对

  《公司章程》进行了修改完善并提交公司股东大会审议通过。

  二、公司规范运作情况

  (一)股东大会

  1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司的股东大会严格按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定召开。

  2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司股东大会的通知时间、授权委托均严格按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。

  3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

  公司股东会议的议案均按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定程序进行和进行披露,可以确保中小股东有足够的时间了解并选择是否参加股东会议。

  4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  截止到目前,没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求或应监事会提议而召开的临时股东大会。

  5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  截止到目前,没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

  6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

  公司召开股东大会均有会议记录并经与会的董事签字确认,记录完整并由董事会秘书安全保存,同时在规定的时间内及时、充分地进行信息披露。

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

  根据《公司章程》的规定,公司董事会具有不超过公司最近经审计净资产10%的资产处置权(收购、出售、置换和清理);具有不超过公司最近经审计净资产

  10%的对外投资权限;董事会在符合公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的50%、不得超过最近一期经审计合并会计报表总资产的30%、不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保、单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产10%的担保以及对股东、不是为实际控制人及其关联方提供的担保等条件的前提下,具有不超过公司最近审计净资产10%的对外担保权限。

  达到或超过以上规定范围的是重大事项,涉及关联交易的单笔金额或与同一关联方在连续十二个月内达成的同类关联交易累计金额在3,000万元以上且占公司最近经审计净资产5%以上的,亦属重大事项。

  凡属于上述范畴的公司重大事项,公司董事会审议后均按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议,公司不存在重大事项绕过股东大会的情况和由此产生的影响。

  8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  (二)董事会

  1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

  精工科技以《公司章程》为依据,相应制订了《董事会工作规则》(董事会议事规则)、《独立董事制度》等相关内部规则,并不断加以完善和修订。

  2.公司董事会的构成与来源情况;

  公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长一人,副董事长两人。

  公司现任董事会成员为:孙建江(董事长)、昌金铭(副董事长)、朱杭(副董事长),金良顺、邵志明、王永法、李生校(独立董事)、蔡乐平(独立董事)、楼民(独立董事)。

  公司董事会成员中六名非独立董事分别来自公司发起人股东单位,三名独立董事中李生校先生来自绍兴文理学院,蔡乐平先生来自浙江大公律师事务所,楼民先生来自兴业证券股份有限公司。

  3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

  公司现任董事长为孙建江,其个人简介如下:

  孙建江,男,中国国籍,1964年7月出生,大专学历,高级工程师,中共党员。1986年至1995年12月历任绍兴经编机械总厂技术副厂长、分厂厂长等职;

  1996年1月至2000年8月任绍兴华源纺织机械有限公司、绍兴精工科技有限公司总经理。2000年9月至今任本公司董事长。

  根据《公司章程》的规定,公司董事长的主要职责是:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

  (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的职权;

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  (七)根据公司生产经营的实际情况,决定1,000万元以内的对外投资及资产处置事项,其中拟与关联法人达成的总额300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易、拟与关联自然人达成的总额30万元以上的关联交易应在取得独立董事的认可后方能行使职权;

  (八)董事会授予的其他职权。

  从上述董事长的职责可以看出,精工科技董事长是由公司董事会授权、在规定的范围内行使职权的,其行为需要向董事会负责,接受董事会的监督。同时,对于关联交易事项达到一定标准的还需要接受公司独立董事的监督。

  另外,孙建江先生在公司第一大股东精功集团有限公司任董事局副主席,在非股东关联企业浙江精功机电汽车科技有限公司担任董事长,在非股东关联企业精功镇江汽车制造有限公司担任董事。

  4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  公司董事的任职资格均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,不存在《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员担任公司董事的情况。

  公司董事会已历经三届,公司现任董事会成员孙建江、昌金铭、朱杭,金良顺、邵志明、王永法、李生校(独立董事)、蔡乐平(独立董事)、楼民(独立董事)是于2006年8月29日经公司2006年第一次临时股东大会选举而产生的,任期三年,自2006年8月29日起至2009年8月29日止,目前并无变化。

  5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

  公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定和要求,履行董事职责,遵守《董事声明及承诺》,勤勉尽责地开展各项工作,有效发挥了董事在公司规范运作中的作用,保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益,不断促进董事会的规范管理和正常运作。公司以及董事个人未发生被中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责的情况。

  公司董事长在履行责职时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定,行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时,严格执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,督促公司执行董事会会议形成的决议,并充分保证独立董事和董事会秘书的知情权,为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好的工作条件。

  公司独立董事尽职尽责、兢兢业业,切实履行职务,积极参与公司董事会、股东大会,独立公正地履行职责,确保董事会决策的科学性、客观性、公正性,维护中小股东合法权益,积极向公司年度股东大会提交述职报告,并对公司的关联交易情况、对外担保情况、控股股东及其它关联方占用资金情况和高管人员聘任等相关事项进行监督和发表专项说明或独立意见。

  2006年度董事出席董事会会议情况如下:

  2006年度董事会会议召开次数5次

  董事亲自出席委托出席是否连续两次未

  职务缺席次数

  姓名次数次数亲自出席

  孙建江董事长500否

  昌金铭副董事长500否

  朱杭副董事长410否

  金良顺董事410否

  邵志明董事500否

  胡晓明前任董事201否

  王永法董事200否

  马洪明前任独立董事300否

  俞友根前任独立董事300否

  张其林前任独立董事300否

  李生校独立董事200否

  蔡乐平独立董事200否

  楼民独立董事200否

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  作为公司决策层,董事会主要负责公司的战略管理和战略规划,负责对公司的重大事项进行决策和向公司股东大会汇报工作。在公司重大决策与投资方面,公司董事会严格遵循《公司章程》的要求,按照章程规定的权限执行逐级审批程序。作为专用设备制造业中的上市公司,公司董事会成员都具有技术、管理等方面的专业知识和能力,在公司的重大决策和投资方面能够起着决定性的作用。其中,公司董事长孙建江先生负责公司的整体规划和战略发展;董事兼总经理邵志明先生负责公司的具体生产经营管理工作;董事兼常务副总经理王永法先生协助总经理工作;董事金良顺先生、昌金铭先生、朱杭先生均在公司的战略发展、科研开发上给予建议和意见;公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生均从专业的角度对公司的经营管理、规范运作、财务管理等方面给予建议和意见。

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  公司兼职董事2人,占董事总人数的22.22%,董事会成员中邵志明先生、王永法先生分别兼任公司总经理、常务副总经理的职务。公司部分董事的兼职能够密切董事会与公司经营层的联系,对公司的良好运作有着积极的促进作用。公司董事与公司不存在利益冲突。

  8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司董事会的召集、召开程序均符合《公司法》等有关法律、法规的规定和

  《公司章程》的相关规定。

  9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司董事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定。

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  公司董事会按照股东大会决议设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会,各委员会的职责如下:

  (一)提名委员会主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,同时对总经理提名的财务负责人、总工程师以及总经理提名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并提出建议。

  (二)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及其他高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

  (三)审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

  上述各委员会按照监督管理的需要定期召开会议,针对相关事项进行商议。

  11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  公司董事会会议均有完整的会议记录并经与会董事签字确认,由董事会秘书安全保管,董事会会议决议经全体与会董事签字后公司及时报送监管部门披露或备案。

  12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

  公司董事会决议除根据授权委托书由受托董事代委托董事行使签字权外,公司董事会决议不存在其他他人代为签字的情形。

  13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

  公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  《公司章程》规定:在拟与关联法人达成的总额300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易、拟与关联自然人达成的总额30万元以上的关联交易方面应由独立董事认可后,根据公司审批权限提交董事长或董事会审议;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  独立董事除履行上述职责外,还在实际工作中对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见,包括但不限于(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;

  (3)、公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)公司章程规定的其他事项。

  同时,公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审计等专门委员会,独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例,各委员会主席也由独立董事担任。

  通过《公司章程》《公司治理纲要》、《独立董事制度》等赋予的权限,公司独立董事根据自己的专业知识与能力对公司重大生产经营决策与对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起着有效的监督和咨询作用。

  15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

  公司的独立董事严格依照《公司章程》的要求,以《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》为依据,认真勤勉地履行公司《独立董事制度》规定的职责,依照自己的专业知识和能力对公司的经营管理行为做出独立、客观、公正的判断,在工作中保持充分的独立性,切实维护公司和中小股东的利益,不受公司主要股东、实际控制人和其他与公司、公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  公司的相关制度赋予独立董事的职权在实际操作过程中得到了有效地、充分地保障。对于重大关联交易和聘请或解聘会计师事务所等事项,公司首先需要取得至少二分之一以上的独立董事同意才能实施。公司董事会办公室、财务部门以及其他相关部门在具体工作中均有效配合独立董事的工作调查,如实、详细地提供相关资料和介绍相关情况,公司董事会办公室还定期向独立董事汇报公司经营状况,使公司的独立董事能够及时、充分地了解公司经营动态,有效实施监督的职责。

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  公司董事会三名现任独立董事由公司董事会提名,经公司董事会审议后提请公司股东大会选举。三名现任独立董事中分别为会计专业人士、法律专业人士和管理专业人士,其在履行公司独立董事职责的实际工作时间均在10天以上。

  19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

  董事会秘书是公司的高管人员,主要负责公司的信息披露、投资者关系管理等具体事务工作。

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  《公司章程》中股东大会对董事会有明确的投资权限,即董事会具有不超过公司最近经审计净资产10%的资产处置权(收购、出售、置换和清理)和不超过公司最近经审计净资产10%的对外投资权限。

  上述授权均得到了公司相关股东大会的确认,合法有效。董事会对上述权限的行使还受到监事会、独立董事等的有效监督。

  (三)监事会

  1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

  公司以《公司章程》为依据,相应制订了《监事会工作规则》(监事会议事规则),并不断加以完善和修订。

  2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

  公司监事会由三名监事组成,其中两名股东代表监事、一名职工代表监事。

  公司现任监事会成员为:周燕(监事会主席)、陶海青、孙慧丽(职工代表监事)。其中周燕女士来自股东单位浙江省科技开发中心,陶海青先生来自股东单位精功集团有限公司,孙慧丽女士由公司职工代表大会推选产生。职工代表监事的选举与任免等符合《公司法》等有关法律、法规的规定。

  3.监事的任职资格、任免情况;

  公司监事的任职资格均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,不存在《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员担任公司监事的情况,也未担任公司的董事、总经理和其他高级管理人员。

  公司监事会已历经三届,公司现任监事会成员中股东代表监事周燕、陶海青是于2006年8月29日经公司2006年第一次临时股东大会选举而产生的,职工代表监事孙慧丽是于2006年8月29日经公司职工代表大会推荐而产生的。以上人员任期均为三年,自2006年8月29日起至2009年8月29日止,目前并无变化。

  4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司监事会的召集、召开程序均符合《公司法》等有关法律、法规的规定和

  《公司章程》的相关规定。

  5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司监事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定。

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  由于公司董事会、董事、总经理在日常工作中能够与监事会形成有效的沟通,监事会近三年来没有出现对董事会决议否决的情况。监事会经过核查,没有发现公司的财务报告存在不实之处,也没有发现公司董事、总经理履行职务时存在过违法违规行为。

  7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  公司监事会会议均有完整的会议记录并经与会监事签字确认,由公司董事会秘书安全保管,监事会会议决议经全体与会监事签字后公司及时报送监管部门披露或备案。

  8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

  公司监事能够依照《章程》赋予的职权,勤勉尽责,定时检查公司的财务;及时列席董事会会议、股东大会,参与公司重大经营决策讨论,对公司经营运营情况进行监督;对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。

  公司监事会在日常工作中主要对公司财务状况、公司重大关联交易行为、募集资金使用等事宜实施监督,并通过公司财务部门、董事会办公室调查和了解公司经营管理情况。

  (四)经理层

  1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

  公司制订了《总经理工作细则》并在日常工作中予以有效贯彻执行,并不断修订完善。

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  根据公司的相关规定,公司经理层(包括总经理)由董事会聘任或解聘。公司经营层的产生需要经过董事会提名委员会的事先审核,董事会提名委员会需要对董事长提名的总经理和总经理提名的财务负责人以及总经理提名的其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,经提名委员会审议后再将经理层人选提交给董事会审议确定。

  3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

  公司现任总经理为邵志明先生,是公司发起人股东之一,其个人简历如下:

  邵志明,男,中国国籍,1965年12月出生,大专学历,高级工程师,中共党员。1982年8月至1994年历任绍兴经编机械总厂车间主任、生产部经理、机械分厂厂长等职;1995年至1997年任绍兴华源纺织机械有限公司副总经理;1997年3

  月至2000年8月先后任绍兴精工机械厂厂长、绍兴精工科技有限公司副总经理。

  2000年9月至今任本公司董事兼总经理。

  4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

  公司经理层人员以总经理为核心,根据分工协作的原则对公司的生产、技术开发、销售、财务等进行管理,能够对公司日常生产经营实施有效控制。

  5.经理层在任期内是否能保持稳定性;

  公司经理层人员经过董事会的认真审议后予以聘任,具备了其岗位上的相应工作能力和工作经验。公司经理层人员均在公司工作多年,对公司的发展也充满信心,能够安心和稳定地工作。公司现任经营层人员没有发生变动。

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  公司经理层在任期的主要经营目标就是执行公司每年度财务预算报告中既定的经济指标,并且上述指标的完成和经理层的薪酬待遇有效挂钩。

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  公司经理层能够根据《公司章程》、《公司治理纲要》等的规定行使职权,同时公司董事会、监事会在实施日常监督的过程中也将经理层是否越权行使职权作为调查的重点。到目前为止,公司尚未发现公司经理层有越权行使职权的行为发生,也未发现存在“内部人控制”倾向。

  8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

  公司制订并颁布了各部门的工作职能,并根据部门职能编制了各个部门内每个员工的岗位职能。在岗位职能的基础上公司形成了相应的内部问责机制,要求各管理人员明确本岗位的职责和权利所在,并对上一级负责。

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  公司经理层人员能够忠实履行职务,有效维护公司和全体股东的最大利益,促进公司资产的保值增值。对于未能忠实履行职务,违背诚信义务的,根据公司的相关规定,不适合再担任现有职务的,将提请公司有关权力部门予以解聘;给公司造成经济损失的,应承担相应赔偿的责任;触犯国家刑法的,将转送公安机关处理。

  10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  过去3年中未发现存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

  (五)公司内部控制情况

  1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  公司的内部管理制度涵盖了生产、技术、销售、财务、人事等各个方面,并根据公司的发展需求及时予以修订。在公司日常的经营管理过程中,上述有关内部管理制度均得到了有效的贯彻执行,进一步促进了公司的规范运作。

  2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

  公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全;新《企业会计准则》执行后,公司将进一步细化和完善会计核算体系,实现新旧准则核算的平稳过渡。

  3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,建立了一套完善的财务管理制度,并以发文的形式明确了授权及签章等内部控制环节,规定了财务分级授权和印鉴管理的程序和要求,以此确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

  4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

  公司制订了较为完善的《印鉴管理办法》,对公司的公章、合同专用章、财务专用章等的使用均予以明确的规定,各种印章均专人管理并实行使用事前审批和登记制度。

  5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  公司的内部管理制度主要是针对公司主导产业为专用设备制造的特点而独立制订的,与控股股东有着明显的区别。

  6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  公司注册地、主要资产地和办公地均在浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区。

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  公司在内部实行事业部制的管理模式,没有设立分公司。对于事业部,公司本部实施了分级授权和绩效考核制度,通过绩效考核促使事业部经营目标明确,通过分级授权给予事业部一定的生产经营自主权,同时公司本部的资金控制权不下放,既有效促进事业部的发展,又保证了对事业部的有效管理和控制。与母公司同在一地经营的控股子公司参照事业部的管理模式进行。

  对于异地子公司,公司采用定期汇报、预算控制、定期内部审计和绩效考核的方式进行有效管理和控制,对投资、担保等重大事项均收归公司决定,同时适当派驻本部员工支持异地子公司的经营建设。

  8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

  公司属于专用设备制造业,凡涉及到企业商业秘密、财务管理等岗位均为高风险岗位。公司相应建立了商业秘密保护管理办法,与相关人员签订了商业秘密保护协议书,以法律文书的形式确定了双方的责任和义务;同时,对部分关键岗位如资金管理等按照同一笔业务两人以上办理的原则进行设计。

  上述相关措施可以在一定程度上抵御相关风险,公司也在人员的聘任上严格把关,将个人道德品质良好也作为公司重要岗位人选的标准。

  9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

  公司董事会设有审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司还根据制订的《内部审计制度》的规定设立了独立的内部审计机构,配备了专职的内部审计人员,在审计委员会的领导下严格按照制度的要求进行财务状况、经营业绩、募集资金使用等内部审计工作。

  10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  公司设有专职法律事务部门,配备了专职法律事务人员,主要负责公司各类法律文书(包括合同)的管理和法律事务的协调处理,为有效保障公司的合法权益提供了积极的协助。同时,专职法律事务人员还及时对有关生产、经营等国家法律、法规进行宣传,促进了公司员工合法经营意识的加强和自我保护能力的提升。

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

  公司上市前,浙江东方会计师事务所有限公司接受公司的委托,审核了公司管理层对2002年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定,并出具了浙东会审2003第17号《内部控制审核报告》,认为:公司按照国家有关标准于

  2002年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

  上市以后,公司继续坚持贯彻执行内部管理控制制度,有效维护了公司正常的经营管理秩序,保证了公司的持续发展。作为公司的审计机构,浙江东方会计师事务所有限公司也继续对公司内部控制制度建设进行监督。

  12.公司是否制定募集资金的管理制度;

  为规范公司募集资金的管理,保护投资者的利益,公司制订了《募集资金管理办法》,设立了募集资金专用帐户,与开户银行及保荐机构签订募集资金专用帐户管理协议,公司监事会、独立董事均有权对募集资金使用情况进行监督检查,董事会授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专用帐户的银行查询募集资金专用账户资料。

  13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

  目前,公司募集资金的使用按照招股说明书既定的计划进度进行投资,2004

  年6月,公司首次公开发行股票3000万A股股票共募集资金23160万元,扣除发行费用后募集资金净额22081.14万元。截止2006年12月31日,公司已累计使用募集资金20,136.51万元,投资进度为91.19%。尚未使用的募集资金余额为

  1,944.63万元,项目投资进度基本达到了既定的目标。2006年度公司募集资金投资项目共实现利润397.63万元,其中新型钢结构建筑成套设备技术改造项目实现了一定的收益,而聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目和引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目因销售少但承担费用较多而出现了亏损。

  14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

  公司募集资金项目中的引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目因公司收购控股杭州专用汽车有限公司,根据公司整体产业布局的战略,经公司股东大会审议通过,改由控股子公司杭州专用汽车有限公司实施。上述变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,能够有效整合企业资源和避免重复建设。

  15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  公司严格按照公司《章程》、《治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》中规定的关联交易公允决策程序审议有关关联交易事项,有效遏制占用款行为,在决策过程中严格履行《公司章程》中有关的回避条款,以切实保障公司和非关联股东的利益。

  公司设立了股东大会和董事会回避与表决制度,《公司章程》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

  同时,《公司章程》规定:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于

  300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,再提交董事长或董事会讨论,独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。公司独立董事与监事会还定期对公司的关联交易情况进行监督检查并独立发表意见。

  三、公司独立性情况

  1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

  公司董事长孙建江先生在公司第一大股东精功集团有限公司任董事局副主席,在非股东关联企业浙江精功机电汽车科技有限公司担任董事长,在非股东关联企业精功镇江汽车制造有限公司担任董事。公司董事兼总经理邵志明先生在精功集团有限公司任董事局董事,在非股东关联企业浙江精功机电汽车科技有限公司担任董事。

  公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等未在股东及其关联企业中兼职。

  2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

  公司具有自主招聘经营管理人员和职工权。

  3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立设立和运行,与控股股东不存在重叠的情形。

  4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

  公司发起人股东投入股份公司的资产均属于股份公司所有,并办理了相应的确认手续。

  5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

  公司主要的生产经营场所独立与大股东,相关的土地使用权均属于股份公司所有。

  6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

  公司的辅助生产系统和配套设施均完整、独立。

  7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  公司独立拥有注册证号为1336945、1299441、1257550、1241428、1121065及

  1065404的注册商标,均使用于公司的所属产品上。根据2002年4月10日浙江精工集团有限公司与本公司签订的《商标转让协议》,公司以无偿转让的方式取得上述商标。公司相关的工业产权、非专利技术也均独立于控股股东。

  8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

  公司自成立以来,设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度,建立健全了财务内部控制制度;独立在银行开户,不与其控股股东共用一个银行帐户;依法独立纳税;财务人员均未在股东单位和其他单位兼职。

  9.公司采购和销售的独立性如何;

  公司拥有独立的采购供应和销售系统,完全独立于公司控股股东,其中原材料等的采购由各分(子)公司、事业部的采购部门负责,产品销售与售后服务由各分

  (子)公司、事业部和国际贸易部负责。

  10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  公司与控股股东或其关联单位之间不存在资产委托经营的情形。

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面严格与控股股东或其他关联单位分开,已建立了独立的管理机构和经营体系,具有完整的供应、生产和销售系统以及独立面向市场自主经营的能力,不依赖于控股股东或其他关联单位。

  12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

  为避免未来发生的同业竞争,公司与控股股东精功集团有限公司于2000年12

  月5日签订了《避免同业竞争协议书》。根据《避免同业竞争协议书》,精功集团有限公司向公司承诺:精功集团有限公司承诺不得经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业;且亦有义务促使其下属关联企业(不包括公司在内)不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业。该协议的订立有助于避免精功集团有限公司及其下属关联企业(不包括公司在内)在生产和经营等方面与公司形成不

  良竞争,以致影响公司的经营及其股东的权益,从而确保了公司未来的良好发展。

  目前,公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方

  式;关联交易是否履行必要的决策程序;

  公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在部分关联交易,包括产品销售、原材料采购、房屋租赁以及控股股东或其控股的其他关联单位为本公司提供担保等。对于关联交易,公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行审批手续或信息披露义务,对于达到重大关联交易标准的关联交易在经董事会审议后提交股东大会审议。

  公司在履行关联交易的决策程序时,始终坚持“公开、透明、规范”的原则,规范关联交易,严格执行关联方回避制度,履行相应的信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度,公司与控股公司及其关联方签订了关联交易和避免竞争协议,对关联交易范围、定价原则、定额标准和交易量金额限制等作出了明确规定。其中对最重要、最敏感的产品或服务定价问题,确定了一个原则:有国家指导价的执行国家指导价,没有国家指导价的执行市场价,没有市场价的按照成本加合理利润协议定价,双方严格执行。

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  公司关联交易所产生的营业收入2004年-2006年分别只占公司营业收入总额的5.11%、6.99%和4.88%,所带来的利润相应也均未超过10%,公司经常性关联交易额占公司业务的比重总体上不大,非经常性交易也未对公司经营业绩产生重大影响,对公司经营的独立性不产生实质性影响。

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  公司业务不存在对主要交易对象的依赖,2004年-2006年公司前五名供应商的总采购金额、前五名客户的总销售金额均未达到同类业务的30%。公司的产品面向国内外的市场,采购也均主要面向国内各地区,分布广泛的销售供应网络有助于公司有效防范受重大经营伙伴控制的风险。

  16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

  公司内部的各项决策均独立于控股股东。

  四、公司透明度情况

  1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

  公司上市以来已制订了《信息披露管理制度》并严格执行,目前,公司正按照《上市公司信息披露管理办法》的要求对公司的信息披露事务管理制度进行修订和调整。

  2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  公司在《信息披露管理制度》中规定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司上市以来定期报告均及时披露,没有推迟的情况发生。公司历年财务报告均没有被出具非标准无保留意见。

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况

  如何;

  根据公司信息披露的要求,公司内部建立了重要信息的内部报告制度,并要求公司各部门、各控股子公司的重大信息应事先向公司董事会报告,上述事项由董事会办公室负责监督落实,保证了董事会对公司重大信息的知情权,达到披露标准的董事会均及时予以披露。

  4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

  公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。为保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整,其知情权受公司充分的保障,公司各部门、控股子公司均能向董事会秘书报告重大信息并接受董事会秘书的调查。对于拟披露的信息,公司充分尊重董事会秘书独立履行工作职责的重要性,主要由董事会秘书根据信息披露的要求进行。

  5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为;

  达到披露标准的信息均属于公司的重大信息,包括定期报告、重大投资等,公司对于上述相关信息均较好地执行了保密原则,并首先向深圳证券交易所报告后再予以披露。公司没有因泄密而提前进行信息披露或补充披露的情形发生。

  6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;

  由于在信息披露工作中的不足,公司董事会秘书对二届三次董事会会议董事参加的具体方式没有予以详细说明。公司二届三次董事会决议公告披露后,对于有关媒体提出的公司董事长孙建江先生、董事金良顺先生在2004年7月22日召开二届三次董事会会议期间未出席会议的事宜,公司向深圳证券交易所发审监管部进行了汇报说明,并于2004年7月28日发布了二届三次董事会决议补充公告。

  公司2005年度报告披露后,由于年度报告中现金流量部分数据有误,公司于

  2006年4月17日对2005年度报告进行了更正。

  7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  公司曾于2004年11月接受浙江证监局的现场检查,主要检查公司上市以来的规范运作情况。根据浙江证监局现场检查的反馈意见,公司及时进行了相应的整改。

  8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

  公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

  9.公司主动信息披露的意识如何。

  公司除法定披露信息外,还以不违背信息披露原则为前提,在公司网站上进行企业经营动态的披露。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,主动进行信息披露。

  五、公司治理创新情况及综合评价

  1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  公司在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》出台以后,及时修改了《公司章程》中的相关规定,引进了重大事项社会公众股股东表决制度,但除在股权分置改革中予以贯彻实施外,公司召开其他股东大会还没有采取过网络投票形式。

  2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  除因股权分置改革而召开的相关股东会议由董事会征集投票权外,公司上市以来召开的其他股东会议没有发生过征集投票权的情形。

  3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

  公司现任董事会、监事会成员于2006年8月29日经2006年第一次临时股东大会选举产生,本次选举根据《公司章程》的规定采用了累积投票制。

  4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

  公司上市以来,先后制订完善了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和重大信息的内部报告制度等,切实履行作为公众公司的信息披露义务,严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性。

  在投资者关系管理方面,公司对企业网站进行了改版,增设了投资者关系管理栏目,作为公司与投资者在互联网络上的一个联系平台。公司发行上市以来对公开披露的主要信息如招股说明书及其附录、上市公告书、定期报告、会议决议、股权分置改革说明书等均及时在投资者关系管理栏目上予以披露,保障投资者平等获取信息的权利。同时。公司与投资者的联系电话、传真、电子信箱以及企业网站中投资者关系管理平台均有专人负责,最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通。

  到目前为止,公司通过网络平台先后开展了“"新八股"首次投资者接待

  日”、“股权分置改革投资者网上交流会”以及年度业绩说明会等活动,与广大投资者进行实时互动交流,认真详实地回答了投资者提出的问题,详细介绍了公司的发展战略、财务状况、经营业绩、产品研发等情况,尽力使公司与投资者的信息对称。

  5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

  公司非常注重企业文化建设,围绕着“勇于创新,精益求精”的企业精神,以技术创新、管理创新、机制创新为契机,以精工精神为指引,树立全员危机意识、忧患意识和奋发图强的进取精神,通过引导、教育等方式使公司全体员工树立起

  “全心全意服务用户”的核心理念,不断强化企业内部的亲和力、凝聚力,以共同追求“争创一流品牌、提供一流服务、树立一流形象、实现一流业绩”的经营目标。

  6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

  公司形成了以经济效益为中心、结合企业管理发展和技术创新目标的综合绩效评价体系,并成立了由财务部门、人事部门等联合组成的考核工作小组,定期考核各部门的工作绩效,并积极推动部门内部的绩效考核。对于高级管理人员,则主要由董事会薪酬与考核委员会负责审核与评价。

  公司尚未实施股权激励机制。

  7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

  公司自2000年9月整体变更成为股份有限公司以来,按照国家有关法律、法规和监管部门的要求,结合企业自身的具体情况,先后采取引进独立董事制度、董事会专业委员会制度、内部审计制度等,并相应修改了《公司章程》,这对公司治理结构的不断完善起到了重要的推动作用。

  公司治理结构的不断完善主要体现在如何有效保护中小股东的权益上,公司通过引入独立董事、成立董事会专业委员会和建立内部审计制度、关联交易实施回避制度等方式,有效维护全体股东利益,科学的公司治理结构已成为全体股东共同的追求。

  8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

  完善上市公司治理结构、提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作需要根据每个企业的具体情况区别对待,作为上市公司应继续提高对完善公司治理的重要度的认识,主动完善股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,并使之有效运作。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,以进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。同时,需要充分重视信息披露工作,创造一个公开、透明的环境,这是完善公司治理结构和相关法规建设需要注意到的。

  六、公司治理存在的问题

  综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效遵守和执行,在信息披露方面公司遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司治理总体来说比较规范,但是,在以下几方面还存在着不足,需要进一步改进:

  1、公司上市以来一直严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露,并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系,仍是公司需要继续学习的功课;

  2、自上市至目前为止,公司的股东大会召开方式除股权分置改革相关股东大会采用网络投票方式外,其余股东大会的召开还仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决;

  3、由于在信息披露工作中的不足,公司发生过信息披露“打补丁”情况,包括2004年7月28日进行了二届三次董事会决议补充公告,补充披露公司董事长孙建江先生、董事金良顺先生在2004年7月22日召开二届三次董事会会议期间未出席会议的事宜;2006年4月17日对2005年度报告进行了更正,主要修改了2005

  年度报告中现金流量部分有误的数据。

  另外,公司上市以来已制订了《信息披露管理制度》并有效执行,但是该制度的相关条款与中国证监会最近颁布的《上市公司信息披露管理办法》相比还有一定距离,需要进行修订或调整。

  4、公司募集资金项目的投资已经接近尾声,截止2006年12月31日,公司已累计使用募集资金20,136.51万元,投资进度为91.19%。但是,募集资金项目的经济效益并不理想。2006年度公司募集资金投资项目共实现利润397.63万元,其中新型钢结构建筑成套设备技术改造项目实现了一定的收益,而聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目和引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目因销售少但承担费用较多而出现了亏损。

  七、整改目标与具体措施

  针对公司在自查过程中查找出的问题,公司将通过具体的整改措施来进一步提高和完善公司治理水平,具体工作如下:

  1.加强与投资者沟通,进一步提高公司主动信息披露的意识。

  公司除法定披露信息外,还以不违背信息披露原则为前提,增加与广大投资者的沟通机会。在公司网站上进行企业经营动态的披露,需要在保证合规的前提下通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况,以增强公司经营管理的透明度,这也是公司下一步投资者关系工作的重点。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均应按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,主动进行信息披露。

  2、有效地采用网络投票方式,保障中小投资者的参与权。

  公司股东大会的召开方式今后将积极采取多种方式召开股东大会,以进一步保护中小投资者的参与权;按照《股东大会议事规则》的规定,尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的参与权。

  3、加强相关法规和专业知识的学习,提高信息披露质量。

  针对公司信息披露出现的“打补丁”情况,公司在此后的信息披露工作中均深刻地认识到公司在信息披露工作中存在的不足,一方面公司加强对相关法律、法规和工作制度的学习,提高工作的严谨性,以规范公司的信息披露行为;另一方面也切实加强对财务知识的学习与提高,以有效提高信息披露尤其是财务信息的质量。

  另外,公司正按照《上市公司信息披露管理办法》的要求对公司的信息披露事务管理制度进行修订和调整,并将尽快提交公司董事会会议进行审议。

  4、突出重点,加强产业整合,努力提升募集资金项目效益。

  由于公司因公司经营规模扩大、经营费用开支增长等因素的影响,公司各投资项目在短期内效益还未能有效显现,募集资金项目的效益不甚理想。为此,公司将努力强化各项管理和技术改造工作,有效进行内部产业整合和控股子公司的产品升级换代工作,以加强公司核心竞争力的培养,从而提升公司盈利能力,有效推动募集资金项目效益的增长。

  5、不断加强学习,夯实规范运作的思想基础。

  随着国内证券市场的不断发展,近期监管部门加快了对监管法律、法规的修订,并出台了许多新的规定,因此,及时全面地学习各项新颁布和新修订的法律、法规也成为上市公司的一项重要工作。公司也应加强董事、监事和高级管理人员的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,以此提高董事、监事和高级管理人员的“自律”意识和工作的规范性,为公司今后不断完善法人治理结构、持续规范运作而统一思想战线。

  浙江精工科技股份有限公司

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