关于永新股份(002014)2007年度向不特定对象公开募集股份(A股)之法律意

　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书

　　安徽天禾律师事务所

　　关于黄山永新股份有限公司

　　2007年度向不特定对象公开募集股份（A股）

　　之法律意见书

　　皖天律股字2007第010号

　　安徽天禾律师事务所

　　ANHUITIANHELAWOFFICE

　　合肥淮河路298号通达大厦6－8楼邮编：230001

　　电话：0551－2620429传真：0551－2620450

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书

　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书

　　安徽天禾律师事务所

　　关于黄山永新股份有限公司

　　2007年度向不特定对象公开募集股份（A股）

　　之法律意见书

　　2007皖天律股字第010号

　　致：黄山永新股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受黄山永新股份有限公司（以下简称“黄山永新”或“公司”）的委托，作为黄山永新2007

　　年度向不特定对象公开募集不超过2,500万股境内上市人民币普通股（A）股（以下简称“本次增发”）的特聘专项法律顾问，指派本所蒋敏、喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”），参加黄山永新本次增发工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

　　1、本法律意见书是本所律师依据中国证监会《编报规则第12号》的规定及出具日以前黄山永新已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定作出的。

　　2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书对黄山永新的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为黄山永新本次增发所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　4、本所律师同意黄山永新部分或全部在招股意向书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但黄山永新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师应对黄山永新有关招股意向书的内容进行再次审阅并确认。

　　5、本法律意见书仅供黄山永新为本次增发之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄山永新提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次增发的批准和授权

　　（一）2007年2月9日，黄山永新召开了2006年度股东大会，会议就黄山永新本次增发事宜作出决议，决议包括本次增发股票的种类和面值、发行数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、增发价格、募集资金用途、决议的有效期、本次增发前滚存利润的分配、对董事会办理本次增发具体事宜的授权等必要事项。

　　（二）上述股东大会召开程序符合现行法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

　　（三）经本所律师核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

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　　（四）黄山永新本次增发已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得中国证监会的核准同意。

　　二、黄山永新本次增发的主体资格

　　（一）黄山永新系经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函（2001）820号文和外经贸资审A字2001第0059号批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。黄山永新于2001年9月28日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为企股国字第000887号，注册资本7000万元。

　　经中国证监会证监发行字（2004）82号文批准，黄山永新于2004年6

　　月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,340万股，发行价为每股人民币8.63元。该次发行的

　　2,340万股股票于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为

　　“永新股份”，证券代码为002014。

　　2004年10月26日，中华人民共和国商务部以商资批20041611号文批准，同意黄山永新增资至9,340万股，经中华人民共和国商务部换发的商外资资审A字20010059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，黄山永新于2004年11月24日在安徽省工商行政管理局依法办理了此次增资的变更登记手续。本次增资后，黄山永新股本总额变更为9,340万股。

　　（二）黄山永新已通过了2005年度外商投资企业法人联合年检。

　　经核查，对照《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，黄山永新没有出现需要终止的情形。

　　本所律师认为，至本法律意见书出具之日，黄山永新为合法设立、有效存续的上市公司，未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次增发发行人的主体资格。

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　　三、本次增发的实质条件

　　（一）黄山永新本次增发为上市公司采用公开方式向不特定对象公开募集股份行为。

　　（二）黄山永新本次增发符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的实质条件

　　1、黄山永新本次增发的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第127条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

　　2、黄山永新本次增发的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第128条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　3、经核查，2006年5月20日，黄山永新2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该次修改已经工商登记管理部门备案，为黄山永新现行《公司章程》，合法有效；黄山永新已制定了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及各项议事规则；黄山永新各相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行各自职责。符合《管理办法》第6条第1项的规定。

　　4、经核查，安徽华普会计师事务所对黄山永新出具了华普审字2007第0026号《内部控制审核报告》，黄山永新的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第6条第2项的规定。

　　5、经核查，黄山永新现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的情形，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148

　　条、第149规定的行为；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近

　　12个月内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见之情

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书形。符合《管理办法》第6条第3项的规定。

　　6、如本法律意见书第五节“黄山永新的独立性”所述，黄山永新具有独立性。符合《管理办法》第6条第4项的规定。

　　7、经核查，黄山永新的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029号

　　《审计报告》，黄山永新最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。符合《管理办法》第6条第5项的规定。

　　8、根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029号《审计报告》，黄山永新2004、2005、2006年度最近3个会计年度连续盈利（以扣除非经常性损益前后较低者确定）。符合《管理办法》第7条第1项的规定。

　　9、根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029号《审计报告》并经本所律师核查，黄山永新完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。黄山永新最近1个会计年度的营业收入或净利润没有对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖关系。符合《管理办法》第7条第2

　　项的规定。

　　10、经核查，黄山永新的经营模式、产品结构没有发生重大变化，现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要产品的市场前景良好，不存在经营模式、产品结构已经或者将发生重大变化对黄山永新的持续盈利能力构成重大不利影响之情形。黄山永新上市以来行业地位大幅提升，其所处行业的经营环境没有发生重大变化，不存在行业经营环境和市场需求已经或者将发生重大变化对黄山永新的持续盈利能力构成重大不利影响之情形。符合《管理办法》第7条第3项的规定。

　　11、经核查，黄山永新高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。符合《管理办法》第7条第4项的规定。

　　12、经核查，黄山永新重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》第7条第5项的规定。

　　13、经核查，黄山永新不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《管理办法》第7条第6项的规定。

　　14、经核查，黄山永新最近24个月内未公开或者变相公开发行过证券。符合《管理办法》第7条第7项的规定。

　　15、经核查，黄山永新会计基础工作规范；安徽华普会计师事务所已对黄山永新2004年度、2005年度、2006年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》；黄山永新财务报表的编制符合《企业会计准则（2007年1月1日起施行）》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了黄山永新的财务状况、经营成果和现金流量；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年累计派现金额11,208.00万元（含税）不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。符合《管理办法》第8条的规定。

　　16、根据黄山永新董事会承诺及本所律师核查，黄山永新最近36个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第9条的规定，且不存在下列重大违法行为：

　　（1）违反证券法律、法规或规范性文件，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、法规或规范性文件，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（3）违反国家其他法律、法规且情节严重的行为。

　　17、根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029号《审计报告》并经本所律师核查，黄山永新最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为18.41%、11.43%、12.32%，黄山

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书永新最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。符合《管理办法》第13条第1项的规定。

　　18、根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029号《审计报告》并经本所律师核查，黄山永新截止2006年12月31日不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合《管理办法》第13条第2项的规定。

　　19、本次增发价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。最终发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。符合《管理办法》第13条第3项的规定。

　　20、本次增发募集资金计划用于年产6000吨无菌包装复合材料项目、设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目、河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目、补充流动资金。根据投资项目计划，上述4个项目共需投入资金21,000.00万元。经黄山永新确认及其与保荐机构的初步测算，黄山永新本次增发募集资金数额将不超过项目需要量，符合《管理办法》第10条第1项的规定。

　　21、本次增发募集资金投资年产6000吨无菌包装复合材料项目已经安徽省黄山市发展和改革委员会《安徽省发展和改革委员会工业项目备案表》备案同意。该项目符合国家《包装行业“十一五”发展规划纲要》发展方针和国家重点鼓励发展的高新技术产业。本项目新征用地位于安徽省黄山市徽州区徽州东路188号五期工业园，紧邻黄山永新现厂区的东侧，该宗土地使用权面积总计13,980.50平方米。截至2006年8月20日，土地出让金已交付完毕，黄山永新已领取土地使用权证书。

　　本次增发募集资金投资设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目已经黄山永新2006年度股东大会批准。2006年11月24

　　日，黄山永新二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产的议案》、《关于在河北石家庄投资设立全资子公司的议案》。2006年11月24日，黄山永新与河北埃卡包装材料集团有限公司签署了《资产收购协议书》，拟收购河北埃卡包装材料集团有

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书限公司所拥有的与复合彩印包装材料生产经营相关的经营性资产，包括土地、厂房、设备等；以拟收购资产评估价值3,117.32万元为基础，商定最终收购价为3,000万元；约定待黄山永新在河北石家庄新设子公司成立后，由新公司实施前述资产收购事宜。2006年12月27日，黄山永新以自筹资金出资3,000万元设立了河北埃卡永新新材料有限公司（以下简称“河北永新”）。截止2007年1月8日，河北永新已按协议约定支付了全部收购价款。截至2007年1月31日，收购范围内的所有资产，全部厂房及其他建筑物，全部设备、仪器、装置及其配套辅助设施，交通、运输、通讯、办公工具等均已移交河北永新占有使用，相关权属证书均已过户完毕；黄山永新累计追加投资1,220万元作为河北永新流动资金，河北永新已开始生产经营。经核查，本所律师认为，黄山永新设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目有利于促进黄山永新发展北方业务，有利于黄山永新做大做强，符合黄山永新发展战略。

　　本次增发募集资金投资河北永新年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目已经河北省石家庄市发展和改革委员会石发改工业备字〔2007〕20

　　号《河北省固定资产投资项目备案证》备案同意。建设内容符合国家产业政策。本项目选址于河北永新厂区内建设，河北永新现拥有土地使用权面积为34,661.96平方米，河北永新厂区内二期工程预留地（约20亩）能够满足项目建设需要。

　　本次增发募集资金用于补充流动资金2,000万元已经黄山永新2006年度股东大会批准。

　　经核查，本次增发募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规及规范性文件的规定，因此，符合《管理办法》第

　　10条第2项的规定。

　　22、根据黄山永新的承诺并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第10条第3项的规定。

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　　23、根据黄山永新的承诺并经本所律师核查，本次增发募集资金投资项目实施后，黄山永新不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第10条第4项的规定。

　　24、黄山永新已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第10条第5项的规定。

　　25、黄山永新本次增发股票的数量不超过2,500万股（以截至2006年

　　12月31日黄山永新总股本9,340万股为基数，如本次增发前发生派送股票红利、资本公积金转增股份等事项，本次增发数量上限作相应的调整），本次增发成功后，外资股将不低于发行人发行后股本总额的17.69%，符合

　　《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》关于“上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%”的规定。

　　26、黄山永新作为中国证监会确定的第二批股权分置改革试点单位，于2005年9月完成股权分置改革。黄山永新完成股改半年以上，具备实施再融资的先决条件。

　　27、黄山永新的经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，符合国家产业政策。

　　基于以上事实，本所律师认为黄山永新已具备本次增发的实质条件。

　　四、黄山永新的设立

　　（一）黄山永新设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

　　（二）黄山永新设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致黄山永新设立行为存在潜在纠纷。

　　（三）黄山永新设立过程中有关审计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。

　　（四）黄山永新创立大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，程序合法，所议事项真实有效。

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　　本所律师认为，黄山永新的设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，设立行为合法、有效。

　　五、黄山永新的独立性

　　（一）黄山永新的业务独立于各股东单位及其他关联方。

　　（二）黄山永新的资产独立完整。

　　（三）黄山永新具有独立完整的供应、生产、销售系统。

　　（四）黄山永新人员独立。

　　（五）黄山永新机构独立。

　　（六）黄山永新财务独立。

　　（七）黄山永新具有面向市场自主经营的能力。

　　六、主要股东和实际控制人

　　（一）持有黄山永新5%以上股份的股东

　　1、黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）系有限责任公司，成立于1998年2月11日，黄山市工商行政管理局注册，《企业法人营业执照》注册号为3410001000438，注册资本8000万元，住所为黄山市徽州区永佳大道668号，法定代表人江继忠。现持有黄山永新34,895,288股，占黄山永新全部股份的37.36%，系黄山永新控股股东。经核查，该公司已通过2005年度企业法人年检，依法有效存续。

　　2、大永真空科技股份有限公司（以下简称“大永真空”）系中国台湾省企业，成立于1968年7月11日，资本额为新台币2500万元，负责人为杨贻谋，营业所在地为台北市士林区后港街189号1楼。截至2006年12月31日，大永真空持有黄山永新股份9,473,319股，占黄山永新全部股份的10.14%。

　　根据大永真空提供的证明资料，经核查，该公司现有效存续。

　　3、美佳粉末涂料有限公司（以下简称“美佳粉末”）系中国香港企业，

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书

　　1985年9月13日在香港依据香港公司条例注册为有限公司，注册编号为

　　157995，注册地址为香港德辅道中106-108号鸿德大厦9楼，法定股本100

　　万港元，已发行股本90万港元。美佳涂料已依据香港商业登记条例办理商业登记，商业登记证号码为09967277-000-09-06-0。截至2006年12月31日，美佳涂料持有黄山永新股份6,064,000股，占黄山永新全部股份的6.49%。根据美佳粉末提供的公证资料，经核查，该公司现有效存续。

　　4、永邦中国投资有限公司（以下简称“永邦中国”）系中国香港企业，

　　1991年3月19日在香港依据香港公司条例注册为有限公司，当时注册名称为兆远有限公司，1996年4月16日更名为永新华东投资有限公司（以下简称“永新华东”），2005年12月29日更名为永邦中国投资有限公司，注册编号为302376，注册地址为香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室，法定股本1万港元，已发行股本2港元。永邦中国已依据香港商业登记条例办理商业登记，商业登记证号码为14485876-000-03-06-8。截至2006年12月31日，永邦中国持有发行人股份5,403,024股，占黄山永新全部股份的5.78%。根据永邦中国提供的公证资料，经核查，该公司现有效存续。

　　（二）黄山永新的实际控制人

　　黄山市化工总厂前身为歙县野生植物加工厂，成立于1957年，集体企业，1990年3月改建为黄山市化工厂，1994年2月更名为黄山市化工总厂。黄山市化工总厂《企业法人营业执照》注册号为3410001000291，黄山市工商行政管理局注册，注册资本5,000万元，法定代表人孙毅，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道668号。黄山市化工总厂上级主管部门为黄山市供销合作联社。黄山市化工总厂现持有永佳集团25%出资额，系黄山永新的实际控制人。该厂已通过2005年度企业法人年检，依法有效存续。

　　（三）主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议

　　经核查，上述主要股东之间不存在关联关系或一致行动的情形，相互之间未签署相关协议。

　　（四）主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书

　　黄山永新2005年实施的股权分置改革过程中，上述主要股东对其所持的股份的上市流通作以下承诺：

　　1、永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

　　2、永佳集团对在第1条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：

　　（1）在第1条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占黄山永新股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起36个月内，其持有的股份占黄山永新股份总数的比例不低于30%。

　　（2）在第1条承诺期满后，永佳集团在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币12.00元。

　　在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内，当黄山永新派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使黄山永新股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：

　　送股或转增股本：P＝P/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P＋AK）/

　　00

　　（1＋K）；两项同时进行时：P＝（P＋AK）/（1＋N＋K）；派息：P＝P－D。

　　00

　　其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。

　　3、大永真空、美佳涂料、永新华东承诺，在第1条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占黄山永新股份总数的比例在12

　　个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　经核查，截至2006年12月31日，永佳集团持有黄山永新的34,895,288

　　股份中，有30,225,288股为有限售条件的股份，无限售条件的4,670,000

　　股份其出售价格不能低于11.60元（2005年度黄山永新对全体股东按每股

　　0.4元派现）；大永真空持有黄山永新的9,473,319股份中，有7,788,488股

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书为有限售条件的股份；美佳涂料持有黄山永新的6,064,000股份中，有

　　1,394,000股为有限售条件的股份；永邦中国持有黄山永新的5,403,024股份中，有733,024股为有限售条件的股份。

　　除上述限制外，上述主要股东所持黄山永新股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。

　　七、黄山永新的股本及演变

　　（一）黄山永新设立时的股权设置及股本结构

　　根据原有限公司2001年第四次董事会决议和黄山永新发起人签订的

　　《发起人协议》，原有限公司的股东作为黄山永新的发起人以原有限公司截止2000年12月31日的净资产出资。安徽华普会计师事务所对原有限公司截止2000年12月31日的净资产进行了审计，根据审计结果，发起人投入的净资产总额为71,500,551.94元。经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函2001820号《关于黄山永新装饰包装材料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，各发起人的出资按1：1折为发起人股7000万股，余额计入资本公积。

　　设立时黄山永新股本结构如下：

　　股东名称股份类别持股数量（万股）持股比例（%）

　　永佳集团法人股4,133.1559.045

　　大永真空外资法人股1,438.1520.545

　　美佳粉末外资法人股700.0010.00

　　永新华东外资法人股623.708.91

　　合肥神鹿*国有法人股105.001.50

　　合计7,000.00100.00

　　*合肥神鹿集团公司简称为“合肥神鹿”。

　　经核查，本所律师认为，黄山永新设立时的股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书

　　（二）黄山永新的历次股权变动

　　1、黄山永新设立后的股权变动

　　2002年12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函

　　（2002）1272号文批准，永佳集团将其持有的黄山永新52.50万股股权转让给黄山市星霸房地产有限责任公司（以下简称“星霸公司”），将其持有的黄山永新52.50万股股权转让给黄山市善孚化工有限公司（以下简称“善孚公司”）。经2002年11月28日换发的外经贸资A审字20010059号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，并经2002年12月31日国家工商行政管理总局外商投资企业注册局工商外企注函2002216号《关于授权办理黄山永新股份有限公司登记注册的函》授权，黄山永新于2002年12月

　　31日在安徽省工商行政管理局依法办理了变更登记手续，换发的《企业法人营业执照》注册号为企股皖总字第002030号。

　　本次股权转让后黄山永新股本结构如下：

　　股东名称股份类别持股数量（万股）持股比例（%）

　　永佳集团法人股4,028.1557.545

　　大永真空外资法人股1,438.1520.545

　　美佳粉末外资法人股700.0010.00

　　永新华东外资法人股623.708.91

　　合肥神鹿国有法人股105.001.50

　　星霸公司法人股52.500.75

　　善孚公司法人股52.500.75

　　合计7,000.00100.00

　　经核查，本所律师认为，黄山永新此次股权变更合法、合规、真实、有效。

　　2、黄山永新首次公开发行股票

　　经中国证监会证监发行字（2004）82号文批准，黄山永新于2004年

　　6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,340万股,发行价为每股人民币8.63元。该次发

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书行的2,340万股股票于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“永新股份”，证券代码为002014。经中华人民共和国商务部换发的商外资资审A字20010059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，黄山永新于2004年11月24日在安徽省工商行政管理局依法办理了此次增资的变更登记手续。本次增资后，黄山永新股本总额变更为

　　9,340万股。

　　首次公开发行股票后黄山永新股本结构如下：

　　股东名称股份类别持股数量（万股）持股比例（%）

　　未上市流通股7,000.0074.95

　　永佳集团法人股4,028.1543.13

　　大永真空外资法人股1,438.1515.40

　　美佳粉末外资法人股700.007.50

　　永新华东外资法人股623.706.68

　　合肥神鹿国有法人股105.001.12

　　星霸公司法人股52.500.56

　　善孚公司法人股52.500.56

　　已上市流通股社会公众股2,340.0025.05

　　合计9,340.00100.00

　　经核查，本所律师认为，黄山永新此次股权变更合法、合规、真实、有效。

　　3、黄山永新完成股权分置改革

　　2005年8月5日，黄山永新2005年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案；2005年8月31日，中华人民共和国商务部以商资批20051899号文批准同意黄山永新股权分置改革的股权变更；2005年9

　　月5日，黄山永新刊登股权分置改革方案实施公告；2005年9月8日，黄山永新股权分置改革完成后股票复牌。2005年9月26日，中华人民共和国商务部换发商外资资审A字20010059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2005年9月28日，黄山永新在安徽省工商行政管理局依法办理了此次股权变更登记手续。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书

　　股权分置改革方案实施后黄山永新股本结构如下：

　　股东名称股权性质持股数量（股）持股比例

　　有限售条件的流通股60,640,00064.93

　　%永佳集团法人股34,895,28837.36

　　%大永真空外资法人股12,458,48813.34

　　%美佳粉末外资法人股6,064,0006.49

　　%永新华东外资法人股5,403,0245.78

　　%合肥神鹿国有法人股909,6000.97

　　%星霸公司法人股454,8000.48

　　%善孚公司法人股454,8000.48

　　%已上市流通股社会公众股32,760,00035.07

　　%合计93,400,000100.00

　　%经核查，本所律师认为，黄山永新上述股权分置改革和股权变动合法、

　　合规、真实、有效。

　　4、2006年9月5日，黄山永新董事会发布了《限售股份上市流通提示

　　性公告》，从2006年9月8号起黄山永新部分限售股份可上市流通。经核查，

　　截至2006年12月31日，黄山永新前10名股东持股数量、股份性质及其股份

　　限售情况如下：

　　其中有限售条

　　持股数量持股比例

　　股东名称股权性质件股份数量

　　（股）（%）

　　（股）

　　永佳集团34,895,288流通股（部分限售）37.3630,225,288

　　大永真空9,473,319流通股（部分限售）10.147,788,488

　　美佳粉末6,064,000流通股（部分限售）6.491,394,000

　　永邦中国5,403,024流通股（部分限售）5.78733,024

　　中国建设银行－中小企业板交

　　2,415,207流通股2.590

　　易型开放式指数基金

　　陈迁1,773,600流通股1.900

　　上海沪淮农副产品批发市场经

　　1,716,500流通股1.840

　　营管理有限公司

　　合肥神鹿集团公司909,600流通股0.970

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新法律意见书

　　陈军867,440流通股0.930

　　黄山市善孚化工有限公司454,800流通股0.490

　　5、2007年2月9日，黄山永新召开了2006年度股东大会，本次股东大

　　会审议通过了如下议案：

　　（1）《关于公司2006年度利润分配的议案》。以2006年12月31日的公

　　司总股本93,400,000股为基数，向全体股东按每10股派息4.00元（含税），

　　送红股1股，共派发红利46,700,000.元，其中现金红利37,360,000元，股

　　票股利9,340,000元。

　　（2）《关于2007年限制性股票及股票期权激励计划实施的议案》。

　　上述议案实施后，黄山永新的股份总额、股本结构将发生相应变化。

　　（三）经核查，原有限公司的历次股权变动均合法、合规、真实、有

　　效。

　　八、黄山永新的业务

　　（一）黄山永新的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性

　　文件的规定。

　　（二）黄山永新的业务均在中国大陆进行，没有在中国大陆以外经营

　　业务。

　　（三）黄山永新的业务未发生变化。

　　（四）黄山永新的主营业务突出。

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