关于永新股份(002014)2007年度向不特定对象公开募集股份(A股)之律师工

　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　安徽天禾律师事务所

　　关于黄山永新股份有限公司

　　2007年度向不特定对象公开募集股份（A股）

　　之律师工作报告

　　皖天律股字2007第011号

　　安徽天禾律师事务所

　　ANHUITIANHELAWOFFICE

　　合肥淮河路298号通达大厦6－8楼邮编：230001

　　电话：0551－2620429传真：0551－2620450

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　安徽天禾律师事务所

　　关于黄山永新股份有限公司

　　2007年度向不特定对象公开募集股份（A股）

　　之律师工作报告

　　皖天律股字2007第011号

　　致：黄山永新股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受黄山永新股份有限公司（以下简称“黄山永新”或“公司”）的委托，作为黄山永新2007年度向不特定对象公开募集不超过2500万股境内上市人民币普通股（A）股（以下简称“本次增发”）的特聘专项法律顾问，指派本所蒋敏律师、喻荣虎律师、吴波律师（以下简称“本所律师”），参加黄山永新本次增发工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

　　第一章引言

　　一、律师事务所及律师简介

　　（一）律师事务所简介

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　1、注册地址及时间

　　安徽天禾律师事务所，前身为安徽对外经济律师事务所，成立于1987

　　年，原系安徽省司法厅直属律师事务所，1999年经安徽省司法厅批准整所转制为合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市淮河路298号。

　　2、业务范围

　　安徽天禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法律事务。

　　（二）本次签名律师简介

　　1、蒋敏

　　本所合伙人，负责人。1965年3月出生。1987年7月毕业于安徽大学法律系，获法学学士学位。1990年7月，取得上海社会科学院法学硕士学位。1990年9月至1996年1月，执业于安徽省经济律师事务所。1996

　　年2月至今执业于本所。1993年取得从事证券法律业务资格。1997年3

　　月被司法部评选为全国一百名优秀律师之一；1999年获全国“十佳律师”提名；2000年4月被确定为“信誉主承销商”律师考评小组成员。安徽省人民政府立法咨询员、安徽省律师协会会长、中华全国律师协会常务理事、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。通讯地址为：安徽省合肥市淮河路298号通达大厦6-7楼，邮政编码230001，联系电话为0551-2642792，0-13905694339。电子信箱：jiangmin@mail.hf.ah.cn

　　证券业务执业记录如下：

　　担任合肥百货大楼股份有限公司、安徽海螺型材股份有限公司、安徽铜都铜业股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、明天科技股份有限公司、安徽金牛实业股份有限公司、安徽全

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告柴动力股份有限公司、安徽皖维高新技术股份有限公司、新疆啤酒花股份有限公司、黄山金马股份有限公司、安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司、长江精工钢结构（集团）股份有限公司、科大创新股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、安徽雷鸣科化股份有限公司、安徽四创电子股份有限公司、黄山永新股份有限公司、合肥荣事达三洋电器股份有限公司股票发行上市、配股及可转换公司债券的发行人（主承销商）律师。

　　2、喻荣虎

　　本所合伙人，出生于1965年4月，1989年毕业于安徽大学法律系，获法学学士学位。1996年起执业于安徽天禾律师事务所。1998年取得集体科技企业产权界定律师业务资格，2000年取得从事证券法律业务资格。安徽省律师协会金融证券专业委员会主任。通讯地址为：安徽省合肥市淮河路298号，邮政编码230001，联系电话为0551-2679843，0-13905694073。电子信箱：ronghuyu@mail.hf.ah.cn

　　证券业务执业记录如下：

　　安徽鑫科新材料股份有限公司、长江精工钢结构（集团）股份有限公司、科大创新股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽水利开发股份有限公司、安徽四创电子股份有限公司、黄山永新股份有限公司、合肥荣事达三洋电器股份有限公司股票发行上市发行人律师。

　　3、吴波

　　本所专职律师，2002年7月毕业于中国政法大学法学专业，2002年7

　　月起执业于安徽天禾律师事务所，现任安徽省律师协会电子商务和信息网络法律专业委员会委员。通讯地址为：安徽省合肥市淮河路298号通达大厦6-8楼，邮政编码：230001，联系电话：0551-2677062、0-13956042119，电子信箱：wblawyer@mail.hf.ah.cn。

　　证券业务执业记录如下：

　　作为安徽铜都铜业股份有限公司特聘法律顾问，参与其2006年和铜

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告陵有色金属（集团）公司重大资产收购暨关联交易工作。

　　二、律师的工作过程

　　2006年11月20日至2007年2月11日，本所律师以特聘专项法律顾问身份参与了黄山永新本次增发工作的全过程。

　　为出具本律师工作报告，本所律师开展了如下工作：

　　1、与黄山永新董事会成员及经营管理层进行了充分的沟通，详细了解黄山永新设立、运作的有关情况。

　　2、出具律师调查清单，对黄山永新本次增发的相关法律事项进行尽职调查。

　　3、参加了黄山永新本次增发的各次中介机构协调会，对黄山永新本次增发计划、安排等事项进行了充分沟通和讨论。

　　4、核查验证黄山永新向本所提供的全部相关资料及有关政府部门出具的证明。

　　5、对黄山永新的生产经营场所进行现场勘察。

　　6、走访有关政府主管部门，进一步对本律师工作报告所述的有关情况进行了核查、验证。

　　7、列席黄山永新二届十九次董事会；出席黄山永新2006年度股东大会并出具了法律意见书。

　　8、通过其他方式履行尽职调查的职责。

　　本所律师经过累计70余个工作日的工作，在与黄山永新、主承销商及其他中介机构通力协作、相互配合的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

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　　第二章正文

　　一、本次增发的批准和授权

　　（一）2007年2月9日，黄山永新召开了2006年度股东大会，本次股东大会审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》，具体包括：

　　（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　　（2）发行数量：不超过2,500万股（以截至2006年12月31日黄山永新总股本9,340万股为基数，如本次增发前发生派送股票红利、资本公积金转增股份等事项，本次增发数量上限作相应的调整），股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次增发采取网上、网下定价发行的方式。

　　本次网上发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。本次网下发行对象为机构投资者。

　　本次增发向原股东优先配售。黄山永新原股东可根据其股权登记日的持股数量，按照10:0.5的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为4,670,000股，占本次增发预计数量的18.68%。黄山永新控股股东承诺按照10:0.5的比例足额行使优先认购权，并承诺自该部分股票上市后1年内不减持。黄山永新原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照公告规定进行发售。

　　（4）增发价格

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　　本次增发价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。最终发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　（5）募集资金用途：本次增发募集资金计划用于年产6000吨无菌包装复合材料项目、设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目、河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目、

　　补充流动资金。

　　（6）本次增发决议有效期限：本次增发决议的有效期为股东大会审议通过之日起一年。

　　（7）本次增发前滚存利润的分配

　　若本次增发在2007年年内完成，滚存利润由黄山永新新老股东共同享有；若本次增发未能在2007年内完成，则分配方案另行规定。

　　3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　4、《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案》。

　　（二）经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规和《黄山永新股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，股东大会作出的公开发行股票的决议内容合法有效。

　　（三）经本所律师核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

　　（四）黄山永新本次增发已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得中国证监会的核准同意。

　　二、黄山永新本次增发的主体资格

　　（一）黄山永新系经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告二函（2001）820号文和外经贸资审A字2001第0059号批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。黄山永新于2001年9月28日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为企股国字第000887号，注册资本7000万元。

　　经中国证监会证监发行字（2004）82号文批准,黄山永新于2004年6

　　月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,340万股,发行价为每股人民币8.63元。该次发行的2,340万股股票于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“永新股份”，证券代码为002014。

　　2004年10月26日，中华人民共和国商务部以商资批20041611号文批准，同意黄山永新增资至9,340万股，经中华人民共和国商务部换发的商外资资审A字20010059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，黄山永新于2004年11月24日在安徽省工商行政管理局依法办理了此次增资的变更登记手续。本次增资后，黄山永新股本总额变更为9,340万股。

　　（二）黄山永新已通过了2005年度外商投资企业法人联合年检。

　　经核查，对照《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，黄山永新没有出现需要终止的情形。

　　本所律师认为，至本工作报告出具之日，黄山永新为合法设立、有效存续的上市公司，未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次增发发行人的主体资格。

　　三、本次增发的实质条件

　　（一）黄山永新本次增发为上市公司采用公开方式向不特定对象公开募集股份行为。

　　（二）黄山永新本次增发符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告规定的实质条件

　　1、黄山永新本次增发的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第127条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

　　2、黄山永新本次增发的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第128条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　3、经核查，2006年5月20日，黄山永新2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该次修改已经工商登记管理部门备案，为黄山永新现行《公司章程》，合法有效；黄山永新已制定了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及各项议事规则；黄山永新各相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及

　　《公司章程》等规定履行各自职责。符合《管理办法》第6条第1项的规定。

　　4、经核查，安徽华普会计师事务所对黄山永新出具了华普审字2007第0026号《内部控制审核报告》，黄山永新的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第6条第2项的规定。

　　5、经核查，黄山永新现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的情形，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148

　　条、第149规定的行为；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见之情形。符合《管理办法》第6条第3项的规定。

　　6、如本律师工作报告第五节“黄山永新的独立性”所述，黄山永新具有独立性。符合《管理办法》第6条第4项的规定。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　7、经核查，黄山永新的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029

　　号《审计报告》，黄山永新最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。符合《管理办法》第6条第5项的规定。

　　8、根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029号《审计报告》，黄山永新2004、2005、2006年度最近3个会计年度连续盈利

　　（以扣除非经常性损益前后较低者确定）。符合《管理办法》第7条第1

　　项的规定。

　　9、根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029号《审计报告》并经本所律师核查，黄山永新完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。黄山永新最近1个会计年度的营业收入或净利润没有对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖关系。符合《管理办法》第7条第

　　2项的规定。

　　10、经核查，黄山永新的经营模式、产品结构没有发生重大变化，现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要产品的市场前景良好，不存在经营模式、产品结构已经或者将发生重大变化对黄山永新的持续盈利能力构成重大不利影响之情形。黄山永新上市以来行业地位大幅提升，其所处行业的经营环境没有发生重大变化，不存在行业经营环境和市场需求已经或者将发生重大变化对黄山永新的持续盈利能力构成重大不利影响之情形。符合《管理办法》第7条第3项的规定。

　　11、经核查，黄山永新高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12

　　个月内未发生重大不利变化。符合《管理办法》第7条第4项的规定。

　　12、经核查，黄山永新重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》第7条第5项的规定。

　　13、经核查，黄山永新不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告讼、仲裁或其他重大事项。符合《管理办法》第7条第6项的规定。

　　14、经核查，黄山永新最近24个月内未公开或者变相公开发行过证券。符合《管理办法》第7条第7项的规定。

　　15、经核查，黄山永新会计基础工作规范；安徽华普会计师事务所已对黄山永新2004年度、2005年度、2006年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》；黄山永新财务报表的编制符合《企业会计准则（2007年1月1日起施行）》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了黄山永新的财务状况、经营成果和现金流量；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年累计派现金额11,208.00万元（含税）不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。符合《管理办法》第8条的规定。

　　16、根据黄山永新董事会承诺及本所律师核查，黄山永新最近36个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第9条的规定，且不存在下列重大违法行为：

　　（1）违反证券法律、法规或规范性文件，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、法规或规范性文件，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（3）违反国家其他法律、法规且情节严重的行为。

　　17、根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029号《审计报告》，并经本所律师核查，黄山永新最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为18.41%、11.43%、12.32%，黄山永新最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。符合《管理办法》第13条第1项的规定。

　　18、根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字2007第0029号《审

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告计报告》并经本所律师核查，黄山永新截止2006年12月31日不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合《管理办法》第13条第2项的规定。

　　19、本次增发价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。最终发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。符合《管理办法》第13条第3项的规定。

　　20、本次增发募集资金计划用于年产6000吨无菌包装复合材料项目、设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目、河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目、补充流动资金。根据投资项目计划，上述4个项目共需投入资金21,000万元。经黄山永新确认及其与保荐机构的初步测算，黄山永新本次增发募集资金数额将不超过项目需要量，符合《管理办法》第10条第1项的规定。

　　21、本次增发募集资金投资年产6000吨无菌包装复合材料项目已经安徽省黄山市发展和改革委员会《安徽省发展和改革委员会工业项目备案表》备案同意。该项目符合国家《包装行业“十一五”发展规划纲要》发展方针和国家重点鼓励发展的高新技术产业。本项目新征用地位于安徽省黄山市徽州区徽州东路188号五期工业园，紧邻黄山永新现厂区的东侧，该宗土地使用权面积总计13,980.50平方米。截至2006年8月20日，土地出让金已交付完毕，黄山永新已领取土地使用权证书。

　　本次增发募集资金投资设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目已经黄山永新2006年度股东大会批准。2006年11月

　　24日，黄山永新二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产的议案》、《关于在河北石家庄投资设立全资子公司的议案》。2006年11月24日，黄山永新与河北埃卡包装材料集团有限公司签署了《资产收购协议书》，拟收购河北埃卡包装材料集团有限公司所拥有的与复合彩印包装材料生产经营相关的经营性资产，包括土地、厂房、设备等；以拟收购资产评估价值3,117.32万元为基础，商定最终收购价为3,000万元；约定待黄山永新在河北石家庄新设子公司

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告成立后，由新公司实施前述资产收购事宜。2006年12月27日，黄山永新以自筹资金出资3,000万元设立了河北埃卡永新新材料有限公司（以下简称“河北永新”）。截止2007年1月8日，河北永新已按协议约定支付了全部收购价款。截至2007年1月31日，收购范围内的所有资产，全部厂房及其他建筑物，全部设备、仪器、装置及其配套辅助设施，交通、运输、通讯、办公工具等均已移交河北永新占有使用，相关权属证书均已过户完毕；黄山永新累计追加投资1,220万元作为河北永新流动资金，河北永新已开始生产经营。经核查，本所律师认为，黄山永新设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目有利于促进黄山永新发展北方业务，有利于黄山永新做大做强，符合黄山永新发展战略。

　　本次增发募集资金投资河北永新年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目已经河北省石家庄市发展和改革委员会石发改工业备字〔2007〕20

　　号《河北省固定资产投资项目备案证》备案同意。建设内容符合国家产业政策。本项目选址于河北永新厂区内建设，河北永新现拥有土地使用权面积为34,661.96平方米，河北永新厂区内二期工程预留地（约20亩）能够满足项目建设需要。

　　本次增发募集资金用于补充流动资金2,000万元已经黄山永新2006

　　年度股东大会批准。

　　经核查，本次增发募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规及规范性文件的规定，因此，符合《管理办法》第

　　10条第2项的规定。

　　22、根据黄山永新的承诺并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第10条第3项的规定。

　　23、根据黄山永新的承诺并经本所律师核查，本次增发募集资金投资项目实施后，黄山永新不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第10条第4项的规定。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　24、黄山永新已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第10条第5项的规定。

　　25、黄山永新本次增发股票的数量不超过2,500万股（以截至2006

　　年12月31日黄山永新总股本9,340万股为基数，如本次增发前发生派送股票红利、资本公积金转增股份等事项，本次增发数量上限作相应的调整），本次增发成功后，外资股将不低于发行人发行后股本总额的17.69%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》关于“上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%”的规定。

　　26、黄山永新作为中国证监会确定的第二批股权分置改革试点单位，于2005年9月完成股权分置改革。黄山永新完成股改半年以上，具备实施再融资的先决条件。

　　27、黄山永新的经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，符合国家产业政策。

　　基于以上事实，本所律师认为黄山永新已具备本次增发的实质条件。

　　四、黄山永新的设立

　　（一）黄山永新设立的程序、资格、条件、方式

　　1、设立程序与资格

　　（1）黄山市工商行政管理局于2001年5月21日下发（皖黄）名称预核（2001）第000004号企业名称预先核准通知书，核准了黄山永新名称。

　　（2）2001年5月10日，永佳集团、大永真空科技股份有限公司（以下简称“大永真空”）、美佳粉末涂料有限公司（以下简称“美佳粉末”）、永新华东投资有限公司（以下简称“永新华东”）、合肥神鹿集团公司（以下简称“合肥神鹿”）签订了《发起人协议书》，就设立黄山永新事宜达成协议，约定了设立方式、拟设公司的名称、注册资本、经营范围、股本总额、发起人认购的股份数、发起人的权利义务、黄山永新装饰包装材料

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告有限公司（以下简称“原有限公司”）债权债务处理、成立筹委会并授权筹委会全权办理设立股份有限公司的有关事宜等。

　　（3）2001年9月6日，中华人民共和国原对外贸易经济合作部以外经贸资二函2001820号《关于黄山永新装饰包装材料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意原有限公司整体变更设立股份有限公司的方案；2001年9月20日，中华人民共和国原对外经济贸易合作部以外经贸资审A字20010059号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准黄山永新设立；2001年9月22日，黄山永新召开创立大会，通过了设立股份有限公司的有关决议。2001年9月28日，黄山永新在中华人民共和国国家工商行政管理总局依法注册登记，领取了《企业法人营业执照》。

　　（4）原有限公司整体变更设立黄山永新的行为，已经原有限公司2001

　　年第四次董事会决议通过。

　　2、设立条件

　　（1）黄山永新设立时股本为7000万股，超过法定资本最低限额。根据2001年9月20日安徽华普会计师事务所出具的会事验字（2001）第449

　　号《验资报告》，各发起人认购发起人股的资金全部到位。

　　发起人的出资及出资方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（2）黄山永新筹办事项均依法进行，符合法律规定。

　　（3）黄山永新名称已经黄山市工商行政管理局核准。

　　（4）黄山永新创立大会通过了黄山永新章程，章程内容符合原《公司法》的有关规定。

　　（5）黄山永新创立大会选举产生了一届董事会、一届监事会，随后召开一届董事会一次会议产生了公司经理层，黄山永新建立了符合法定要求的法人治理结构。

　　（6）黄山永新有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。

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　　3、设立方式

　　黄山永新系由原有限公司整体变更设立，设立方式符合原《公司法》第98条、第99条、第100条的规定。

　　基于上述事实，本所律师认为，黄山永新设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

　　（二）黄山永新设立时签订的改制重组合同

　　黄山永新设立时，发起人签订了《发起人协议》，经核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因黄山永新设立行为存在或潜在纠纷。

　　（三）黄山永新设立时的审计、验资

　　黄山永新设立前，安徽华普会计师事务所对原有限公司截止2000年

　　12月31日的资产、负债和所有者权益进行了审计。2001年3月20日，安徽华普会计师事务所出具了会事审字（2001）第254号《审计报告》，审计结果：截止2000年12月31日，原有限公司的净资产为71,500,551.94

　　元。2001年9月20日，安徽华普会计师事务所出具了会事验字（2001）第449号《验资报告》，验证截至2001年9月20日，原有限公司股东作为黄山永新的发起人投入的净资产71,500,551.94元，按1：1的比例折成7000万股，余额计入资本公积。各发起人的出资全部到位。

　　经核查，安徽华普会计师事务所具有审计和验资的资格，其审计和验资履行了必要的程序。因此，本所律师认为，黄山永新设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）黄山永新创立大会的程序及所议事项

　　2001年9月22日，黄山永新召开了创立大会暨首届股东大会，出席会议的股东或股东授权代表5人，代表股份7000万股，会议审议通过了设立股份公司的决议，确认了黄山永新的筹办情况和发起人资产作价入股的情况，审核了筹建黄山永新费用审计情况，批准了黄山永新的章程，选举了黄山永新第一届董事会与应由股东代表出任的监事会成员。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　本所律师认为，黄山永新创立大会的召开时间、程序以及所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、黄山永新的独立性

　　（一）黄山永新业务独立于股东单位及其他关联方

　　黄山永新主要生产经营彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜等，永佳集团、化工总厂及其下属企业不生产与黄山永新相同或相似的产品。黄山永新生产所需主要原材料的采购和产品的销售除油墨采购、凹印版辊采购外均未通过永佳集团、化工总厂及其控制的企业进行，黄山永新在油墨采购和凹印版辊采购的关联交易包括：1、黄山永新与关联方黄山市新力油墨化工厂发生采购油墨的关联交易，2006年度、2005

　　年度和2004年度关联交易金额分别为2,300.74万元、2,035.93万元和

　　1,940.17万元，分别占当期采购总额的4.05%、4.11%和5.19%；2、黄山永新与关联方黄山精工凹印制版有限公司发生采购凹印版辊的关联交易，

　　2006年度、2005年度和2004年度关联交易金额分别为578.19万元、510.15

　　万元和508.56万元，分别占当期采购总额的1.02%、1.03%和1.36%。经核查，黄山永新的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　本所律师认为，黄山永新的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　（二）黄山永新的资产独立完整

　　1、经核查，原有限公司持续经营多年，拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。根据黄山永新各发起人签订的《发起人协议书》和安徽华普会计师事务所出具的会事验字（2001）第449号《验资报告》，黄山永新的发起人于整体变更设立黄山永新时承诺投入黄山永新的出资已经全部投入并足额到位。黄山永新成立后，承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务，并拥有上述资产的所有权、控制权

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告等，不存在上述资产被股东或其他关联方占有的情形。

　　2、经核查，黄山永新合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在法律纠纷或潜在纠纷；黄山永新不存在金额较大、期限较长的其他应收款、预付帐款、其他应付款、预收帐款；黄山永新不存在资产被控股股东永佳集团或实际控制人化工总厂及其关联方控制和占用的情况。

　　基于上述事实，本所律师认为黄山永新的资产独立完整。

　　（三）黄山永新具有独立完整的供应、生产、销售系统

　　根据黄山永新提供的材料和本所律师核查，黄山永新设置采购部负责生产所需的原辅材料采购；设置彩印包装事业部负责彩印制品（不包括医药包装）计划生产；设置医药包装事业部负责医药包装计划生产；设置食品包装事业部负责冷饮、方便类包装计划生产；设置包装材料事业部负责薄膜计划生产；设置营销部负责产品市场开发、产品销售和产品售后服务工作；设置国际贸易部负责进出口贸易。

　　基于上述事实，本所律师认为黄山永新具有独立完整的供应、生产、销售系统，在产、供、销等各环节均不依赖于任何股东。

　　（四）黄山永新的人员独立

　　根据黄山永新董事会、各有关当事人的承诺及本所律师核查，黄山永新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；黄山永新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在黄山永新领取薪酬，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

　　黄山永新的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，专职于黄山永新。

　　基于上述事实，本所律师认为黄山永新的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　（五）黄山永新的机构独立

　　经核查，黄山永新按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立了独立完整的法人治理结构，设股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理及若干业务职能部门，分别负责生产销售等工作。控股股东永佳集团及其职能部门与黄山永新及其经营管理机构之间没有隶属关系。永佳集团及其下属机构没有向黄山永新及其下属机构下达任何有关黄山永新经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。因此，黄山永新的经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　基于上述事实，本所律师认为黄山永新的机构独立。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　黄山永新的组织结构图如下：

　　股东大会

　　监事会

　　董事会

　　董事会秘书

　　总经理

　　副总经理

　　70%100

　　%河北埃卡永新新材料有限公司

　　广州永新包装有限公司

　　彩印包装事业部

　　人审食品包装事业部采技设

　　证营

　　包装材料事业部

　　财医药包装事业部国质

　　总经理办公室

　　力备

　　券际

　　术

　　务

　　资计销购动

　　投贸管

　　中

　　源力

　　资易

　　部部部部部部部心部部

　　实际控制人化工总厂的组织结构图如下：

　　厂长

　　副厂长

　　综合办项目部财务部

　　控股子公司参股公司

　　25%72%80%60%51%30

　　%黄黄黄

　　黄安徽黄山永佳房地产开发有限公司安徽省屯溪高压阀门有限公司

　　山山

　　山山

　　永华市贝

　　佳兰永诺

　　（佳

　　集化科

　　职

　　团工技

　　）业

　　有有培有

　　限限训限

　　公公学公

　　司司校司

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　永佳集团的组织结构图如下：

　　股东代表大会

　　监事会

　　董事会

　　董事会秘书

　　总经理

　　副总经理副总经理

　　后财总人力资源部审投资发展部

　　勤务经计

　　部部办部

　　控股子公司参股公司

　　全资企业

　　100%80%75%85%51%44.02%37.36%70%51.1%36%24%30%10%20

　　%黄山永新股份有限公司

　　杜

　　安徽省屯溪高压阀门有限公南京精工凹印制版有限公司

　　黄黄山市信旺物业管理有限公司黄黄山永佳安大创新中心有限公黄山市华惠精细化工有限公黄山市阊林木业有限责任公司黄黄山普米特新材料有限公司黄山精工凹印制版有限公司黄山汉邦树脂颜料有限公司黄山市永佳职业培训学校

　　山山山邦

　　市加永华

　　新佳新佳

　　力化股化

　　油学份工

　　墨有有有

　　化限限限

　　工公公公

　　厂司司司司司司

　　（六）黄山永新的财务独立

　　1、经本所律师核查，黄山永新设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　2、经本所律师核查，黄山永新在银行开设了独立的银行账户，基本帐户为中国银行股份有限公司黄山徽州支行，账号498404805508091001，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　3、经本所律师核查，黄山永新现合法持有黄山市国家税务局核发的黄国税字341004610487231号《税务登记证》和黄山市徽州区地方税务局核发的徽地税登字341004610487231号《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

　　基于上述事实，本所律师认为黄山永新财务独立。

　　（七）黄山永新具有面向市场自主经营的能力。

　　综上所述，黄山永新已拥有了独立完整的供应、生产、销售系统，其业务、资产、人员、机构、财务也均是独立的，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，自成立以来经济效益良好。本所律师认为黄山永新具有独立面向市场自主经营的能力。

　　六、主要股东和实际控制人

　　（一）持有黄山永新5%以上股份的股东

　　1、永佳集团系有限责任公司，成立于1998年2月11日，黄山市工商行政管理局注册，《企业法人营业执照》注册号为3410001000438，注册资本8000万元，住所为黄山市徽州区永佳大道668号，法定代表人江继忠。现持有黄山永新34,895,288股，占黄山永新全部股份的37.36%，系黄山永新控股股东。经核查，该公司已通过2005年度企业法人年检，依法有效存续。截至2006年12月31日，永佳集团总资产为26,796.12

　　万元，其中流动资产3,386.84万元，长期投资22,463.27万元，固定资产946.01万元；净资产为21,290.00万元。永佳集团主要业务为实业投资，其利润来源为投资收益，2005年度实现主营业务收入0.00万元，净利润2,864.79万元（以上数据已经安徽华普会计师事务所审计）。

　　2、大永真空系中国台湾省企业，成立于1968年7月11日，资本额为新台币2500万元，负责人为杨贻谋，营业所在地为台北市士林区后港街189号1楼。截至2006年12月31日，大永真空持有黄山永新股份

　　9,473,319股，占黄山永新全部股份的10.14%。根据大永真空提供的证明

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　资料，经核查，该公司现有效存续。

　　3、美佳粉末系中国香港企业，1985年9月13日在香港依据香港公司条例注册为有限公司，注册编号为157995，注册地址为香港德辅道中

　　106-108号鸿德大厦9楼，法定股本100万港元，已发行股本90万港元。美佳涂料已依据香港商业登记条例办理商业登记，商业登记证号码为

　　09967277-000-09-06-0。截至2006年12月31日，美佳涂料持有黄山永新股份6,064,000股，占黄山永新全部股份的6.49%。根据美佳粉末提供的公证资料，经核查，该公司现有效存续。

　　4、永邦中国投资有限公司（以下简称“永邦中国”）系中国香港企业，1991年3月19日在香港依据香港公司条例注册为有限公司，当时注册名称为兆远有限公司，1996年4月16日更名为永新华东投资有限公司，

　　2005年12月29日更名为永邦中国投资有限公司，注册编号为302376，注册地址为香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室，法定股本1万港元，已发行股本2港元。永邦中国已依据香港商业登记条例办理商业登记，商业登记证号码为14485876-000-03-06-8。截至2006年12月31日，永邦中国持有发行人股份5,403,024股，占黄山永新全部股份的5.78%。根据永邦中国提供的公证资料，经核查，该公司现有效存续。

　　（二）黄山永新的实际控制人

　　黄山市化工总厂前身为歙县野生植物加工厂，成立于1957年，集体企业，1990年3月改建为黄山市化工厂，1994年2月更名为黄山市化工总厂。黄山市化工总厂《企业法人营业执照》注册号为3410001000291，黄山市工商行政管理局注册，注册资本5,000万元，法定代表人孙毅，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道668号。黄山市化工总厂上级主管部门为黄山市供销合作联社。黄山市化工总厂现持有永佳集团25%出资额，系黄山永新的实际控制人。该厂已通过2005年度企业法人年检，依法有效存续。

　　（三）主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　经核查，上述主要股东之间不存在关联关系或一致行动的情形，相互之间未签署相关协议。

　　（四）主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况

　　黄山永新2005年实施的股权分置改革过程中，上述主要股东对其所持的股份的上市流通作以下承诺：

　　1、永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

　　2、永佳集团对在第1条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：

　　（1）在第1条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占黄山永新股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起36

　　个月内，其持有的股份占黄山永新股份总数的比例不低于30%。

　　（2）在第1条承诺期满后，永佳集团在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币12.00元。

　　在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内，当黄山永新派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使黄山永新股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：

　　送股或转增股本：P＝P/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P＋AK）/

　　00

　　（1＋K）；两项同时进行时：P＝（P＋AK）/（1＋N＋K）；派息：P＝P－D。

　　00

　　其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。

　　3、大永真空、美佳涂料、永新华东承诺，在第1条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占黄山永新股份总数的比例在

　　12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　4－2－25

　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　经核查，截至2006年12月31日，永佳集团持有黄山永新的34,895,288

　　股份中，有30,225,288股为有限售条件的股份，无限售条件的4,670,000

　　股份其出售价格不能低于11.60元（2005年度黄山永新对全体股东按每股

　　0.4元派现）；大永真空持有黄山永新的9,473,319股份中，有7,788,488

　　股为有限售条件的股份；美佳涂料持有黄山永新的6,064,000股份中，有

　　1,394,000股为有限售条件的股份；永邦中国持有黄山永新的5,403,024

　　股份中，有733,024股为有限售条件的股份。

　　除上述限制外，上述主要股东所持黄山永新股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。

　　七、黄山永新的股本及演变

　　（一）黄山永新设立时的股权设置及股本结构

　　根据原有限公司2001年第四次董事会决议和黄山永新发起人签订的

　　《发起人协议》，原有限公司的股东作为黄山永新的发起人以原有限公司截止2000年12月31日的净资产出资。安徽华普会计师事务所对原有限公司截止2000年12月31日的净资产进行了审计，根据审计结果，发起人投入的净资产总额为71,500,551.94元。经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函2001820号《关于黄山永新装饰包装材料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，各发起人的出资按1：1

　　折为发起人股7000万股，余额计入资本公积。

　　设立时黄山永新股本结构如下：

　　股东名称股份类别持股数量（万股）持股比例（%）

　　永佳集团法人股4,133.1559.045

　　大永真空外资法人股1,438.1520.545

　　美佳粉末外资法人股700.0010.00

　　永新华东外资法人股623.708.91

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　合肥神鹿国有法人股105.001.50

　　合计7,000.00100.00

　　经核查，本所律师认为，黄山永新设立时的股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　（二）黄山永新的历次股权变动

　　1、黄山永新设立后的股权变动

　　2002年12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函（2002）1272号文批准，黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）将其持有的黄山永新52.50万股股权转让给黄山市星霸房地产有限责任公司（以下简称“星霸公司”），将其持有的黄山永新52.50万股股权转让给黄山市善孚化工有限公司（以下简称“善孚公司”）。经2002年

　　11月28日换发的外经贸资A审字20010059号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，并经2002年12月31日国家工商行政管理总局外商投资企业注册局工商外企注函2002216号《关于授权办理黄山永新股份有限公司登记注册的函》授权，黄山永新于2002年12月31日在安徽省工商行政管理局依法办理了变更登记手续，换发的《企业法人营业执照》注册号为企股皖总字第002030号。

　　本次股权转让后黄山永新股本结构如下：

　　股东名称股份类别持股数量（万股）持股比例（%）

　　永佳集团法人股4,028.1557.545

　　大永真空外资法人股1,438.1520.545

　　美佳粉末外资法人股700.0010.00

　　永新华东外资法人股623.708.91

　　4－2－27

　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　合肥神鹿国有法人股105.001.50

　　星霸公司法人股52.500.75

　　善孚公司法人股52.500.75

　　合计7,000.00100.00

　　经核查，本所律师认为，黄山永新此次股权变更合法、合规、真实、有效。

　　2、黄山永新首次公开发行股票

　　经中国证监会证监发行字（2004）82号文批准,黄山永新于2004年

　　6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,340万股,发行价为每股人民币8.63元。该次发行的2,340万股股票于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“永新股份”，证券代码为002014。经中华人民共和国商务部换发的商外资资审A字20010059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，黄山永新于2004年11月24日在安徽省工商行政管理局依法办理了此次增资的变更登记手续。本次增资后，黄山永新股本总额变更为9,340万股。

　　首次公开发行股票后黄山永新股本结构如下：

　　股东名称股份类别持股数量（万股）持股比例（%）

　　未上市流通股7,000.0074.95

　　永佳集团法人股4,028.1543.13

　　大永真空外资法人股1,438.1515.40

　　美佳粉末外资法人股700.007.50

　　4－2－28

　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　永新华东外资法人股623.706.68

　　合肥神鹿国有法人股105.001.12

　　星霸公司法人股52.500.56

　　善孚公司法人股52.500.56

　　已上市流通股社会公众股2,340.0025.05

　　合计9,340.00100.00

　　经核查，本所律师认为，黄山永新此次股权变更合法、合规、真实、有效。

　　3、黄山永新完成股权分置改革

　　2005年8月5日，黄山永新2005年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案；2005年8月31日，中华人民共和国商务部以商资批20051899号文批准同意黄山永新股权分置改革的股权变更；2005年9

　　月5日，黄山永新刊登股权分置改革方案实施公告；2005年9月8日，黄山永新股权分置改革完成后股票复牌。2005年9月26日，中华人民共和国商务部换发商外资资审A字20010059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2005年9月28日，黄山永新在安徽省工商行政管理局依法办理了此次股权变更登记手续。

　　股权分置改革方案实施后黄山永新股本结构如下：

　　股东名称股权性质持股数量（股）持股比例

　　有限售条件的流通股60,640,00064.93

　　%永佳集团法人股34,895,28837.36

　　%大永真空外资法人股12,458,48813.34

　　%4－2－29

　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　美佳粉末外资法人股6,064,0006.49

　　%永新华东外资法人股5,403,0245.78

　　%合肥神鹿国有法人股909,6000.97

　　%星霸公司法人股454,8000.48

　　%善孚公司法人股454,8000.48

　　%已上市流通股社会公众股32,760,00035.07

　　%合计93,400,000100.00

　　%经核查，本所律师认为，黄山永新上述股权分置改革和股权变动合法、合规、真实、有效。

　　4、2006年9月5日，黄山永新董事会发布了《限售股份上市流通提示性公告》，从2006年9月8号起黄山永新部分限售股份可上市流通。经核查，截至2006年12月31日，黄山永新前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：

　　持股数量持股比其中有限售

　　股东名称股权性质例条件股份数

　　（股）（%）量（股）

　　永佳集团34,895,288流通股（部分限售）37.3630,225,288

　　大永真空9,473,319流通股（部分限售）10.147,788,488

　　美佳粉末6,064,000流通股（部分限售）6.491,394,000

　　永邦中国5,403,024流通股（部分限售）5.78733,024

　　中国建设银行－中小企业板

　　2,415,207流通股2.590

　　交易型开放式指数基金

　　陈迁1,773,600流通股1.900

　　4－2－30

　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告上海沪淮农副产品批发市场

　　1,716,500流通股1.840

　　经营管理有限公司

　　合肥神鹿集团公司909,600流通股0.970

　　陈军867,440流通股0.930

　　黄山市善孚化工有限公司454,800流通股0.490

　　5、2007年2月9日，黄山永新召开了2006年度股东大会，本次股东

　　大会审议通过了如下议案：

　　（1）《关于公司2006年度利润分配的议案》。以2006年12月31日的公司总股本93,400,000股为基数，向全体股东按每10股派息4.00元

　　（含税），送红股1股，共派发红利46,700,000.元，其中现金红利

　　37,360,000元，股票股利9,340,000元。

　　（2）《关于2007年限制性股票及股票期权激励计划实施的议案》。

　　上述议案实施后，黄山永新的股份总额、股本结构将发生相应变化。

　　（三）原有限公司的历次股权变动

　　1、原有限公司系根据黄山市对外经济贸易委员会91AHFER-JV016《关于同意成立“黄山永新装饰包装材料有限公司”的批复》和安徽省人民政府外经贸皖府资字1992066号《中华人民共和国外商合资经营企业批准证书》批准，于1992年5月21日成立的中外合资经营企业。设立时注册资本为250万美元。股东及出资比例为：黄山市化工厂出资175万美元，占注册资本的70%；大永真空出资50万美元，占注册资本的20%；香港永新技术开发有限公司出资25万美元，占注册资本的10%。根据安徽中华会计师事务所于1993年10月30日出具的皖会中所外字(1993)第03号《验资报告书》，截至验资日各股东出资均已全部到位。

　　2、1995年1月21日，原有限公司1995年第一次董事会决定将1994

　　年度可分配利润中44万美元转增股本并现金增资36万美元。经黄山市对外经济贸易委员黄外经字1995第040号《关于黄山永新装饰包装材料有限公司增资并修改合资公司合同、章程的批复》和换发的外经贸皖府资字

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告1992066号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，注册资本由250万美元增加到330万美元。股东及出资比例为：黄山市化工总厂

　　（1994年2月黄山市化工厂更名为黄山市化工总厂）出资232.8万美元，占注册资本的70.545%；大永真空出资67.8万美元，占注册资本的

　　20.545%；香港永新实业发展有限公司（香港永新技术开发有限公司更名为香港永新实业发展有限公司）出资29.4万美元，占注册资本的8.91%。根据黄山会计师事务所于1995年11月10日出具的黄会验字（1995）第

　　061号《验资报告书》，截至验资日股东新增出资已全部到位。原有限公司于1995年11月13日向黄山市工商行政管理局办理了此次增资的变更登记手续。

　　3、1996年8月3日，原有限公司1996年第二次董事会决定将1995

　　年度可分配利润中84万美元转增股本。经黄山市对外经济贸易委员黄外经字（1997）第01号《关于同意黄山永新装饰包装材料有限公司增加投资的批复》和换发的外经贸皖府资字19920066号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，注册资本由330万美元增加到414万美元。股东及出资比例为：黄山市化工总厂出资292.0578万美元，大永真空出资

　　85.0578万美元，香港永新实业发展有限公司出资36.8844万美元；股东出资比例未变。根据黄山会计师事务所于1996年10月31日出具的黄会验字（1996）第045号《验资报告书》，截至验资日股东新增出资已全部到位。原有限公司于1997年3月5日向黄山市工商行政管理局办理了此次增资的变更登记手续。

　　4、经原有限公司1997年第一次董事会批准，1997年1月，香港永新实业发展有限公司将其持有的原有限公司8.91%的出资额转让给永新华东，黄山市对外经济贸易委员黄外经字（1997）第026号批复同意。

　　1997年6月18日，原有限公司1997年第二次董事会决定将1996年度可分配利润中32万美元转增股本。经黄山市对外经济贸易委员黄外经字（1997）第027号《关于同意黄山永新装饰包装材料有限公司增加投资和进口设备的批复》和换发的外经贸皖府资字19920066号《中华人民共

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告和国外商投资企业批准证书》批准，注册资本由414万美元增加到446万美元。股东及出资比例为：黄山市化工总厂出资314.63万美元，大永真空出资91.63万美元，永新华东出资39.74万美元；股东出资比例未变。根据黄山会计师事务所于1997年8月14日出具的黄会验字（1997）第057

　　号《验资报告书》，截至验资日股东新增出资已全部到位。

　　原有限公司于1997年9月16日向黄山市工商行政管理局一并办理了此次出资额转让及增资的变更登记手续。

　　5、1998年2月11日，黄山市化工总厂将持有的原有限公司全部股权作为出资成立永佳集团。经黄山市对外经济贸易委员黄外经字（1998）第

　　13号《关于同意黄山永新装饰包装材料有限公司投资者变更的批复》和换发的外经贸皖府资字19920066号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，原有限公司于1998年4月16日向黄山市工商行政管理局办理了此次股东变化的变更登记手续。

　　6、1999年1月21日，原有限公司1999年第一次董事会决定将1998

　　年度可分配利润中100万美元转增股本。经黄山市对外经济贸易委员黄外经字（1999）第13号《关于同意黄山永新装饰包装材料有限公司增加投资的批复》和换发的外经贸皖府资字19920066号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，注册资本由446万美元增加到546万美元。股东及出资比例为：永佳集团出资385.1772万美元，大永真空出资112.1772

　　万美元，永新华东出资48.6456万美元；股东出资比例未变。根据黄山会计师事务所于1999年4月3日出具的黄会验字（1999）第056号《验资报告书》，截至验资日股东新增出资已全部到位。原有限公司于1999年4

　　月6日向黄山市工商行政管理局办理了此次增资的变更登记手续。

　　7、2000年1月21日，原有限公司2000年第一次董事会决定将1999

　　年度可分配利润中49万美元转增股本。经黄山市外经贸委黄外经字（2000）第08号《关于黄山永新装饰包装材料有限公司增资的批复》和换发的外经贸皖府资字19920066号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，注册资本由546万美元增加到595万美元。股东及出资比例为：永佳

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告集团出资419.744万美元，大永真空出资122.244万美元，永新华东出资

　　53.012万美元；股东出资比例未变。根据黄山正通会计师事务所于2000

　　年3月12日出具的黄正会验字（2000）第006号《验资报告书》，截至验资日股东新增出资已全部到位。原有限公司于2000年3月16日向黄山市工商行政管理局办理了此次增资的变更登记手续。

　　8、2001年1月17日，原有限公司2001年第一次董事会决定将2000

　　年度可分配利润中165万美元转增股本；因公司新厂房建成，决定将公司法定住所变更为黄山市徽州区徽州东路188号。经黄山市外经贸委黄外经字（2001）第10号《关于“黄山永新装饰包装材料有限公司”增资的批复》和换发的外经贸皖府资字19920066号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，注册资本由595万美元增加到760万美元。股东及出资比例为：永佳集团出资536.1435万美元，大永真空出资156.1435万美元，永新华东出资67.713万美元；股东出资比例未变。根据黄山正通会计师事务所于2001年2月18日出具的黄正会验字（2001）第007号《验资报告书》，截至验资日股东新增出资已全部到位。原有限公司于2001年

　　2月22日向黄山市工商行政管理局办理了此次增资及住所变更的变更登记手续。

　　9、2001年3月15日，原有限公司2001年第二次董事会决议通过，同意永佳集团将其持有的原有限公司1.5%出资额转让给合肥神鹿、10%的出资额转让给美佳粉末。经黄山市外经贸委黄外经字（2001）第20号批复和换发的外经贸皖府资字19920066号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，原有限公司于2001年4月20日向黄山市工商行政管理局办理了此次出资额转让的变更登记手续。出资额转让后，股东及出资比例为：永佳集团出资448.7435万美元，占注册资本的59.045%；大永真空出资156.1435万美元，占注册资本的20.545%；永佳粉末出资76万美元，占注册资本的10%；永新华东出资67.713万美元占注册资本的8.91%；合肥神鹿出资11.4万美元，占注册资本的1.5%。

　　经核查，原有限公司的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　八、黄山永新的业务

　　（一）黄山永新的经营范围和经营方式

　　依据黄山永新的《企业法人营业执照》，黄山永新的经营范围为：生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。目前黄山永新主要从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售。黄山永新的经营方式为生产、直销，黄山永新近三年通过直销模式实现的主营业务收入占当期主营业务收入的比例均为100%。经审查，黄山永新的经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，黄山永新的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）黄山永新的全部经营活动均在中国大陆进行，没有在中国大陆以外开展经营活动。

　　（三）黄山永新的主营业务为生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品，其主营业务没有发生过变更；但经营范围有1次调整。经核查：黄山永新2002年度股东大会审议并通过了《关于调整经营范围并相应修改公司章程部分条款的议案》，决定将公司章程第6条修改为“公司的经营范围：生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。”。

　　（四）根据安徽华普会计师事务所华普审字2007第0029号《审计报告》，黄山永新2006年度主营业务的经营利润为11,824.94万元，其他业务利润为622.49万元，因此，其主营业务非常突出。

　　（五）经审查，黄山永新已通过了2005年度外商投资企业法人联合年检，且未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由。因此，黄山永新不存在持续经营的法律障碍。

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　　安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告

　　九、关联交易及同业竞争

　　（一）持有黄山永新5%以上股份的关联方

　　持有黄山永新5%以上股份的股东为永佳集团、大永真空、美佳粉末和永邦中国，其中永佳集团系黄山永新的控股股东。截至2006年12月31

　　日，永佳集团持有黄山永新34,895,288股，占总股本37.36%；大永真空

　　（中国台湾省注册）持有黄山永新9,473,319股，占总股本10.14%；美佳粉末（香港注册）持有黄山永新6,064,000股，占总股本6.49%；永邦中国（香港注册）持有黄山永新5,403,024股，占总股本5.78%。（二）黄山永新与关联方之间存在的重大关联交易黄山永新与永佳集团、实际控制人黄山市化工总厂、永佳集团控股及参股企业在房屋租赁、原材料订购、综合服务等方面发生过关联交易。目前，正在进行的重大关联交易有：1、房屋租赁2007年1月12日，黄山永新与永佳集团签订了《租赁合同》，约定黄山永新租赁永佳集团所有的位于上海市商城路297号申金大厦2506室办公房，包括房屋以及在其中的固定装置和设备、生活设施（水、电、煤气、有线电视、内部保安系统等），面积计106.86平方米；合同有效期5年，自2007年1月1日至2011年12月31日止；年租金为85,068.00元，租金每月支付一次。2、原材料订购（1）2007年1月12日，黄山永新与关联方黄山市新力油墨化工厂签订《二○○七年度凹版塑料油墨购销合同》，交易标的为黄山永新生产所需的凹版塑料普通油墨和专色油墨产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式为货物发出75天以银行票汇结算货款；合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。（2）2007年1月12日，黄山永新与关联方黄山精工凹印制版有限公4－2－36安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告司签订了《二○○七年度凹印版辊购销合同》，交易标的为黄山永新生产所需的凹印版辊产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式为货物发出75天以银行票汇结算货款；合同的有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。3、综合服务2007年1月12日，黄山永新与永佳集团子公司黄山市信旺物业管理有限公司签订了《综合服务合同》，约定黄山市信旺物业管理有限公司为黄山永新提供安全保卫、绿化保洁、工作服清洗、浴室、车辆使用、工作餐供应、基建维修和道路维护等后勤及职工生活综合服务；各项服务价格均依据市场价格公平、合理地确定；根据上年实际发生金额按月预付、年终结算；合同有效期为五年，自2007年1月1日至2011年12月31日。（三）上述关联交易合同业经黄山永新二届董事会第十九次会议及2006年度股东大会批准，且关联董事、关联股东回避了相关表决。独立董事对上述关联交易的合法性、公允性发表了独立意见。监事会对关联交易的公允性作出了决议。上述关联交易符合黄山永新的长远利益，没有违反法律法规、公司章程的规定。（四）根据安徽华普会计师事务所华普审字2007第0029号《审计报告》，黄山永新2006年度向关联方购买货物发生的关联交易：占主营占同类增减交易价格交易金额业务成型交易变化关联交易方交易内容的确定方（元）本的比的比重的趋法重（%）（%）势黄山市新力油墨化工厂凹版塑料油墨23,007,426.29市场定价3.8354.93减少黄山精工凹印制版有限公司凹印版辊5,781,900.00市场定价0.9648.45减少合计28,789,326.294.79（五）关联交易的公允性黄山永新与关联方进行的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行。房屋租赁、原材料采购、综合服务等的价格，均依市场价格公4－2－37安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告平、合理地协商确定。因此，上述关联交易公允，不存在损害黄山永新及其股东利益的内容。（六）为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，关联方永佳集团、大永真空、美佳粉末和永邦中国已书面承诺，黄山永新与关联方之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着一般商业原则，公平合理地进行；关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使黄山永新承担任何不正当的义务，以保护其他股东的利益。（七）黄山永新公司章程及其他公司规定中关于关联交易公允决策的规定1、《公司章程》第82条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”。第149条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”。4－2－38安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告2、黄山永新《独立董事制度》第17条规定：“独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：（一）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提请董事会召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。”。3、黄山永新《内部关联交易决策制度》则就关联方与关联交易的含义、关联交易的决策权利与程序作了更详细的规定。（八）经审查，黄山永新与关联方之间不存在同业竞争。（九）关联方永佳集团、大永真空、美佳粉末和永邦中国均已书面承诺，对于黄山永新正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，保证现在和将来不生产、开发任何对黄山永新生产的产品构成直接竞争的类同产品，亦不直接经营或间接经营、参与投资与黄山永新业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。保证不利用发起人的地位损害黄山永新及其它股东的正当权益，并将促使其全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属公司遵守上述承诺。（十）经核查，黄山永新已在本次增发的《招股意向书》中就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，未发现重大遗漏或重大隐瞒。十、黄山永新的主要财产（一）黄山永新的房产1、黄山永新目前拥有房屋约32807.57平方米，系黄山永新自建和购4－2－39安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告买取得，均已取得完备的权属证书。具体情形如下：2序号房地产权证字号房地产座落位置建筑面积(m)1房地权徽房字第(A)0185号黄山市徽州区徽州东路188号14681.632房地权徽房字第0598(A)号徽州区徽州东路188号6531.393房地权徽房字第1010(A)号黄山永佳天井山小区82.654房地权徽房字第1012(A)号黄山永佳天井山小区82.655房地权徽房字第1013(A)号黄山永佳天井山小区82.656房地权徽房字第1014(A)号黄山永佳天井山小区82.657房地权徽房字第1387A号徽州区徽州东路188号11263.952、广州永新目前拥有房屋约9,788平方米，位于广州市白云区江高镇鹤云路8号，由于该房产相应的土地使用权证尚在办理中，故待土地使用证办理完毕才能办理相关产权证明。3、河北永新目前拥有房屋约16,289.80平方米，河北永新已领取了《房地产权证》。具体情况如下：2序号房地产权证字号房地产座落位置建筑面积(m)1鹿房权证高字第1350000100鹿泉市高新区昌盛大街西侧16,289.80（二）黄山永新的无形资产1、土地使用权（1）黄山永新拥有的土地使用权计5宗，共计89354.19平方米，系黄山永新出让取得。具体情形如下：使用权面积序号土地证号座落取得方式终止日期(m2)4－2－40安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告1徽土国用（2002）字第037号岩寺镇徽州东路188号出让2050年5月15日31510.002徽国用（2002）字第122号岩寺镇徽州东路188号出让2051年14335.903徽国用（2002）字第124号岩寺镇徽州东路188号出让2051年18357.794徽国用（2004）字第059号徽州东路188号出让2053年7月1日11170.00徽州区徽州东路188号5徽国用（2006）字第208号出让2056年8月15日13980.50五期工业园（2）广州永新包装有限公司（以下简称“广州永新”）目前使用的土地使用权1宗，位于广州市白云区江高镇鹤云路8号，面积18,191平方米，系原广州合群包装有限公司（以下简称“广州合群”）出让取得。由于当地土地管理部门正在审批，相应的土地使用权证尚在办理中。（3）河北永新目前拥有的土地使用权1宗，面积为34,661.96平方米，系出让方式取得。具体情况如下：序取得使用权面积土地证号座落终止日期2号方式(m)鹿国用（2007）字鹿泉开发区昌盛大街651出让2053年8月1134，661.96第02-1591号号2、商标（1）黄山永新目前拥有的注册商标为“”文字注册商标、“”图形注册商标和“”图形注册商标：①“”文字注册商标原注册人为原有限公司，《商标注册证》号为第1452762号，核定使用商品为第16类包装用真空镀铝塑料膜、包装用塑料膜、包装用塑料袋、药品包装用塑料膜，注册有效期限自2000年10月7日至2010年10月6日止。2002年7月30日，经国家工商行政管理总局商标局《核准变更商标注册人名义证明》和《核准变更商标注册人4－2－41安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告地址证明》核准，该商标注册人名义变更为黄山永新，注册人地址变更为安徽省黄山市徽州区徽州东路188号。②“”图形注册商标原注册人为原有限公司，《商标注册证》号为第1540862号，核定使用商品为第16类包装用塑料膜、包装用纸袋或塑料袋、包装用真空镀铝复合膜、包装用塑料彩印复合膜、袋，注册有效期限自2001年3月21日至2011年3月20日止。2002年7月30日，经国家工商行政管理总局商标局《核准变更商标注册人名义证明》和《核准变更商标注册人地址证明》核准，该商标注册人名义变更为黄山永新，注册人地址变更为安徽省黄山市徽州区徽州东路188号。③“”图形注册商标原注册人为原有限公司，《商标注册证》号为第996369号，核定使用商品为第16类包装用塑料膜、包装用塑料袋，注册有效期限自1997年5月7日至2007年5月6日止。2002年7月30日，经国家工商行政管理总局商标局《核准变更商标注册人名义证明》和《核准变更商标注册人地址证明》核准，该商标注册人名义变更为黄山永新，注册人地址变更为安徽省黄山市徽州区徽州东路188号。（2）广州永新目前正在使用的商标为“”、“”。经黄山永新二届董事会第五次会议审议通过《关于许可控股子公司广州永新包装有限公司无偿使用公司商标“”、“”的议案》，黄山永新许可广州永新无偿使用上述商标，双方于2005年2月28日签署《注册商标使用许可合同》。根据该合同，本次许可使用权的性质为非独占使用，许可使用费为无偿使用，许可期限为2005年3月1日－2014年12月31日。（3）河北永新目前正在使用的商标1项，系河北埃卡包装材料集团有限公司所有。权属情况如下：序号商标名称注册人注册号码核定使用类别有效期至河北埃卡包装材1埃卡图形商标第1500605号第16类2011年1月6料有限公司4－2－42安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告日根据黄山永新与河北埃卡包装材料集团有限公司于2006年11月24日签署的《资产收购协议书》，在本协议生效后60日内河北埃卡包装材料集团有限公司将其拥有的注册商标（注册类别为第16类）无偿转让给河北永新，在注册商标未过户登记至河北永新前，河北永新有权无偿使用该商标。目前该商标正在办理变更手续。3、专利黄山永新目前拥有的专利共计6项，均系公司自主研发，并获得国家知识产权局颁发的证书。具体情形如下：序专利名称专利号取得时间专利类型权利期限号ZL200322003年12月18日1一种易撕盖2005年1月19日实用新型专利0120782.X-2013年12月17日一种塑料薄膜ZL200322003年12月18日22005年1月19日实用新型专利镀铝真空腔0120784.9-2013年12月17日ZL200322003年12月18日3农药软包装袋2005年1月19日实用新型专利0120785.3-2013年12月17日一种生产高阻ZL200322003年12月18日4隔真空镀铝薄2005年9月14日实用新型专利0120783.4-2013年12月17日膜的设备一种用于封闭ZL200312003年12月18日5塑料容器开口2006年1月4日发明专利0112660.0-2023年12月17日的薄膜高阻隔真空镀ZL200312003年12月18日6铝薄膜的生产2006年9月20日发明专利0112661.5-2023年12月17日工艺4、非专利技术黄山永新目前拥有的13项非专利技术，均系公司自主研发，具体情形如下：序号非专利技术名称取得方式4－2－43安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告1高阻隔真空镀铝薄膜技术自主研发2激光全息防伪塑料复合软包装材料工艺技术自主研发3液体农药软包装材料生产工艺技术自主研发4宽幅多通道医药自动包装膜生产技术自主研发5透明阻隔氧化铝蒸镀薄膜生产技术自主研发6抗污染耐高温易撕盖膜生产技术自主研发7高阻隔耐压差充气快速自动包装膜生产技术自主研发8宽幅建材专用聚乙烯镀铝膜工艺技术自主研发9无苯印刷复合工艺技术自主研发10等离子表面处理技术自主研发11多层共挤复合膜自主研发12多模头一次成型复合工艺技术自主研发13二步法自主研发5、经核查，黄山永新没有特许经营权等其他无形资产。（三）黄山永新及控股子公司主要设备可分为镀铝设备、印刷设备、品检设备、复合设备、分切设备、制袋设备、制膜设备七大类，经核查，截至2006年12月31日，黄山永新及控股子公司主要机械设备294项、运输设备13项、办公设备389项、电子设备182项，系发起人投入、黄山永新自购、子公司自购取得。（四）黄山永新的子公司1、广州永新系外商投资企业，注册资本为2500万元，主要生产经营塑料彩印复合软包装材料，农膜新技术及新产品，工程塑料等。黄山永新持有该公司70%的股权。4－2－44安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告2、河北永新系有限公司，注册资本3000万元，主要生产经营新型彩印复合软包装材料，新型药品外包装材料和多功能薄膜等。黄山永新持有该公司100%的股权。（五）经核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。（六）根据黄山永新董事会承诺及本律师核查，黄山永新对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况，公司主要财产未被公司控股股东或其他关联人占用。（七）黄山永新租赁的房屋情况2007年1月12日，黄山永新与永佳集团签订了《租赁合同》，约定黄山永新租赁永佳集团办公房面积计106.86平方米，租赁房屋位于上海市商城路297号申金大厦2506室，租赁期限为5年。永佳集团领有沪房地浦字（2001）第074498号《房地产权证》。经核查，上述租赁关系合法有效，黄山永新行使上述房屋的使用权不会受到限制。十一、黄山永新的重大债权债务（一）黄山永新将要履行、正在履行的重大合同有：1、本律师工作报告第九节“关联交易和同业竞争”中所述及的重大关联交易合同。2、原材料采购合同：序卖方名称标的数量质量标准计价标准号宁波舜塑科技实1BOPET镀铝、印刷级1000吨见质量协议1350万业有限公司黄山三力贸易有1600吨、见《采购质量及异常2乙脂、丁酮1763.2万限公司720吨处理协议》天津运城塑业有见《供货质量及异常3印刷BOPA200吨660万限公司操作协议》4－2－45安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告100吨、100上海甲甲化学工醋酸乙脂、丁酮、异4吨、150吨、见合同附件520万业有限公司丙醇、甲苯200吨歙县华盛物质经见《采购质量及异常5甲苯1200吨936万营部处理协议》江门东洋油墨有见《供货质量及异常6限公司无锡分公油墨系列200吨700万操作协议》司江阴华盈新型包见《供货质量及异常719u-38uBOPP4800吨6720万装材料有限公司操作协议》安徽国风塑业有见《供货质量及异常819u-38uBOPP6000吨8400万限公司操作协议》天津万华股份有见《供货质量及异常9BOPET镀铝、印刷级1800吨3120万限公司操作协议》中国石化上海石Q/SH3045003.4—按上海分公司10油化工股份有限低密度聚乙烯800吨2004当日执行价公司中国石化上海石按上海分公司11油化工股份有限聚丙烯2000吨Q/SH0120706—2001当日执行价公司中国石油化工股按上海分公司12份有限公司化工线型聚乙烯1600吨Q/SHYZ251-03-2002当日执行价销售上海分公司3、产品销售合同：根据黄山永新的行业特性，其与客户通常是签订框架性合同（无确定价款），合同就标的、数量、规格、质量标准、价款（单价）、交付方式、履行期限、违约责任及争议的解决等作了规定，客户根据市场动态，随时向黄山永新发出订单，具体交易金额在客户发出的订单中体现，故黄山永新没有单笔金额在500万元以上的合同。4、银行借款合同序借款合同贷款借（贷）年利率担保借款期限贷款用途号编号银行名称金额（%）情况2006年贷300万2006年8月21日至1中国银行黄山分行5.022采购原料保证字029号人民币2007年2月20日2006年贷1000万2006年9月28日至2中国银行黄山分行5.022采购原料保证字033号人民币2007年3月27日2006年贷200万2006年9月28日至3中国银行黄山分行5.022采购原料保证字034号人民币2007年3月27日4－2－46安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告2006年11月29日2006年贷1000万4中国银行黄山分行至2007年5月285.022采购原料保证字037号人民币日经核查，本所律师认为，上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。（二）黄山永新系上述合同的一方当事人，黄山永新履行上述合同没有法律障碍。（三）根据黄山永新董事会的承诺及本所律师的核查，黄山永新没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。1、根据安徽省环境保护局2007年2月8日出具的证明，黄山永新近三年来没有发生违反国家环境保护法律、法规的行为，没有发生重大环境污染事故，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。2、根据黄山市劳动和社会保障局2007年2月9日出具的证明，黄山永新设立以来的劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关劳动用工的法律、法规和规范性文件的要求，近三年来没有因违反劳动法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚。3、根据黄山市社会保险事业管理局2007年2月9日出具的证明，黄山永新近三年来依法及时、足额缴纳了基本养老保险，不存在拖欠现象。4、根据黄山市医疗保险基金管理中心2007年2月9日出具的证明，黄山永新近三年来依法及时、足额缴纳了医疗保险，不存在拖欠现象。5、根据黄山市就业服务局2007年2月9日出具的证明，黄山永新近三年来依法及时、足额缴纳了失业保险费用，不存在拖欠现象。6、根据黄山市住房公积金管理中心2007年2月9日出具的证明，黄山永新近三年来依法及时、足额缴纳了住房公积金，不存在拖欠现象。7、根据黄山市质量技术监督局2007年2月9日出具的证明，黄山永4－2－47安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告新设立以来的产品符合有关产品质量和技术监督标准，公司近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚。8、根据黄山市国土资源局2007年2月9日出具的证明，黄山永新近三年来依法使用土地，没有因违反土地管理法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚。9、根据黄山海关2007年2月9日出具的证明，黄山永新近三年来依法履行海关申报义务、依法缴纳关税和其他税、费，没有因违反海关法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚。（四）根据安徽华普会计师事务所华普审字2007第0029号《审计报告》，截止2006年12月31日，黄山永新应收账款97,327,009.16元，应付账款61,038,636.42元，其中，对持黄山永新5%以上表决权股份的股东无应收账款、应付账款。根据黄山永新董事会的承诺及本所律师核查，黄山永新没有为发起人或其他关联方提供担保。（五）根据安徽华普会计师事务所华普审字华普审字2007第0029号《审计报告》，截止2006年12月31日，黄山永新的其他应收款1,216,967.25元，其他应付款15,507,697.37元，其中，对持黄山永新5%以上表决权股份的股东无其他应收账款、其他应付账款。上述其他应收、其他应付款均系在正常的生产经营过程中发生，合法有效。十二、黄山永新重大资产变化及收购兼并（一）黄山永新设立至今没有合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为。（二）原有限公司的增资情况详见本律师工作报告第七节“黄山永新的股本及演变（三）、原有限公司的历次股权变动”。（三）黄山永新首次发行股票详见本律师工作报告第七节“黄山永新的股本及演变（二）黄山永新的历次股权变动2、黄山永新首次公开发行4－2－48安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告股票”。（四）黄山永新上市至今，共进行过两次资产收购行为，具体情况如下：1、2004年11月24日，二届三次董事会审议通过了《关于收购广州市合群包装有限公司股权并增资的议案》，决定黄山永新以2004年10月31日为基准日收购了广州合群70%的股权，并更名成立控股子公司广州永新。2004年12月8日，上述增资及变更事宜经原广州市对外经济贸易合作局穗外经贸资2004557号文批准；2004年12月10日，办理完工商变更登记手续。对于该次收购行为，黄山永新已分别在2004年11月26日及12月14日的《证券时报》、《上海证券报》上刊登公告予以详细披露。该次收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。2、2006年11月24日，二届十七次董事会审议通过了《关于收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产的议案》和《关于在河北石家庄投资设立全资子公司的议案》，决定由黄山永新与河北埃卡包装材料集团有限公司签署《资产收购协议书》，收购河北埃卡包装材料集团有限公司所拥有的与复合彩印包装材料生产经营相关的经营性资产，包括土地、厂房、设备等，并为此设立了全资子公司河北永新，由河北永新实施前述资产收购事宜。河北永新于2006年12月27日成立；至2007年1月8日，河北永新按协议支付了全部收购款项；截至2007年1月31日，收购资产的相关权属证书均已过户至河北永新名下。对于该次收购行为，黄山永新已分别在2006年11月25的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登公告予以详细披露。该次收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。（五）黄山永新本次增发不涉及资产置换、资产剥离、资产出售等行4－2－49安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告为。黄山永新本次增资所募集资金拟设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目已经2006年度股东大会批准，履行了必要的法律手续，不会对黄山永新本次增发的实质条件产生实质性影响。十三、黄山永新章程的制定与修改（一）黄山永新章程的制定与修改过程1、2001年9月22日，黄山永新召开了创立大会，通过了黄山永新章程。该章程共16章、108条，分别就总则、经营范围、股份及注册资本、发起人和公司设立方式、股东及其权利义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、利润分配、公司财务制度、职工和工会组织、破产解散清算、通知公告、附则等内容作了具体详细的规定。该章程已向工商部门办理登记。2、2002年10月12日，黄山永新2002年第二次临时股东大会通过了《公司关于修订公司章程的议案》。修正内容为：1、第16条修改为“公司的发起人及股东为：黄山永佳（集团）有限公司、大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司等七家单位。”；2、第18条修改为：“公司各股东持股比例如下：（1）黄山永佳（集团）有限公司持有40,281,500股，占股份总额的57.545%；（2）大永真空科技股份有限公司持有14,381,500股，占股份总额的20.545%；（3）美佳粉末涂料有限公司持有7,000,000股，占股份总额的10%；（4）永新华东投资有限公司持有6,237,000股，占股份总额的8.91%；（5）合肥神鹿集团公司持有1,050,000股，占股份总额的1.5%；（6）黄山市星霸房地产有限责任公司持有525,000股，占股份总额的0.75%；（7）黄山市善孚化工有限公司持有525,000股，占股份总额的0.75%。”。该次章程修订经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函20021272号《关于黄山永新股份有限公司发起人股份转让批复》文批准，黄山永新已办理工商4－2－50安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告变更登记。3、2003年2月21日，黄山永新2002年度股东大会审议并通过了《关于调整经营范围并相应修改公司章程部分条款的议案》和《公司章程（修订案）》。《关于调整经营范围并相应修改公司章程部分条款的议案》：根据中国证监会合肥证券监管特派员办事处辅导监管要求，为避免与永佳集团可能产生同业竞争，决定将《公司章程》第6条修改为“公司的经营范围：生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。”。《公司章程（修订案）》是按照《上市公司章程指引》进行修订的，并根据《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，进一步细化了董事与监事候选人的产生、股东大会关联交易决策程序、董事会关联交易决策程序等内容，补充了独立董事的任职及议事等内容。《公司章程（修订案）》共12章、235条，根据公司的实际情况对重大投资的决策程序、关联股东和关联董事的回避表决制度及表决程序、独立董事制度等作出了详细规定，充分体现了对中小股东合法权益的保护。《公司章程（修订案）》在此次公司发行社会公众股完毕并经工商行政管理机关核准登记后生效实施。4、2004年9月25日，黄山永新2004年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。因黄山永新已于2004年7月8日在深交所中小企业板上市，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》和深交所中小企业板有关规定，对原章程进行了相应的修改，共计修改了11条、新增了6条章程条款。黄山永新依法在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。5、2005年9月15日，黄山永新2005年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。因黄山永新股权分置改革方案已经公司股东大会审议通过，根据《公司法》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关4－2－51安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告规定，对原章程进行相应的修改，共计修改了13条、新增了29条章程条款。黄山永新依法在安徽省工商行政管理局办理了工商备案手续。6、2006年5月20日，黄山永新2006年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。本次对章程的修订是黄山永新按照《公司法（2005年修订）》、《证券法（2005年修订）》、《上市公司章程指引》（证监公司字200638号）、《上市公司股东大会规则》（证监发200621号）和《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上20065号）等有关法律法规的规定和要求，且由于永新华东投资有限公司更名为永邦中国投资有限公司，结合公司的实际情况对原章程进行全面的修改，修改后的《公司章程》共计12章248条。黄山永新依法在安徽省工商行政管理局办理了工商备案手续。黄山永新章程的制定和历次修改，均已获得股东大会批准，履行了法定程序。（二）黄山永新原有章程及历次修改的内容均符合《公司法》和其他现行法律、法规、规范性文件的规定。（三）黄山永新现行《公司章程》是按照《公司法（2005年修订）》、《证券法（2005年修订）》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则（2006年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上20065号）进行修订的。《公司章程》符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定。十四、黄山永新股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）根据《公司法》和《公司章程》的规定，黄山永新建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组成的组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，公司应于上一会计年度结束后的6个月内召开1次年度股东大会，遇有法律和《公司章程》规定原因，应召开临时股东大会。董事会由9名董事组成（其中包括3名独立董事），由公司股东大会选举产生，4－2－52安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告负责执行股东大会的决议，并对黄山永新的经营计划、投资方案等日常经营事务有决定权，董事会每年至少召开二次会议。监事会是公司的监督管理机构，由5名监事组成，负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务及重大投资事项等进行监督，监事会每6个月至少召开一次会议。公司设总经理一名，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。（二）黄山永新制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事任职及议事制度。1、股东大会议事规则：2006年5月20日，2006年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则修订案》，该次修订是根据《公司法（2005修订）》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则（2006年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《公司章程》等有关法律法规要求做出的。修订后的议事规则共89条，符合法律、法规和规范性文件的规定。2、董事会议事规则：2006年5月20日，2006年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则修订案》，该次修订是根据《公司法（2005年修订）》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》和《公司章程》等有关法律法规要求做出的。修订后的议事规则共32条，具体规定了黄山永新董事会职责、董事会的召开、审议、表决程序等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。3、监事会议事规则：2006年5月20日，2006年第一次临时股东大会审议通过的《监事会议事规则修订案》，该次修订是根据《公司法（2005年修订）》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》和《公司章程》等有关法律法规要求做出的。修订后的议事规则共32条，具体规定了黄山永新监事人数及构成、监事资格、监事会职责、监事会的召开、审议、表决程序等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。4－2－53安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告4、独立董事工作制度：2006年5月20日，2006年第一次临时股东大会审议通过的《独立董事工作制度修订案》，该次修订是根据《公司法（2005修订）》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则（2006年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《公司章程》等有关法律法规要求做出的。修订后的制度共30条，具体规定了独立董事的任职资格、提名、选举和更换、权利和义务等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。（三）黄山永新历次股东大会、董事会、监事会的情况1、股东大会（1）创立大会暨第一次股东大会：于2001年9月22日召开，出席会议的股东代表5人，代表股份7000万股。会议审议批准了《关于公司筹建工作的报告》、《关于提请审核设立公司费用的议案》、《关于设立公司的议案》、《公司章程》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》，选举产生公司第一届董事会和公司第一届监事会。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（2）2001年度股东大会：于2002年3月8日召开，出席会议的股东代表5人，代表股份7000万股。会议审议批准了《公司2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度监事会工作报告》、《公司2001年度财务决算和2002年度财务预算》、《公司2001年度利润分配的议案》、《公司2002年度经营计划和投资方案的报告》、《公司聘请中介机构的议案》、《公司关于公司与黄山市新力油墨化工厂的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山市华新塑料厂的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山精工凹印制版有限公司的关联交易的议案》、《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司内部关联交易决策制度》、《公司股东大会授权董事会权限的规定》、《公司重大财务决策制度》、《公司高级管理人员及员工奖励制度》、《公司关于发放公司董事、监事及高级管理人员年终奖金的议案》，选举韦伟、吴明华为公司独立董事，批准公司独立董事年津贴标准。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。4－2－54安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告（3）2002年第一次临时股东大会：于2002年8月9日召开，出席会议的股东代表5人，代表股份7000万股。会议审议批准了《公司信息披露管理制度》，选举李晓玲为公司独立董事，批准公司独立董事年津贴标准。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（4）2002年第二次临时股东大会：于2002年10月12日召开，出席会议的股东代表5人，代表股份7000万股。会议审议批准了《关于通过黄山永佳（集团）有限公司转让部分股权给两家新股东解决公司设立时出现的不规范问题的议案》、《公司关于修订公司章程的议案》。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（5）2002年度股东大会：于2003年2月21日召开，出席会议的股东代表7人，代表股份7000万股。会议审议批准了《公司2002年度董事会工作报告》、《公司2002年度监事会工作报告》、《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算》、《公司2002年度利润分配的预案》、《公司2003年度经营计划和投资方案的报告》、《公司续聘安徽华普会计师事务所的议案》、《公司关于发放公司董事、监事及高级管理人员年终奖金的议案》、《公司关于2003年度申请贷款额度的议案》、《公司关于公司与黄山市新力油墨化工厂的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山市华新塑料厂的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山精工凹印制版有限公司的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山诚信贸易有限公司的关联交易的议案》、《公司关于申请公开发行股票并上市的议案》、《关于调整经营范围并相应修改公司章程部分条款的议案》、《公司关于公司章程（修订案）的报告》、《公司关于募集资金投向的报告》、《公司关于未分配利润处理的议案》、《公司股东大会议事规则修订案》，会议决定授权董事会全权办理有关股票发行及上市的有关事宜。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（6）2003年第一次临时股东大会：于2003年8月20日召开，出席会议的股东代表7人，代表股份7000万股。会议审议并通过了《黄山永4－2－55安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告新股份有限公司2002年度未分配利润处理的议案》、《黄山永新股份有限公司调整发行股票完成前滚存利润的分配政策的议案》，会议决定公司2002年度未分配利润20,119,230.06元不作分配，由新老股东共享。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（7）2003年年度股东大会：于2004年4月23日召开，出席会议的股东代表7人，代表股份7000万股。会议审议并通过了《黄山永新股份有限公司2003年度董事会工作报告》、《黄山永新股份有限公司2003年度监事会工作报告》、《黄山永新股份有限公司2003年度财务决算和2004年度财务预算》、《黄山永新股份有限公司2003年度利润分配的预案》、《黄山永新股份有限公司2004年度经营计划和投资方案的报告》、《黄山永新股份有限公司关于2004年度申请贷款额度的议案》、《黄山永新股份有限公司关于2004年度续聘安徽华普会计师事务所为公司审计和公司上市发行人会计师的议案》、《黄山永新股份有限公司关于发放公司董事、监事及高级管理人员2003年度奖金的议案》、《黄山永新股份有限公司关于2004年度公司与黄山市新力油墨化工厂的关联交易的议案》、《黄山永新股份有限公司关于公司与黄山精工凹印制版有限公司的关联交易的议案》，公司监事会和独立董事分别对与关联交易相关的议案发表了核查意见和独立意见。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（8）2004年第一次临时股东大会：于2004年9月25日召开，出席会议的股东代表7人，代表股份6977.0612万股。会议审议并通过了《公司第一届董事会工作报告》、《公司第一届监事会工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》，会议选举江继忠、余根基、鲍祖本、杨贻谋、高敏坚、陈大公6人为公司董事，李晓玲、胡锦光、梁樑3人为公司独立董事共9人组成第二届董事会；选举王志强、江文斌、陈世邑3人为监事和由职工代表大会选举的监事江天宝、许善军共5人组织第二届监事会。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。4－2－56安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告（9）2004年年度股东大会：于2005年3月26日召开，出席会议的股东代表8人，代表股份7003.03万股。会议审议并通过了《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度利润分配的预案》、《关于发放董事、监事2004年度奖金的议案》、《公司2004年年度报告及摘要》、《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于修订内部关联交易决策制度的议案》、《关于修订重大财务决策制度的议案》、《关于制定累积投票制实施细则的议案》、《关于拟为控股子公司广州永新包装有限公司提供借款担保的议案》、《关于2005年度与黄山市新力油墨化工厂关联交易的议案》。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（10）2005年第一次临时股东大会：于2005年8月5日召开，出席会议的股东及股东代表1236人，代表股份7770.0006万股。本次会议审议并通过了《黄山永新股份股份有限公司股权分置改革方案》。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（11）2005年第二次临时股东大会：于2005年9月15日召开，出席会议的股东代表4人，代表股份4681.7112万股。本次会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，鉴于黄山永新股权分置改革方案已经公司股东大会审议通过，根据《公司法》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，对原《公司章程》进行相应的修改。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（12）2005年年度股东大会：于2006年2月25日召开，出席会议的股东代表7人，代表股份6064万股。本次会议审议并通过了《公司2005年度董事会工作报告》、《公司2005年度监事会工作报告》、《公司2005年度财务决算报告》、《公司2005年度利润分配的预案》、《关于发放董事、监事2005年度奖金的议案》、《公司2005年年度报告及摘要》、《关于选举公司董事的议案》、《关于续聘2006年度审计机构的议案》、《关于2006年4－2－57安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告度日常关联交易的议案》。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（13）2006年第一次临时股东大会：于2006年5月20日召开，出席会议的股东代表6人，代表股份6018.52万股。会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》、《关于修改公司重大财务决策制度的议案》、《关于修改公司内部关联交易决策制度的议案》。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（14）2006年第二次临时股东大会：于2006年10月14日召开，出席会议股东及股东代表7人，代表股份5885.2160万股。会议审议并通过了《公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》、《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》。会议决定授权董事会在满足首期限制性股票激励计划的授予条件下，按照首期限制性股票激励计划规定提取激励基金并通过二级市场回购公司股票及其他关于首期限制性股票激励计划的具体事宜。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（15）2006年度股东大会：于2007年2月9日召开，出席会议股东及股东代表81人，代表股份57,559,330股。会议审议并通过了《公司2006年度董事会工作报告》、《公司2006年度监事会工作报告》、《公司2006年度财务决算报告》、《关于公司2006年度利润分配的预案》、《关于发放董事、监事2006年度奖金的议案》、《公司2006年年度报告及摘要》、《关于续聘2007年度审计机构的议案》、《关于2007年度日常关联交易的议案》、《关于涉及2007年董事、监事获授股票期权的议案》、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》、《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》（分项表决了以下7项议题：发行股票的种类和面值、发行数量、发行方式和发行对象及向原股东配售的安排、发行价格、募集资金用途、本次公开发行股票决议的有效期、本次发行前滚存未分配利润的分配）、《关于前次募4－2－58安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告集资金使用情况说明的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案》。经核查，本次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。2、董事会（1）一届一次董事会：于2001年9月22日召开，全体当选董事出席，公司监事会全体监事列席会议。会议选举余根基为董事长，选举杨贻谋为副董事长，聘任江继忠为总经理，聘任鲍祖本为副总经理、聘任方洲为董事会秘书，聘任方秀华为财务负责人。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（2）一届二次董事会：于2002年1月25日召开，全体董事出席，公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度财务决算和2002年度财务预算》、《公司2001年度利润分配预案》、《公司2002年度经营计划和投资方案的报告》、《公司聘请中介机构的议案》、《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司内部关联交易决策制度》、《公司股东大会授权董事会权限的规定》、《公司重大财务决策制度》、《公司高级管理人员及员工奖励制度》、《公司关于发放公司董事、监事及高级管理人员年终奖金的议案》、《公司关于独立董事候选人人选及独立董事津贴标准的议案》、《公司关于公司与黄山市新力油墨化工厂的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山市华新塑料厂的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山精工凹印制版有限公司的关联交易的议案》、《公司2001年总经理工作报告》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作规定》、《公司关于公司与黄山诚信贸易有限公司的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山市化工总厂的关联交易的议案》、《公司基本管理制度》（包括《资产减值及损失处理的内控制度》、《财务管理制度》、《员工管理制度》、《合同管理制度》、《设备管理制度》、《安全生产管理制度》），同时决定2002年3月8日召开公司2001年度股东大会审议有关议题。经核查，本次董4－2－59安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（3）一届三次董事会：于2002年3月23日召开，应到董事8人，实到董事7人，董事余根基因故不能出席，书面委托董事江继忠代为出席表决，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议审议批准了《公司关于公司内部组织机构设置的议案》、《公司组织管理制度》、《公司劳动人事工资管理制度》、《公司关于2002年度申请贷款额度的议案》、《公司进行上市融资项目前期准备的议案》、《公司关于公司与黄山市信旺物业管理有限公司的关联交易的议案》，同意余根基辞去董事长职务，同意江继忠辞去总经理职务，同意鲍祖本辞去副总经理职务，选举江继忠为董事长，聘任鲍祖本为总经理，聘任叶大青为副总经理。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（4）一届四次董事会：于2002年7月5日召开，全体董事出席，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议审议批准了《公司2002年上半年董事会工作报告》、《公司2002年上半年经营管理总结报告》、《公司内部审计制度》、《公司关于拟设公司董事会战略及投资委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会的议案》、《公司2002年度追加投资的议案》，审议通过了《公司信息披露管理制度》，推选李晓玲为公司独立董事候选人，同时决定2002年8月9日召开公司2002年第一次临时股东大会审议有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（5）第一届五次董事会：于2002年9月11日召开，全体董事出席，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于拟通过黄山永佳（集团）有限公司转让部分股权给两家新股东解决公司设立时出现的不规范问题的议案》、《公司关于修订公司章程的议案》，审议批准了《公司关于董事会战略及投资委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会人员组成的议案》，并决定于2002年10月12日召开公司2002年第二次临时股东大会审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。4－2－60安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告（6）第一届六次董事会：2003年1月21日召开，全体董事出席，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》、《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算》、《公司2002年度利润分配的预案》、《公司2003年度经营计划和投资方案的报告》、《公司续聘安徽华普会计师事务所的议案》、《公司关于发放公司董事、监事及高级管理人员年终奖金的议案》、《公司关于2003年度申请贷款额度的议案》、《关于调整经营范围并相应修改公司章程部分条款的议案》、《公司关于公司与黄山市新力油墨化工厂的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山市华新塑料厂的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山精工凹印制版有限公司的关联交易的议案》、《公司关于公司与黄山诚信贸易有限公司的关联交易的议案》、《公司关于申请公开发行股票并上市的议案》、《关于公司章程（修订案）的报告》、《公司关于募集资金投向的报告》、《公司关于未分配利润处理的议案》、《公司股东大会议事规则修订案》，决定提请股东大会授权董事会全权办理有关股票发行及上市的有关事宜，审议批准了《公司2002年度总经理工作报告》、《公司关于计提长期投资减值准备的议案》、《公司关于在安徽省阜阳市投资设立分公司的议案》、《公司关于公司内部组织机构设置的议案》，并决定于2003年2月21日召开2002年度股东大会审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（7）一届七次董事会：于2003年7月18日召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《黄山永新股份有限公司二00三年上半年董事会工作报告》、《黄山永新股份有限公司公司二00三年上半年经营管理总结报告》、《黄山永新股份有限公司关于公司内部组织机构设置的议案》、《黄山永新股份有限公司关于2002年度剩余未分配利润处理的议案》、《黄山永新股份有限公司调整发行股票完成前滚存利润的分配政策的议案》、《关于召开黄山永新股份有限公司2003年第一次临时股东大会的议案》，决定在2003年8月20日召开2003年第一次临时股东大会审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。4－2－61安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告（8）一届八次董事会：于2003年9月14日召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《黄山永新股份有限公司关于调整首次发行股票发行方案有关事项的议案》、《黄山永新股份有限公司关于调整募集资金投向项目的议案》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（9）一届九次董事会：于2004年3月20日召开，应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过了《黄山永新股份有限公司2003年度董事会工作报告》、《黄山永新股份有限公司2003年度总经理工作报告》、《黄山永新股份有限公司2003年度财务决算和2004年度财务预算》、《黄山永新股份有限公司2003年度利润分配的预案》、《黄山永新股份有限公司2004年度经营计划和投资方案的报告》、《黄山永新股份有限公司关于2004年度申请贷款额度的议案》、《黄山永新股份有限公司关于2004年度续聘安徽华普会计师事务所为公司审计和公司上市发行人会计师的议案》、《黄山永新股份有限公司关于发放公司董事、监事及高级管理人员2003年度奖金的议案》、《黄山永新股份有限公司关于2004年度公司与黄山市新力油墨化工厂的关联交易的议案》、《黄山永新股份有限公司关于公司与黄山精工凹印制版有限公司的关联交易的议案》、《关于召开黄山永新股份有限公司2003年度股东大会的议案》，决定在2004年4月23日召开黄山永新股份有限公司2003年度股东大会审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（10）一届十次董事会：于2004年5月21日召开，应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过了《黄山永新股份有限公司关于调整募集资金投向项目的议案》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（11）一届十一次董事会：于2004年8月3日召开，应到董事9人，实到董事8人，部分监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过了《黄山永新股份有限公司2004年上半年经营管理总结报告》、《黄山永新股份4－2－62安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告有限公司投资者关系管理制度》、《黄山永新股份有限公司2004年半年度报告及半年度报告摘要》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（12）一届十二次董事会：于2004年8月20日召开，应到董事9人，实到董事8人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了《公司第一届董事会工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司信息披露管理制度的议案》、《关于修改公司内部审计制度的议案》、《关于制定公司募集资金使用管理办法的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》、《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》，决定在2004年9月25日召开2004年第一次临时股东大会审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（13）一届十三次董事会：于2004年9月7日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《关于变更公司独立董事候选人的议案》、《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》，提名梁樑为公司第二届董事会的独立董事候选人。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（14）二届一次董事会：于2004年9月26日召开，应到董事9人，实到董事8人，公司全体监事列席会议。会议选举江继忠为公司董事长；选举杨贻谋为公司副董事长；经董事长提名，聘任鲍祖本为公司总经理，聘任方洲为公司董事会秘书；经总经理提名，聘任叶大青为公司副总经理，聘任方秀华为公司副总经理，聘任方洲为公司副总经理，聘任方秀华为财务负责人；聘任唐永亮为公司证券事务代表。会议审议通过了《关于董事会各专门委员会委员组成的议案》，董事会战略及投资委员会由江继忠、杨贻谋、余根基、高敏坚、梁樑五位董事组成，江继忠任主任委员；董事会审计委员会由李晓玲、胡锦光、陈大公三位董事组成，李晓玲任主任委员；董事会提名、薪酬与考核委员会由梁樑、李晓玲、胡锦光、江继忠、杨贻谋、余根基六位董事组成，梁樑任主任委员。经核查，本次董事会的4－2－63安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（15）二届二次董事会：于2004年10月13日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《黄山永新股份有限公司2004年第三季度报告》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（16）二届三次董事会：于2004年11月24日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于收购广州市合群包装有限公司股权并增资的议案》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（17）二届四次董事会：于2004年12月27日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。审议通过了《关于对中国证券监督管理委员会安徽监管局巡检有关问题的整改报告的议案》、《关于公司与光大证券有限责任公司签订委托代办股份转让协议的议案》、《关于修改公司内部组织机构和组织管理制度的议案》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（18）二届五次董事会：于2005年2月18日召开，应到董事9人，实到董事8人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》、《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度利润分配的预案》、《关于募集资金年度使用情况的专项说明》、《关于发放董事、监事2004年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见、《关于发放高级管理人员等2004年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见、《公司2004年年度报告及摘要》、《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于修订内部关联交易决策制度的议案》、《关于修订重大财务决策制度的议案》、《关于修订董事会秘书工作规定的议案》、《关于修订内部组织机构和组织管理制度的议案》、《关于制定累积投票制实施细则的议案》、《关于许可控股子公司广州永新包装有限公司无偿使用公司商标“”、“”的议案》、《关于拟为控股子公司广州永新包装有限公司提供借款担保的议4－2－64安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告案》、《关于2005年度与黄山市新力油墨化工厂关联交易的议案》、《关于2005年度与黄山精工凹印制版有限公司关联交易的议案》，并决定在2005年3月26日召开2004年度股东大会审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（19）二届六次董事会：于2005年4月18日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《黄山永新股份有限公司2005年第一季度报告》、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（20）二届七次董事会：于2005年6月28日召开，应到董事9人，实到董事7人，独立董事胡锦光、梁樑以通讯表决的方式行使了表决权，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议审议通过了《关于公司股权分置改革的议案》、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》，决定于2005年8月5日召开2005年第一次临时股东大会审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（21）二届八次董事会：于2005年7月28日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《公司2005年半年度报告及2005年半年度报告摘要》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（22）二届九次董事会：于2005年8月11日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》，决定于2005年9月12日召开2005年第二次临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（23）二届十次董事会：于2005年10月14日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《公司2005年第三季度报告》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署4－2－65安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告合法、合规、真实、有效。（24）二届十一次董事会：于2006年1月23日召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事梁樑委托独立董事胡锦光代为表决，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》、《公司2005年度董事会工作报告》、《公司2005年度财务决算报告》、《关于2005年度利润分配的预案》、《董事会关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》、《关于发放董事、监事2005年度奖金的议案》、《关于发放高级管理人员等2005年度奖金的议案》、《关于2006年度经营计划的议案》、《关于2006年度投资计划的议案》、《关于提名董事候选人的议案》、《公司2005年年度报告及摘要》、《关于续聘2006年度审计机构的议案》、《关于2006年度日常关联交易的议案》、《关于撤消阜阳分公司的议案》、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》，决定于2006年2月25日召开2005年度股东大会审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（25）二届十二次董事会：于2006年4月18日召开，应到董事9人，实到董事7人，独立董事胡锦光、梁樑均委托独立董事李晓玲出席并代为表决，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过了《公司2006年第一季度报告》、《关于调整董事会相关委员会委员组成的议案》、《关于聘任公司审计部经理的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》、《关于修改公司重大财务决策制度的议案》、《关于修改公司内部关联交易决策制度的议案》、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》，决定于2006年5月14日召开2006年第一次临时股东大会审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（26）二届十三次董事会：于2006年6月13日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限4－2－66安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》、《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》，董事会提请公司股东大会授权董事会在实施激励计划过程中处理相关事宜。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（27）二届十四次董事会：于2006年7月28日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《公司2006年中期报告及摘要》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（28）二届十五次董事会：于2006年8月30日召开，应到董事9人，实到董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过《公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订案）》并分项表决通过《关于江继忠先生第一次获授12万份股票期权》、《关于鲍祖本先生第一次获授10.8万份股票期权》、《关于方洲先生第一次获授8.4万份股票期权》、《关于叶大青先生第一次获授8.4万份股票期权》、《关于方秀华女士第一次获授8.4万份股票期权》、《关于胡佛顺先生第一次获授4.2万份股票期权》、《关于许善军先生第一次获授4.2万份股票期权》、《关于江天宝先生第一次获授4.2万份股票期权》、《关于吕飚先生第一次获授3.6万份股票期权》、《关于章卫东先生第一次获授3万份股票期权》、《关于吴东航先生第一次获授3万份股票期权》、《关于毛松林先生第一次获授3万份股票期权》、《关于汪学文先生第一次获授3万份股票期权》、《关于唐永亮先生第一次获授3万份股票期权》、《关于许立杰先生第一次获授3万份股票期权》、《关于汪辉先生第一次获授3万份股票期权》、《关于王光明先生第一次获授3万份股票期权》、《关于吴跃忠先生第一次获授3万份股票期权》、《关于潘健先生第一次获授3万份股票期权》、《关于王辰先生第一次获授4.2万份股票期权》、《关于郑朝晖先生第一次获授3万份股票期权》、《关于高淼先生第一次获授3万份股票期权》、《关于江滔先生第一次获授2.4万份股票期权》、《关于舒建安先生第一次获授1.2万份股票期权》；《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》，决定于2006年10月14日召开2006年第二次临时股东大会，审议修订后的经中国证监4－2－67安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告会审核无异议的《公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》和《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（29）二届十六次董事会：于2006年10月15日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《公司2006年第三季度报告》。经核查，黄山永新历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（30）二届十七次董事会：于2006年11月24日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《关于收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产的议案》、《关于在河北石家庄投资设立全资子公司的议案》。经核查，黄山永新历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（31）二届十八次董事会：于2006年11月29日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《关于确定2006年11月29日为公司首期股票期权激励计划授权日的议案》。经核查，黄山永新历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（32）二届十九次董事会：于2007年1月18日召开，应到董事9人，实到董事9人，独立董事梁樑委托独立董事李晓玲代为表决。会议审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》、《公司2006年度董事会工作报告》、《公司2006年度财务决算报告》、《公司2007年度预算决算报告》、《关于公司2006年度利润分配的预案》、《董事会关于募集资金2006年度使用情况的专项说明》、《关于发放董事、监事2006年度奖金的议案》、《关于发放高级管理人员等2006年度奖金的议案》、《关于修订内部组织机构和组织管理制度的议案》、《关于2007年度经营计划的议案》、《公司2006年年度报告及摘要》、《关于续聘2007年度审计机构的议案》、《关于2007年度日常关联交易的议案》、《关于2007年限制性股票及股票期权激励计划实施的议案》、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》、《关于公司20074－2－68安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告年公开发行股票方案的议案》（分项表决了以下7项议题：发行股票的种类和面值、发行数量、发行方式和发行对象及向原股东配售的安排、发行价格、募集资金用途、本次公开发行股票决议的有效期、本次发行前滚存未分配利润的分配）、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》，决定于2007年2月9日召开公司2006年度股东大会，审议上述有关议题。经核查，本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。3、监事会（1）一届一次监事会：于2001年9月22日召开，全体监事出席了会议。会议选举王志强为公司监事会主席。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（2）一届二次监事会：于2002年1月25日召开，会议应到监事5名，实到监事4名。会议审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》、《公司监事会议事规则》、《关于对公司董事会及高管人员尽责义务的评价》、《关于公司与黄山市新力油墨化工厂、黄山市华新塑料厂、黄山精工凹印制版有限公司、黄山诚信贸易有限公司、黄山市化工总厂的关联交易公允性的决议》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（3）一届三次监事会：于2002年3月23日召开，全体监事出席了会议。会议审议通过了《关于公司与黄山市信旺物业管理有限公司的关联交易公允性的决议》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（4）一届四次监事会：于2003年1月21日召开，会议应到监事5名，实到监事4名。会议审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》、《公司2002年度利润分配的预案》、《关于对公司董事会及高管人员尽责义务的评价》、《关于公司与黄山市新力油墨化工厂、黄山市华新塑料厂、4－2－69安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告黄山精工凹印制版有限公司、黄山诚信贸易有限公司的关联交易公允性的决议》、《公司关于将相关报告提交股东大会审议的议案》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（5）一届五次监事会：于2003年9月14日召开，全体监事出席了会议。会议审议通过了《黄山永新股份有限公司关于调整首次发行股票发行方案有关事项的议案》、《黄山永新股份有限公司关于调整募集资金投向项目的议案》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（6）一届六次监事会：于2004年3月20日召开，应到监事5人，实到监事4人。会议审议通过了《黄山永新股份有限公司2003年度监事会工作报告》、《黄山永新股份有限公司2003年度利润分配的预案》、《关于2004年度对公司董事会及高管人员尽责义务的评价》、《关于2004年度公司与黄山市新力油墨化工厂、黄山精工凹印制版有限公司关联交易公允性的议案》、《黄山永新股份有限公司关于将相关报告提交股东大会审议的议案》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（7）一届七次监事会：于2004年8月20日召开，全体监事出席了会议。会议审议通过了《公司第一届监事会工作报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》，并同意将上述议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（8）二届一次监事会：于2004年9月26日召开，全体监事出席了会议。会议选举王志强为公司监事会主席。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（9）二届二次监事会：于2005年2月18日召开，全体监事出席了会议。会议审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2005年度财务预算报告》、《公司2004年度利润分配的预案》、《公司2004年年度报告及摘要》、《关于2005年度拟发生的4－2－70安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告关联交易公允性意见的议案》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（10）二届三次监事会：于2005年7月28日以通讯表决的方式召开，全体监事参加了表决。会议审议通过了《公司2005年半年度报告及2005年半年度报告摘要》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（11）二届四次监事会：于2006年1月23日召开，全体监事出席了会议。会议审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》、《公司2005年度财务决算报告》、《公司2006年度财务预算报告》、《关于2005年度利润分配的预案》、《公司2005年年度报告及摘要》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（12）二届五次监事会：于2006年4月18日召开，应到监事5人，实到监事4人，陈世邑委托许善军出席并代为表决。会议审议通过了《公司2006年第一季度报告》；审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》，并决定将相关议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（13）二届六次监事会：于2006年7月28日以通讯表决的方式召开，全体监事参加了表决。会议审议通过了《公司2006年中期报告及摘要》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（14）二届七次监事会：于2006年8月30日召开，应到监事5人，实到监事4人。会议审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（修订稿）及摘要、《公司首期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（15）二届八次监事会：于2006年10月16日以通讯表决的方式召开，全体监事参加了表决。会议审议通过了《公司2006年第三季度报告》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。4－2－71安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告（16）二届九次监事会：于2007年1月18日召开，应到监事5人，实到监事4人，陈世邑委托许善军出席并代为表决。会议审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》、《公司2006年度财务决算报告》、《关于公司2006年度利润分配的预案》、《公司2006年年度报告及摘要》、《关于2007年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》、《关于2007年限制性股票与股票期权激励计划激励对象考核结果与分配方案的议案》、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》、《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》。经核查，本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（四）经核查，股东大会对董事会的授权有四次。第一次是黄山永新2001年度股东大会批准《公司股东大会授权董事会权限的规定》，授权董事会对外投资的权限；第二次是黄山永新2002年度股东大会授权董事会全权办理与首次股票发行、上市有关的事宜；第三次是2006年第二次临时股东大会批准《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》，授权董事会在满足首期限制性股票激励计划的授予条件下，按照首期限制性股票激励计划规定提取激励基金并通过二级市场回购公司股票及其他关于限制性股票激励计划的具体事宜；第四次是黄山永新2006年度股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次增发相关事宜。本所律师认为，股东大会对董事会的授权及董事会的重大决策均是在法律、法规和《公司章程》的权限内进行的，合法、合规、真实、有效。十五、黄山永新董事、监事和高级管理人员及其变化（一）黄山永新董事、监事和高级管理人员的任职1、董事黄山永新现任董事会为第二届董事会，现有董事9名，成员是江继忠、孙毅、鲍祖本、杨贻谋、高敏坚、陈大公、李晓玲、胡锦光、梁樑，其中李晓玲、胡锦光、梁樑为独立董事。董事会成员均由黄山永新股东大会选4－2－72安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告举产生，其中江继忠、鲍祖本、杨贻谋、高敏坚、陈大公、李晓玲、胡锦光、梁樑、李晓玲、胡锦光、梁樑由2004年第一次临时股东大会选举产生，孙毅由2005年度股东大会选举产生，董事长为江继忠。现任9名董事会成员的任职均符合《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不存在《公司法》第147条规定的情形，也没有被中国证监会确定为市场禁入并且未解除的人员。2、监事黄山永新现任监事会为第二届监事会，现有监事5名，成员是王志强、江文斌、陈世邑、江天宝、许善军，其中王志强、江文斌、陈世邑是股东代表监事，由2004年第一次临时股东大会选举产生，江天宝、许善军为职工代表监事，均由黄山永新职工代表大会选举产生。监事会主席为王志强。现任5名监事会成员的任职均符合《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不存在《公司法》第147条规定的情形，也没有被中国证监会确定为市场禁入并且未解除的人员。3、高级管理人员黄山永新总经理为鲍祖本，副总经理为叶大青、方秀华、方洲，财务负责人为方秀华，董事会秘书为方洲。总经理系由董事长提名，经二届一次董事会决议批准聘任；副总经理由总经理提名，经二届一次董事会决议批准聘任；财务负责人由总经理提名，经二届一次董事会决议批准聘任；董事会秘书由董事长提名，经二届一次董事会决议批准聘任。公司高级管理人员兼任董事的人数为1人，未超过公司董事人数的一半。该等高级管理人员的任职均符合《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不存在《公司法》第147条规定的情形，也没有被中国证监会确定为市场禁入并且未解除的人员。（二）董事、监事、高级管理人员的变动情况1、董事的变动情况黄山永新一届董事会成员未发生辞职、变更等变动。黄山永新一届二4－2－73安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告次董事会推荐韦伟、吴明华为独立董事候选人；一届三次董事会同意余根基辞去董事长职务，选举江继忠为公司董事长；一届四次董事会推荐李晓玲为独立董事候选人。黄山永新董事长变动及增选独立董事符合《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序。黄山永新二届董事会成员发生过一次变化。黄山永新二届十一次董事会同意余根基辞去公司董事职务，选举孙毅为二届董事会董事，该次变动经2005年年度股东大会审议通过。黄山永新董事变动符合《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序。2、监事变动情况黄山永新一届监事会成员及职务未发生变动。黄山永新二届监事会成员及职务未发生变动。3、高级管理人员的变动情况2002年3月23日，黄山永新一届三次董事会同意江继忠辞去公司总经理职务，同意鲍祖本辞去公司副总经理职务；聘任鲍祖本为公司总经理，聘任叶大青为公司副总经理。2004年9月26日，黄山永新二届一次董事会，聘任鲍祖本为公司总经理，聘任方洲为公司董事会秘书，聘任叶大青为公司副总经理，聘任方秀华为公司副总经理，聘任方洲为公司副总经理，聘任方秀华为财务负责人。黄山永新高管人员的变动符合《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序。（三）独立董事1、黄山永新现有独立董事3名：李晓玲、胡锦光、梁樑。独立董事为董事会人数的三分之一，符合中国证监会的规定。根据这3名董事的简介与声明，经本所律师核查，黄山永新独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及黄山永新《公司章程》、《独立董事制度》所规定的条件。4－2－74安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告2、根据黄山永新《公司章程》、《独立董事制度》的规定，独立董事的职权为：（1）《公司章程》第124条“独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：（一）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提请董事会召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”。（2）《公司章程》第126条“独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）有关法律法规规定的其它事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”。（3）《公司章程》第127条“独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”。（4）《独立董事制度》第20条“独立董事发现公司存在下列情形时，4－2－75安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。”。本所律师认为，黄山永新独立董事的职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、黄山永新的税务（一）黄山永新执行的税种、税率1、增值税黄山永新产品及控股子公司广州永产品及材料销售执行17%的增值税税率。2、所得税（1）黄山永新按30%税率缴纳企业所得税。（2）广州永新按27%税率缴纳企业所得税。3、城建税及教育费附加根据国家税务总局国税发1994038号《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》，黄山永新和广州永未被征收城市维护建设税和教育费附加。4、其他税项黄山永新和广州永新均按国家和地方有关规定计算缴纳。5、税收优惠政策根据《外商投资企业和外国企业所得税法》和《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，广州永新属于生产性外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策，广州永新2006年已进入首个获利年4－2－76安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告度。6、黄山永新的全资子公司河北永新成立于2006年12月27日，属内资企业，该公司现合法持有河北省鹿泉市国家税务局核发的冀石国税鹿泉字130185796579854号《税务登记证》和鹿泉市地方税务局核发的冀石地税鹿泉字130185796579854号《税务登记证》。经核查，黄山永新和广州永新执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；广州永新近三年来所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。（二）根据安徽省黄山市国家税务局、安徽省黄山市地方税务局出具的证明，黄山永新自设立以来，依法纳税，所执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件；设立以来未因违反税收规定受到处罚。十七、黄山永新的环境保护和产品质量、技术等标准（一）根据安徽省环境保护局2007年2月9日出具的证明，黄山永新近三年来没有发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，没有发生重大环境污染事故，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。（二）根据黄山市质量技术监督局2007年2月9日出具的证明，黄山永新设立以来的产品符合有关产品质量和技术监督标准，黄山永新近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚。十八、黄山永新募股资金的运用（一）黄山永新本次募集资金运用1、黄山永新本次募股资金扣除发行费用后净额，拟投资以下项目：（1）年产6000吨无菌包装复合材料项目。该项目已经安徽省黄山市发展和改革委员会《安徽省发展和改革委员会工业项目备案表》同意，该4－2－77安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告项目投资为9500万元。（2）设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目。该项目已经黄山永新2006年度股东大会批准，该项目投资为4500万元。（3）河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目。该项目已经河北省石家庄市发展和改革委员会石发改工业备字〔2007〕20号《河北省固定资产投资项目备案证》同意，该项目投资为5000万元。（4）补充流动资金。该议案已经黄山永新2006年度股东大会批准，该投资为2000万元。上述募股资金的投资项目及补充流动资金的投资总额为21000万元。不足部分由黄山永新自筹解决，最终募集资金数额提请股东大会授权董事会最终确定。2、经核查，上述募股资金的投资项目及补充流动资金的议案，已经黄山永新2006年度股东大会通过，并已获政府有关部门批准或同意备案。3、经核查，上述项目不涉及与他人进行合作；项目实施不会导致同业竞争。（二）黄山永新前次募集资金的使用情况1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200482号文核准，黄山永新于2004年6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行人民币普通股2,340万股，每股发行价8.63元，共募集资金20,194.20万元，扣除承销费、保荐费、上网发行费和其他费用1,475.94万元后，实际募集资金为18,718.26万元。上述募集资金已于2004年6月28日全部到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字2004第0578号验资报告验证。2、上述募集资金到位后各年度的实际运用情况如下表：单位：万元实际投资项目募集资金年度投资情况累计使用额项目进度4－2－78安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告2004年度2005年度2006年度年产2.4万吨多功能高阻隔包装薄膜4,157.074,669.94694.719,521.72已完成技改项目纳米抗菌包装材料713.60921.25-1,634.85已完成技术创新项目激光全息防伪包装膜（袋）产业化项742.361,622.43-2,364.79已完成目年产6000吨防伪医药包装材料技改2,994.082,202.82-5,196.90已完成项目合计8,607.119,416.44694.7118,718.263、根据安徽华普会计师事务所于2007年1月28日出具了华普审字20070031号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，并经本所律师核查，黄山永新前次募集资金的使用与原募集计划一致；黄山永新前次募集资金运用未发生变更情况。4、黄山永新已建立了募集资金专项存储制度。2004年8月20日，黄山永新一届董事会第十二次会议审议通过了《黄山永新股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法中规定公司应在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放，并与开户银行、担任其发行股票或可转换债券的保荐机构签订募集资金专用帐户的三方协议。十九、黄山永新业务发展目标（一）黄山永新的业务发展目标：全面提升公司的综合竞争能力和盈利能力，保持公司长期稳定、持续、健康的发展。黄山永新计划2007年实现销售收入达到9.5亿元；2010年销售收入力争突破15亿元；使黄山永新成为中国塑料软包装行业最大和最有实力的企业。黄山永新业务发展目标的核心是扩大公司的规模，提高公司在包装行业的市场份额，与公司的发展战略相一致。本次募集资金所投入的项目均是围绕着此目标进行的，因此，4－2－79安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告黄山永新的业务发展目标与其主营业务一致。（二）黄山永新业务发展目标是根据国家产业政策制定的，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、黄山永新的诉讼、仲裁和行政处罚（一）根据黄山永新董事会的承诺、本律师对黄山永新总经理鲍祖本的询问调查，及本所律师对黄山永新提供的有关资料的核查，黄山永新没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。（二）根据永佳集团出具的承诺函，经过本所律师对永佳集团有关资料的核查，永佳集团没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。（三）根据广州永新出具的承诺函，并经本所律师对广州永新提供的有关资料的核查，广州永新没有在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。（四）根据河北永新出具的承诺函，并经本所律师对河北永新提供的有关资料的核查，河北永新没有在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。（五）根据本所律师对黄山永新董事长江继忠的询问调查及其本人的承诺，黄山永新董事长江继忠不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（六）根据本所律师对黄山永新总经理鲍祖本的询问调查及其本人的承诺，黄山永新总经理鲍祖本不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、黄山永新增发招股意向书法律风险的评价本所律师参与了黄山永新增发招股意向书的编制和讨论工作，已审阅了增发招股意向书及其摘要的全文，特别对该增发招股意向书及其摘要中4－2－80安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告引用法律意见书和律师工作报告的进行已经认真审阅，并予以确认；对黄山永新增发招股意向书及其摘要的的其他内容，根据黄山永新董事、黄山永新保荐机构(主承销商)及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。二十二、本次增发的总体结论性意见鉴于对黄山永新所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，黄山永新本次增发，在程序上和实体上均已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待中国证监会依法核准后，黄山永新即具备本次增发的法定条件。4－2－81安徽天禾律师事务所黄山永新律师工作报告4－2－82 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