S宣工(000923)股东大会议事规则

　　股东大会议事规则

　　河北宣化工程机械股份有限公司

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　　股东大会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为保证河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称公司）股东大会会议程序及决议的合法性，维护公司全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《河北宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

　　第二条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第二章股东大会的职权

　　第三条股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

　　第四条股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

　　第五条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》规定的任何事项。

　　第六条股东大会依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的交易事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第七条股东大会审议为其他方提供担保的提案时，应当遵守以下规定：

　　（一）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　（二）公司必须严格按照相关法律、法规、规章和本章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第八条经出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上股东通过，股东大会可授权董事会行使除《公司章程》第四十一条规定之外的其他职权。

　　第三章股东大会的召集

　　第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

　　90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　第十三条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

　　第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四章股东大会的提案与通知

　　第十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

　　第十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第十九条对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则进行审核：

　　（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东或监事会可以按照本议事规则规定的程序自行召集临时股东大会。

　　（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第二十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　第二十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　第二十二条涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　第二十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

　　第二十四条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

　　第二十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

　　董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第二十六条公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第二十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第二十八条股东大会会议的通知包括以下内容：

　　（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

　　（七）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（3）披露持有公司股份数量；

　　（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　第二十九条股东大会通知中应确定股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　（一）股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：a、法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证复印

　　件以及法人股股东有效持股凭证；b、个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股

　　凭证。

　　（二）股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算公司发布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及深圳证券交易所《投资这网络身份认证业务实施细则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》有关实施办法办理。

　　第三十条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

　　个工作日公告并说明原因。

　　第三十一条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。

　　前款规定的文件由证券部负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出前一日备齐。

　　第五章股东大会的召开

　　第三十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

　　第三十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

　　公司召开股东大会，除现场会议投票外，根据《公司章程》和其他有关规定，公司可通过规定的股东大会网络投票系统，提供网络投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

　　3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　临时股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序举行。

　　第三十四条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第三十五条股东大会在公司住所地召开，设置会场，以现场开会为召开原则，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　股东通过公司章程和本规则规定的方式参加股东大会的，视为出席。

　　第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

　　股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以书面形式授权的其他人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　第三十七条公司董事会、独立董事和持有发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用书面授权委托书的方式无偿进行，并应向被征集人提供充分的信息。

　　征集投票权应同时符合法律、法规和监管部门关于信息披露的规定。

　　第三十八条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　第三十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　（五）委托书签发日期和有效期限；

　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十条投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

　　第四十一条出席会议人员的签名册由公司证券部负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第四十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第四十三条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因，并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　　第四十四条董事会秘书和证券部负责处理与召开股东大会有关的事务。

　　第六章股东大会网络投票

　　第四十五条公司股东大会对下列事项进行表决时，应当向股东提供网络投票平台：

　　1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　上述事项按照法律行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。

　　第四十六条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

　　第四十七条公司召开股东大会为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15点并不得迟于现场股东大会召开当日上述9点30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

　　15点。

　　第四十八条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　第四十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　第五十条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　第五十一条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　第五十二条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《股东大会规则》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

　　第七章审议与表决

　　第五十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第五十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第五十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第五十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第五十七条股东发言遵守以下规则：

　　（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

　　（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。

　　（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

　　大会主持人应保障股东正当的发言权。

　　第五十八条股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　表决前，大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕。未审议完毕的，应口头说明，否则视为审议完毕。

　　股东大会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议案经所有与会股东审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

　　第五十九条年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）《公司章程》的修改；

　　（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）董事会和监事会成员的选举和更换；

　　（七）变更募股资金投向；

　　（八）需股东大会审议的关联交易；

　　（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　（十）变更会计师事务所；

　　（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　第六十条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，该股东所持有的表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司按照章程规定，在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第六十一条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

　　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第十条规定向人民法院起诉。

　　对根据本议事规则第二十六条中所列须由股东大会分类表决事项通过的，公司公告股东大会决议时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　第六十二条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

　　第六十三条本议事规则第六十条所称特殊情况，是指下列情形：

　　（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

　　（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

　　（三）关联股东无法回避的其他情形。

　　第六十四条董事、股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　公司董事候选人，由公司董事会确定名单并以提案的方式提交股东大会表决。股东如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案。

　　公司监事候选人中，由股东代表担任的，由公司第一大股东确定名单，由公司董事会以提案的方式提请股东大会表决。股东如对由股东代表担任的监事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》第六十五条规定提出新的提案。

　　公司监事候选人中，由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，50名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。

　　第六十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第六十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第六十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第六十八条会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第七十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

　　第七十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　（一）公司财务的检查情况；

　　（二）董事及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

　　（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　第七十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第八章临时股东大会

　　第七十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足6人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）《公司章程》规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第七十四条临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　第七十五条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

　　董事会未在规定时间内发出召开股东大会通知的，监事会可以按照本议事规则的规定自行召开股东大会。

　　第七十六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

　　第七十七条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　第七十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

　　第七十九条提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　（二）会议地点应当为公司所在地。

　　第八十条对于提议股东或监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的一名其他董事主持；

　　（二）董事会应当聘请律师，按照本议事规则第二条的规定，出具法律意见；

　　（三）召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则及其他有关规范性文件的规定。

　　第八十一条董事会人数少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以按照本议事规则规定的程序自行召集临时股东大会。

　　第九章股东大会决议

　　第八十二条股东大会决议的内容应当符合法律、法规的规定。股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第八十三条同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本规则所列须由股东大会分类表决事项应按照法律、行政法规和公司章程规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）公司年度预算方案、决算方案；

　　（三）公司年度报告；

　　（四）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损议案；

　　（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）超过公司董事会权限的投资、担保、出售或出租资产的议案；

　　（七）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。

　　第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）变更募股资金投向；

　　（五）《公司章程》的修改；

　　（六）回购公司股票；

　　（七）法律、法规或者《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　第九十条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十一条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　第九十二条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　　第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束时就任。

　　第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第九十八条会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第九十九条每一议案经公司章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

　　第一百条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　（二）召开会议的日期、地点；

　　（三）会议主持人姓名、会议议程；

　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第一百零一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限二十年。

　　第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

　　第一百零三条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

　　第一百零四条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。

　　第十章附则

　　第一百零五条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

　　第一百零六条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并可参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。

　　本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

　　第一百零七条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

　　第一百零八条董事会可制订本议事规则的实施细则。

　　第一百零九条本议事规则自股东大会通过之日起施行。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。