帝贤Ｂ(200160)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　承德帝贤针纺股份有限公司（“公司”、“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，进行了自查。现将自查情况汇报如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　1、公司的发展沿革

　　公司的前身是河北省承德县下板城针织厂，由创始人王淑贤先生在1986年创办,在十几年的时间里,企业由小到大,由弱到强,发展成为华北地区最大的针织品生产、出口基地。1994年组建了河北帝贤针纺集团公司，经河北省人民政府冀股办199936号文批准河北帝贤集团公司改制为股份公司，公司于1999年11月3日在河北省工商行政管理局注册登记，本公司的营业注册照号码为：

　　13000010013721/1。

　　2000年9月29日，经中国证卷监督管理委员会批准，帝贤B股在深圳证券交易所成功上市，成为中国首家由私人直接控股的B股上市公司，股票简称：“帝贤B”，股票代码：200160。

　　2、公司基本情况

　　（1）名称：承德帝贤针纺股份有限公司

　　（2）法定代表人：王淑贤

　　（3）注册地址：河北承德县下板城镇

　　（4）注册资本：人民币43860.00万元（2004年下半年公司发行

　　1.5亿股B股，由于验资报告原因，增发股票至今未能变更

　　工商登记，另外，2004年度公司实施分红送股也未能进行

　　工商登记变更，上述两个原因解决后公司注册资本变更为

　　70632万元）。

　　（5）企业类型：中外合资股份公司

　　（6）经营范围：针织系列、梭织系列、童装系列、包装材料、纸

　　及纸制品、各种纱线及合成丝的生产合加工，销售自产产品。

　　本企业及下属企业进口生产所需要的针织面料，梭织面料等

　　各种原辅材料及自用的生产设备合配件。

　　（7）公司《企业法人营业执照》注册号为13000010013721/1

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　公司的控股股东为王淑贤。公司控制关系如下：

　　王淑贤

　　29.49

　　%承德帝贤针纺股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　数量比例

　　一、发起人股份24480000034.66％

　　1、境内法人持有股份23,147,3093.28

　　%2、其他221,651,69131.38

　　%二、已上市流通股份

　　1、境内上市的外资股461,520,00065.34

　　%三、股份总数706,320,000100

　　%公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东未参股或控股除公司外的其它上市公司，不存在

　　“一控多”现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　由于包销股票南方证券股份有限公司成为本公司的最大机构投资者，但南方证券并不参与公司管理，也未对公司的生产经营产生影响。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司《章程》依照《公司法》、《证券法》及其他有关规定制定，并已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和其他相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和其他相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议都充分及时地进行了披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审计的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规则执行。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　姓名职务来源情况

　　王淑贤董事长公司内部

　　石百年董事公司内部

　　宋玉山董事、代行董事长职责公司内部

　　王惠来董事公司内部

　　杜庆丰董事公司内部

　　兰文枝董事公司内部

　　王恩源独立董事社会聘任

　　李威独立董事社会聘任

　　王亚光独立董事社会聘任

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　王淑贤，中学文化程度，本公司董事长，1986年起任下板城针织总厂厂长，1994年任帝贤集团董事长、总经理，是本公司的创始人。1999年起任本公司董事长。王淑贤先生在针纺及成衣的生产、销售及企业管理方面有着丰富的经验，现兼任下板城针织、帝贤时装、兴业造纸、承德北日纺董事长。

　　董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查董事会决议的执行以及董事会授予以的其他职权。

　　董事长王淑贤除在本公司任董事长职务外，同时兼任下板城针织、帝贤时装、兴业造纸、承德北日纺董事长。

　　公司不存在对董事长缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司制定了《公司章程》，对董事的任职资格和任免情况作出规定，公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

　　本届董事会经2005年临时股东大会审议通过。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　各位董事具有较高的专业水平，分工较为明确，在公司重大决策及投资方面依据自己的专业知识提出自己的意见和建议。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董

　　事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司有三位董事兼任公司高级管理人员，占公司董事总数的三分之一，公司董事兼职公司高管，可以更加深入实践，使决策与执行更顺畅。董事与公司不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司董事会的召集、召开程序符合<<深圳证券交易所股票上市规则>>、<<公司章程>>、<<董事会议事规则>>的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司董事会的通知时间、授权委托等符合<<深圳证券交易所股票上市规则>>、<<公司章程>>、<<董事会议事规则>>相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司董事会尚未建立薪酬与考核委员会和提名委员会，已建立的战略委员会和审计委员会尚未发挥实质作用。公司对董事会下设委员会的职能和作用认识不足，今后要加强董事会下设委员会的功能和作用，制定和完善各专门委员会工作细则，发挥其应有的作用。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　董事会会议记录基本完整，保存安全，会议决议都充分及时地进行了披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　公司董事会决议均为董事自己亲自签名。如有董事因未出席会议而发生代为签字时，委托董事已事先认真审阅了董事会各项议案并表示同意，同时签署授权委托其他董事代为签字。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、内部审计等方面起到了一定的监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书为公司高管人员，能够遵守<<公司章程>>的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　公司股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照<<公司章程>>、<<深圳证券交易所股票上市规则>>制订，合理合法，并且在投资过程中能够得到有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司已经制定了<<监事会议事规则>>。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会共五人，监事由股东代表和公司职工代表担任。股东代表监事经股东大会选举产生，职工代表监事经职工代表大会选举产生。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司制定了《公司章程》，对监事的任职资格和任免情况作出了规定，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的程序。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现并纠正了公司财务报告的不实之处，没有发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司监事会会议记录基本完整，保存安全，会议决议充分及时地进行了披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事会的监督作用有待加强，对公司的财务情况审核不严格，如：没有及时发现成本核算不规范，部分借款利息资本化问题，待摊费用未摊销等问题。今后监事会要勤俭尽责，确实发挥监事会的监督作用。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　为进一步明确总经理的职责权限，规范总经理的工作程序，提高工作效率和科学管理水平，根据《公司法》、《证券法》、和《公司章程》等有关法律法规和制度的规定，公司制定了《总经理工作细则》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司总经理由董事长提名，经董事会审议通过。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司现任总经理石百年，大学学历（经济管理专业），本公司董事、总经理。曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、本公司副总经理。

　　公司总经理并非来自控股股东单位。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　在此之前，公司经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司经理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内均能够较好的完成各自的任务，公司根据完成目标情况的酌情进行奖励。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　目前，公司部分高级管理人员已被石家庄海关缉私局以涉嫌走私罪执行逮捕，案件正处于侦察取证阶段。公司目前尚未与这几位高级管理人员取得联系。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，公司内部控制制度主要包括以下几方面内容：董事会、监事会及股东大会的管理；财务资金管理；人力资源管理；办公行政管理；采购管理；生产和销售管理等。各项制度建立之后在执行过程中出现过一些问题，如：没有及时发现成本核算不规范，部分借款利息资本化问题，待摊费用未摊销等问题。公司已及时进行了调整和更正。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、

　　《现金管理条例》和《票据法》有关规定建立健全。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《印章管理制度》，实行主管领导审批制，专人管理印章。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司在制度建议上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在河北承德县下板城镇。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司对异地子公司采取制度统一，集中决策，独立核算的管理体制，不存在失控风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　由于公司把短期贷款用于固定资产投资，致使公司资金链断裂，抵御突发性风险能力不强。今后要吸取教训，严格按照贷款用途使用资金，严防盲目扩大投资范围。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设立审计部门，但未充分发挥其作用。公司将加强审计部门工作力度。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司有专门负责法律事务的部门，所有合同都必须经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　审计师未出具过《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司已经制定了募集资金的管理制度。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　二零零四年七月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字2004101号文核准，本公司定向增资发行B股150,000,000股，其中91,300,000股以港币认购，另有58,700,000股以人民币认购。募集资金已全部按照公司招股说明书投入使用。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司前次的募集资金没有发生投向变更的情况。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，独立董事需发表独立意见；审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　目前公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均未在股东及关联企业中兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部门。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门等机构俱有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司有独立的生产经营场所，土地使用权全部归公司所有。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司生产、经营、销售独立，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司有“帝贤”、“板城”等注册商标，该商标使用权属于本公司。本公司商标目前很少使用。工业产权、非专利技术等无形资产都属于公司所有。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，公司独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购部门和销售部门，销售合同的审阅经过公司的采购、生产、法律、销售等各个部门审核，完全独立于控股股东，不受干预。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，公司生产经

　　营完全独立。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位是不存在同业竞争。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，

　　主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　不适用

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司对主要交易对象即重大经营伙伴不存在依赖性。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司制订有《信息披露制度》，并在日常工作中严格遵照执行，正在按《上市公司信息披露管理办法》进行修订、完善。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披

　　露，近年来定期报告均及时披露，无推迟情况。

　　公司2006年度财务报告经境内深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了有强调事项的保留意见审计报告。境外财务报告经德豪国际深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了带强调事项的保留意见审计报告。

　　保留事项为：（1）对2006年1月1日的应收款项、存货、长期投资、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产未能进行审计。2006

　　年1月1日的应收款项21114.55万元、存货21289.08万元、长期投资25319.57万元、固定资产12253.66万元、相关的累计折旧30525.99

　　万元、工程物资3336.68万元、在建工程94070.90万元和无形资产

　　4979.16万元。会计师对上述期初数无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据。因上述期初数影响经营成果，会计师不能确定是否应对2005年度的经营成果和期初上述资产和留存收益作必要的调整，以及对2006年度财务报表的比较数据可能产生的影响。（2）

　　2006年12月31日的应收款项净额28787.59万元，占资产总额的

　　11%。由于贵集团未能提供债务人地址，会计师无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据,为该等债权的可收回性和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，会计师无法判断该事项对贵集团及贵公司财务状况及经营成果的影响。（3）

　　2006年12月31日的存货净额11383.68万元,固定资产净额

　　134909.55万元，在建工程余额49371.57万元,占资产总额的75%。由于对该等资产的估价需要利用专家的工作,而会计师无法利用专家的工作,以获取充分、适当的审计证据来证明该等资产的计量是否公允。（4）截止2006年12月31日，贵集团银行借款79529.87万人民币元已逾期且难以展期，由于会计师未能取得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明文件，也无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据,故会计师无法判断该事项对贵集团及贵公司2006

　　年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。

　　强调事项为：

　　（1）2004年7月，公司定向增资发行B股150,000,000股，其中91,300,000股以港币认购，另有58,700,000股以人民币认购。以人民币认购B股事项未经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，公司未能办理工商变更手续。

　　（2）（香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司。所投设备的价值高于其应投入资本，公司与（香港）展禧国际集团有限公司签定协议书，约定其中

　　9,545万人民币元设备所有权归（香港）展禧国际集团有限公司所有，公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约定对该设备的处置将由公司与（香港）展禧国际集团有限公司进一步协商。截至2006年12月31日止，公司已将上述设备用于银行贷款抵押。

　　据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司于2005年5月20日已告解散。

　　（3）承德大华纸业有限公司注册资本63.64亿日元，其中500

　　万美元的实收资本业经中国注册会计师验证。承德兴业造纸有限公司已投资206,215,729.65元，其中187,653,000.00元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证。

　　（4）由于资金短缺，公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司于2006年上半年度仅有零星生产，下半年度生产全面陷于停顿。若无外界财务支持或有效的重组计划，该公司持续经营能力将存在不确定性。

　　（5）公司购买土地619.81亩，支付土地出让款38,791,627.50

　　元，土地使用权证尚在办理之中。

　　（6）截止2006年12月31日，公司银行借款83,729.87万人民币元已逾期或即将到期且难以展期，其中人民币82,938.96万元、美金101.29万元（折合人民币790.91万元）的逾期贷款；由于深圳菱丰纺织实业有限公司商业承兑汇票贴现而产生的借款8,082.43万人民币元，已经被银行起诉，法院判令偿还本息。公司大股东王淑贤先生承诺以所持公司173,604,000股股票（占公司总股本的

　　29.49%）偿还债务，该股票已经全部被司法冻结，公司直接或间接持有承德帝贤时装有限公司、承德兴业造纸有限公司及承德阪禾化纤仿真织物有限公司的股权已被法院查封。

　　截止2006年12月31日，公司存在逾期未缴税金2,885万元。

　　截止2006年12月31日，公司合并会计报表显示营运资金为负值73,927.81万元，经营活动产生的现金流量净额出现负数。由于资金匮乏，公司主营业务收入大幅度下降，绝大部分公司生产陷于停顿。

　　（7）2006年12月25日，公司十名管理人员包括公司董事长王淑贤因涉嫌走私等经济犯罪被采取刑事拘留措施。2007年1月31

　　日，公司董事长王淑贤等七名管理人员因涉嫌走私普通货物罪被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。公司因管理人员涉嫌走私普通货物罪而造成的影响和损失暂时无法估计。

　　（8）上述重要子公司承德兴业造纸有限公司持续经营存在不确定性且未进行处理、已逾期或即将到期的银行借款、逾期未缴税金、营运资金为负值和包括公司董事长王淑贤在内的等七名管理人员因涉嫌走私罪被逮捕事项，均会影响到公司持续经营的可能性。若无外界财务支持或有效及时的重组整合，公司持续经营能力将存在重大不确定性。

　　（9）公司管理层判断公司的持续经营能够维持。公司上述财务报表是依据持续经营假设这一前提而编制的。

　　对此董事会认为：2006年12月25日公司所有会计帐目、凭证被石家庄海关缉私局扣压，所以无法向审计师及时提供所要的相关数据。部分高管于2007年1月31日被批捕，无法与之取得联系，相应情况无法说明。

　　目前公司针对其涉及的事项正在想办法消除。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，

　　落实情况如何；

　　公司制定了《内部重大事项报告制度》，规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、交易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营及有关信息资料。其知情权和信息披露建议权都能够得到一定的保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司没有发生过信息披露“打补丁”情况。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　公司接受过证监局的巡回检查，公司已按照检查整改意见进行了整改。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司没有因信息披露问题被交易所实施批评等惩戒措施。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　公司能够主动披露应该披露的任何信息。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会时，从未采取过网络投票形式。今后股东大会在审议公司重大事项时，要采取包括网络投票等多种方式召开股东大会。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　公司在选举董事、监事时没有采用累积投票制。今后在改选董事、监事事项时采用累积投票制。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司根据监管部门的指引制订了《投资者关系管理制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

　　在工作实践中，公司做得还不够全面，以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，如举行投资者见面会、业绩说明会等方式，更好地与投资者沟通，从而做好投资者关系管理工作。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司长期以来一直比较注重企业的文化建设，注重企业经营理念和企业文化精神的灌输，使员工深刻体会帝贤精神的内涵。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司尚未建立绩效评价体系，尚未实施股权激励机制。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司目前没有采取其他公司治理创新措施，将在今后的工作和实践中借鉴其他公司的先进经验，采取适合公司实际状况的治理创新措施，提高公司治理水平。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　建议进一步加强监事会在公司规范治理中的监督权利和作用。

　　六、公司治理报告接受投资者评议方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系方式：0314－31150483115049

　　传真：010－3011988

　　电子信箱：gzc958@sohu.com

　　公司地址：河北省承德县下板城帝贤大厦三楼证券部

　　邮编：067400

　　特此报告

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　2007年7月12日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。