西山煤电(000983)“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　山西西山煤电股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　西山煤电是由西山煤电（集团）有限责任公司、太原西山劳动服务公司、山西煤炭第二工程建设有限公司、太原杰森木业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司五家股东共同发起设立，于1999年4月26日注册的股份有限公司。公司发起设立时，各发起股东出资情况是：西山煤电（集团）有限责任公司投入其相关经营性资产74411.50万元，其余四家非流通股股东投入货币资金1530万元。上述各发起人投入资本均按68.47%的比例折为股本，共计52000万股。

　　2000年6月22日—7月14日公司向社会公开发行人民币普通股（A股）

　　28,800万股，并于2000年7月26日在深交所上市。2005年5月以2004年12

　　月31日总股本80,800万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至121,200万股。2005年10月28日公司完成股权分置改革后，公司股本结构变更为：有限售条件的流通股股份659,059,392股，占总股本的54.37%，无限售条件的流通股股份552,940,608股，占总股本的45.63%。2006年10月

　　30日，原公司非流通股股东太原西山劳动服务中心、山西庆恒建筑（集团）有限公司、太原市杰森实业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司持有的有限售条件的流通股共13,269,500股解除限售上市流通，公司股本结构变更为：有限售条件的流通股股份645,789,892股，占总股本的53.28%，无限售条件的流通股

　　股份566,210,108股，占总股本的46.72%。

　　公司作为我国最大的炼焦煤生产基地，主要产品有肥精煤和焦精煤，属保护性开采的稀缺煤种，主要用户为宝钢、鞍钢、首钢等国内各大著名钢铁企业及部分大型焦化企业，在全国同类产品中，市场占有率稳居前列。近年来公司还努力调整产业结构，打造“煤-电”、“煤-焦化”两条产业链，目前，公司已构筑起循环经济发展的“西山模式”，被国家列为首批煤炭行业循环经济试点企业。

　　截止2006年12月31日，公司总资产104.57亿元，净资产51.53亿元，实

　　现主营业务收入68.91亿元，利润总额14.34亿元，净利润9.74亿元。

　　本公司近三年的财务状况和经营业绩：

　　项目2006年度2005年度2004年度

　　主营业务收入6,891,374,376.635,617,081,446.573,759,723,516.35

　　净利润974,438,366.22974,893,169.86632,440,686.96

　　总资产10,456,765,518.079,357,832,474.817,744,638,769.53

　　股东权益（不含少数

　　股东权益）5,153,322,510.654,610,808,024.153,839,226,195.74

　　每股收益0.800.800.78

　　每股净资产4.253.804.75

　　调整后的每股净资产4.193.794.69

　　每股经营活动产生的

　　现金流量净额0.841.020.95

　　净资产收益率（%）18.9121.1416.47

　　扣除非经常性损益后

　　的净资产收益率（%）18.9221.1616.35

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　山西省国资委

　　100

　　%山西焦煤集团有限责任公司

　　100

　　%53.28

　　%山西焦化集团有限公司山西西山煤电股份有限公司

　　26.83%19.01%山西焦化股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

　　响；单位：股

　　项目数量比例

　　一、有限售条件股份645,789,89253.28

　　%1、国家持股00

　　2、国有法人持股645,770,50053.28

　　%3、其他内资持股19,3920.001

　　%其中：境内法人持股00

　　境内自然人持股19,3920.001

　　%二、无限售条件股份566,210,10846.72

　　%1、人民币普通股566,210,10846.72

　　%三、股份总数1,212,000,000100.00

　　%公司控股股东及实际控制人情况介绍:

　　山西焦煤集团有限责任公司

　　法定代表人：杜复新

　　成立日期：2001年10月12日

　　注册资本：397172万元

　　公司类别：国有独资公司，授权经营

　　经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。

　　2005年12月11日，根据国家债转股政策，公司的控股股东山西焦煤集团有限责任公司与中国信达资产管理公司等三家公司签订《关于共同出资设立西山煤电集团有限责任公司之出资人协议》，将所持西山煤电的股权与原西山煤电（集团）公司的其他资产一起作为出资，设立山西焦煤西山煤电集团有限责任公司。该公司成立后，将拥有本公司的控股权，公司实际控制人不变，仍为山西省国资委。截止报告期末，有关采矿权转增国家资本金、工商登记手续仍在办理中，控股股东还未发生变化。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司旗下有两家上市公司:西山煤电

　　（000983）、山西焦化（600740）。控制关系图见公司控制关系和控制链条图。

　　公司与山西焦化之间不存在同业竞争。

　　除2005年受让山西焦化控股股东山西焦化集团有限公司持有其53,388,090

　　股国有法人股；2006年向山西焦化集团有限公司销售30万吨瘦精煤，单价540元/吨（含税）外，未发生过其他关联交易。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　1、截止2007年3月31日，公司前10名无限售条件流通股股东中，机构投资者有9名，持股88,288,035股，占公司无限售条件流通股股份的15.59%。

　　机构投资者名称持有流通股数量（股）

　　广发策略优选混合型证券投资基金14,000,000

　　交银施罗德精选股票证券投资基金13,951,426

　　易方达平稳增长证券投资基金13,199,400

　　富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金11,511,133

　　广发聚富开放式证券投资基金10,000,000

　　华安宏利股票型证券投资基金7,080,000

　　鸿阳证券投资基金6,274,176

　　摩根士丹利中国A股基金6,212,000

　　宝盈策略增长股票型证券投资基金5,999,900

　　2、机构投资者对公司的影响

　　西山煤电是煤炭行业中的焦煤龙头股，由于公司煤炭资源储量丰富，品质优良，使公司常常成为机构重仓股，机构投资者持有公司流通股比例较高，股权分布相对集中。机构投资者在公司重大决策，如股权分置改革、受让山西焦化股份、募集资金变更、公司章程修改、董事、监事变更等事项中起到了重要作用。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》予以修改完善。

　　《公司章程》已严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司所有股东大会的召集、召开程序均符合相关规定，出席公司历次股东大会的见证律师均出具了股东大会召集、召开及表决结果合法有效的见证意见。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司所有股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司股东大会提案审议均符合程序。

　　公司运用以下方式确保中小股东的在公司重大事项决策中的话语权：公司采取累积投票制选举董事、监事；审议关联交易事项时，关联股东回避表决；对公司再融资等重大决策事项采用网络投票表决方式；独立董事及符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，无监事会提议召开股东大会情况；

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均充分及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司和山西西山热电有限责任公司

　　2006年，累计向山西焦煤集团西山煤矿总公司购入燃料煤（洗煤附产品、矸石、原煤）255万吨，关联交易金额40691万元。其中山西兴能发电有限责任公司213

　　万吨，单价154元/吨（不含税）；山西西山热电有限责任公司42万吨，平均单价205元/吨（不含税）。该事项属重大关联交易,应提交股东大会审议，但由于

　　2006年度两电厂燃料合同一直未正式签订，公司对该项关联交易只履行了信息披露义务，在《2006年度中期报告》、《三季度报告》、《2006年年度报告》中分别对2006年执行该项关联交易的交易金额及交易价格进行了披露，未履行股东大会审批程序。

　　2007年该等关联交易事项已在公司2007年第一次临时股东大会上审议通过。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，并经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人。四名独立董事均由公司董事会提名，其中包括一名会计专业人士。其余七名非独立董事均由上届董事会提名。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　公司董事长简历：车树春先生，生于1950年，大学本科学历，高级政工师，煤炭营销专家。历任西山矿务局组织部部长、工会主席，西山煤电（集团）有限责任公司董事、副总经理，销售总公司党委书记、总经理，山西焦煤西山煤矿总公司党委书记，本公司副董事长、总经理，现任山西焦煤集团有限责任公司董事，山西焦煤西山煤电集团公司党委书记、副董事长，本公司董事长，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司及山西兴能发电有限责任公司董事。

　　董事长主要职责：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

　　公司董事长除在控股股东担任董事、副董事长职务外，无其他兼职。本公司

　　收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、

　　《章程》中明确规定了委托理财、关联交易等重大投资决策事项的审批权限，并严格照章执行。公司董事长不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司现任董事均符合《公司法》规定任职资格，任免均符合法定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　最近三年，公司董事会共召开了21次会议，董事的到会情况如下：

　　会议应到人数实到人数委托人数未出席会议人数

　　二届十一次董事会131021

　　二届十二次董事会131120

　　二届十三次董事会131210

　　二届十四次董事会131210

　　二届四次临时董事会131201

　　二届五次临时董事会131300

　　二届六次临时董事会131300

　　二届十五次董事会131120

　　二届七次临时董事会111100

　　三届一次董事会111100

　　三届二次董事会11920

　　三届三次董事会111010

　　三届四次董事会11920

　　三届五次董事会11803

　　三届六次董事会111100

　　三届七次董事会111010

　　三届八次董事会111100

　　三届九次董事会111010

　　三届十次董事会111100

　　三届十一次董事会9900

　　三届十二次董事会111100

　　公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司现任的11名董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现的专业作用

　　分述如下：

　　董事长车树春先生，高级政工师，煤炭营销专家，一直在本公司担任高级管理人员职务，具有长期丰富的煤炭营销经验及企业管理经验，是公司重大决策和经营管理的领导核心。

　　副董事长李建胜先生，高级工程师，采矿专家，西山煤电集团公司董事长，具有丰富的采煤经验及企业经营管理经验，公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

　　副董事长、总经理胡文强先生，采煤工程师，具有丰富的企业经营管理经验，主要负责公司的日常经营管理，公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

　　董事张能虎先生，高级工程师，采煤专家，具有丰富的采煤经验及企业经营管理经验，公司重大生产决策的重要参与者。

　　董事刘志安先生，高级政工师，本公司工会主席，对企业文化建设和思想政治工作有丰富的经验，公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

　　董事夏苏萍女士，高级会计师，西山煤电集团公司总会计师，具有深厚的煤炭企业财务管理知识及经验，侧重于为公司财务管理提供决策支持。

　　董事兼董事会秘书宁志华先生，高级政工师，具有丰富的上市公司资本运营、企划投资和公共关系管理经验，负责公司资本运作和信息披露工作，公司重大决策及投资决策的重要参与者。

　　独立董事王森先生，经济学博士，山西财经大学财政金融学院教授，公司重大决策的重要参与者。

　　独立董事张翼先生，法学学士，广东君言律师事务所合伙人，具有丰富的法律知识与实践经验，公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司法律事务提供决策支持。

　　独立董事赵利新先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，具有丰富的企业财务管理知识和经验，侧重于为公司财务管理提供决策支持。。

　　独立董事崔民选先生，经济学博士，中国社会科学院中国经济技术研究咨询公司总经理，公司重大决策的重要参与者。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司目前有兼职董事4名，占全体董事比例的36%。其中本公司副董事长李建胜先生兼任西山煤电集团公司董事长职务，董事张能虎先生兼职西山煤电集团公司总经理职务，董事刘志安先生兼职西山煤电集团公司党委副书记、工会主席。董事夏苏萍女士兼职西山煤电集团公司总会计师职务。公司董事长、总经理均未在控股股东单位担任任何行政职务，不在控股股东方领取薪酬。部分董事兼职并未对公司运作产生不利影响，该等董事与公司也不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

　　会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　董事会共设立了四个专门委员会，即：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

　　战略委员会的主要职责权限：

　　（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（5）对以上事项的实施进行检查；

　　（6）董事会授权的其他事宜。

　　提名委员会的主要职责权限：

　　（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（3）考察推荐合格的董事和经理人员的人选；

　　（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

　　（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　（6）董事会授权的其他事宜。

　　审计委员会的主要职责权限：

　　（1）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（4）审核公司的财务信息及其披露；

　　（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（6）公司董事会授予的其他事宜。

　　薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（5）董事会授权的其他事宜。

　　公司四个专门委员会自成立起就按照各委员会的实施细则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥着一定的作用。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　公司董事会决议他人代为签字时，均办理了合法的授权委托手续。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了一定的监督咨询作用。公司三届七次董事会会议上，公司四名独立董事就公司作为山西焦化第二大股东，参与山西焦化股改并支付对价的有关问题提出了异议。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司按照《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职责，召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，董事会秘书处积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通与交流。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、关联交易、对外担保、变更募集资金投向等重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，公司独立董事根据《独立董事工作制度》对公司重大事项均出具了事前认可及独立意见，起到了监督咨询作用。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司历任独立董事有1名，其因工作性质原因，不宜继续担任公司独立董事，该独立董事于2004年4月向公司董事会提交了辞职申请，经公司二届十一次董事会审议，批准了其辞职申请。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　董事会秘书是公司高管人员，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　根据《公司章程》第一百一十条规定，董事会有权决定下列事项：

　　1、董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　2、董事会决定除本公司《章程》第41条款规定的对外担保事项以外的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决定；

　　3、董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规

　　定；

　　4、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

　　的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审

　　议通过后方可实施。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　2002年3月6日，公司第一届监事会第6次会议拟订《监事会议事规则》，

　　2006年8月28日，公司根据证监公司字200638号《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》及《公司章程》，对《监事会议事规则》进行了重新修订，并在2006

　　年第一次临时股东大会上审议通过。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会由四名股东代表和三名职工代表组成，其中四名股东代表均由控股股东提名，三名职工代表由本公司职工代表大会选举产生。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　本公司全体监事的任职资格均符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公

　　司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

　　监事徐俊明、陈俊昌、闫子光、刘成祥经公司2005年3月28日召开的2004年年度股东大会审议批准，监事王永信、王建祥、亢龙田经公司职工代表大会选举产生。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会的召集、召开程序均符合相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司监事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议披露充分及时。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　最近三年，公司监事会共召开监事会会议7次，监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司成立后，为进一步完善公司结构，明确公司经理层的职责和权限，规范内部机构和运作程序，保证经理层充分履行职责，按照《中华人民共和国公司法》、《国有企业财产监督管理条例》和《公司章程》规定，公司制定有《经理层议事规则》，并经公司董事会审议通过。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　经理层是通过竞争方式选出，已经形成合理的选聘机制。总经理人选的产生一般是由董事长提名，经董事会各董事投票表决，经全体董事的过半数通过。

　　副总经理及高管人员的产生是由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

　　总经理提名副总经理及高管人员时一般采用民主推荐、组织推荐和公开招聘三种方式确定。

　　民主推荐方式工作程序：

　　预告岗位：公布推荐推荐职务、任职条件、推荐范围和有关要求；

　　干部职工民主推荐：考察组组织召开干部职工民主大会，采用填写推荐表的方式无记名进行推荐；

　　谈话推荐及组织考察；

　　征求纪检监察部门意见；

　　确定上会人选：汇总民主推荐、组织考察等方面意见，民主推荐和谈话推荐赞成票均达到三分之一以上的人选中提出任用建议，并征求分管领导和相关领导意见，确定上会人选；

　　总经理会议研究讨论，无记名投票决定；

　　公示；

　　提名董事会表决；

　　正式聘任（并任前谈话）。

　　组织推荐方式工作程序：

　　根据民主推荐后备干部的结果及考核情况，人事部门提出推荐建议，总经理会议确定考察人选；

　　代名民主测评、组织考察，赞成票达三分之二以上。

　　提名董事会表决；

　　正式聘任（并任前谈话）。

　　公开招聘方式工作程序：

　　制定方案；

　　发布公告；

　　报名与资格审查；

　　统一考试（笔试和面试）

　　确定考察人选；

　　组织考察，研究提出人选任用方案；

　　总经理会议研究讨论，无记名投票决定。

　　公示；

　　提名董事会表决

　　正式聘任（并任前谈话）

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司现任总经理来自控股股东单位，在控股股东单位西山煤电集团公司任董事。

　　总经理简历：胡文强先生，生于1968年，大学本科学历，采煤工程师。历任西山矿务局外贸处处长、本公司副总经理，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，现任山西焦煤西山煤电集团有限责任公司董事、公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事长、党委书记。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　《经理层议事规则》明确规定了经理层的职责权限和工作程序。总经理具有人事控制权，可提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，可任免公司职能部门负责人。在项目投资方面，项目立项时，总经理组织进行可研报告的编制，提交项目审批部门审议；项目实施中，跟踪检查；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。财务管理方面，重要财务支出，使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。工程项目管理方面，由总经理组织制定招标文件，评标、确定中投标单位；与中标单位签定工程施工合同，配合工程监理部门监督施工，掌握工程进展情况；工程竣工，组织验收、决算。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　根据《公司章程》规定，公司经理层由1名总经理，3名副总经理，1名财务负责人组成。公司总经理实行聘任制，每届任期三年，连聘可以连任。自公司成立以来，公司总经理已历三任。经理层换届及在各自的任期内均能保持稳定性。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司董事会对经理层实行任期目标责任制，年度审计评价的考核方式。年度由董事会根据本行业先进水平，结合公司实际情况制定相关考核指标，考核的主要内容是：原煤产量、精煤产量、商品煤销量、销售收入、利润额、安全、全员工效、国有资产保值增值率等指标。年终根据审计结果，确定经理层的奖惩。总经理在任期届满时，由公司董事会组织对经理任期目标责任完成情况进行终结审计，经审计确认，累计完成目标责任制各项指标，成绩显著者，由董事会研究给予奖励，奖励可采取多种形式。总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，董事会要组织进行离任审计。总经理在任期内，由于工作失职或决策失误，对公司造成重大损失的，依法承担相应的法律责任。公司经理层在最近任期内的经营目标全面完成。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层均能在各自的职权内履职，未发生越权行为。公司董事会与监事会均能按照《公司章程》赋予的职权，对经理层实施有效的监督和制约，未发生“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　为规范内部运作，公司经理层建立有内部问责机制，并据此进行严格考核；公司管理人员权责清晰，分工明确，确保了公司的高效运转。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员，能忠诚履行职务，有效维护公司和全体股东的利益。公司自成立以来，未发生经理层等高管人员侵害公司及全体股东利益的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年,公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，公司高管人员买卖本公司股票，不存在内幕交易行为，所持股份已按中国证券登记结算公司有关规定进行了办理。

　　公司高管持有本公司股票情况：

　　姓名职务持股数冻结情况

　　李群总会计师（现任）19392股冻结

　　汪潜峰副总经理（历任）27000股已解冻

　　公司其余董事、监事和高管人员均未持有本公司股票。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司内部管理制度较完善，并得到有效地贯彻执行。公司的内部管理制度主要有以下几类：

　　（1）法人治理结构管理制度：包括三会议事规则、独立董事制度、董事会各专门委员会制度、总经理工作细则、担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度；

　　（2）考评制度：责任法人制度；

　　（3）安全生产管理制度；

　　（4）财务管理制度；

　　（5）产供销管理制度：包括煤质管理制度、煤炭产品销售管理办法、租赁设备管理办法；物资采购供应管理办法、合同管理办法；

　　（6）投资计划管理制度；

　　（7）人事管理制度

　　（8）信息披露管理制度：包括《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》；

　　（9）综合事务管理制度。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司会计核算体系较为健全，目前会计核算实行公司、矿（厂）两级管理，有二级核算单位十三个，公司设财务部，矿（厂）设财务科，负责组织和进行同级财务管理和会计核算工作。控股子公司三个，采用一级核算管理。母公司对所属二级核算单位采取汇总会计报表方式，母公司与控股子公司采取合并会计报表方式。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司成立起就制定了内部财务管理办法，并经过一次修订，多年以来，公司一直严格按照内部财务管理办法进行操作。按照内部控制的要求，我公司制订了财务部岗位职责。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司公章、印鉴管理制度完善，并得到严格执行情况

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司在制度建设上保持了较高的独立性，并力避与控股股东趋同。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司总部位于山西省太原市西矿街318号，与公司注册地（山西省工商行政管理局）、主要资产地（西山矿区）均在同一地区，对公司的生产经营未产生任何影响。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司加强内部法人治理结构的建立，通过董事会、监事会等机构来实现对分支机构进行管理。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司自成立以来，不断完善各种内部管理制度，建立健全各种风险防范机制，一定程度上可以抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设立了审计部，开展内部审计工作。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　有专门的法律事务部门——法律事务部，现有工作人员3名，设副部长1

　　名，3人均有企业法律顾问执业资格，其中2人有律师执业资格。法律事务部主要承担公司合同管理、诉讼非诉讼案件代理、普法依法治企、参与公司改制、投融资、招投标等重大经营活动，为公司依法经营、依法管理、依法决策、依法维权提供法律服务。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　2006年，北京立信会计师事务所山西分所对我公司出具了《管理建议书》，对公司内部控制中有关会计制度、会计工作机构和人员职责、财产管理制度、内部审计制度等有关方面的情况进行了分析研究。认为公司较为重视内部控制制度建设，努力创造良好的控制环境、完善的会计系统和有效的控制程序，公司现有的内部控制和会计核算制度总体上是健全的、有效的，但是随着公司经营规模的不断扩大，在某些方面存在一定的缺陷。

　　公司针对应收账款、存货及成本管理方面的问题，对所属各单位提出整改措施，完善各项规章制度,加强了管理。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司在上市取得募集资金时，就及时制定了募集资金管理制度，对募集资金严格管理程序，确保募集资金的合理、高效使用。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司上市募集资金投入古交电厂、马兰矿补套、收购集团公司一矿二厂等项目，均已达到计划效益。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司对原计划投入古交电厂的79088.42万元募集资金进行了变更，变更的主要原因是因电厂厂址变更,投资总额减少，实行项目资本金制度和采用项目融资进行建设，合作方变更及出资比例的降低等原因，使古交电厂一期工程项目资金投入大幅减少。公司在保证项目资本金28922万元投入的同时，分别经2001

　　年第一次临时股东大会、2001年第二次临时股东大会、2002年年度股东大会、

　　2004年第一次临时股东大会及2006年第一次临时股东大会批准，变更募集资金分别用于以下项目：

　　1、投资3486.19万元对太原选煤厂进行技术改造（经2001年第一次临时股东大会审议批准）；

　　2、投资9996万元对西铭矿选煤厂洗选系统技术改造（分别经2001年第一次临时股东大会及2006年第一次临时股东大会审议批准）；

　　3、投资15795万元收购本公司租赁焦煤集团的采掘及配套设备资产（经2001

　　年第二次临时股东大会审议批准）；

　　4、投资39929万元建设西山热电3*5万千瓦机组（分别经2002年年度股东大会及2004年第一次临时股东大会审议批准）；

　　5、投资9882.23万元对镇城底矿选煤厂洗选系统、西曲矿选煤厂洗选系统

　　（二期）、马兰矿选煤厂洗选系统进行改造（经2002年年度股东大会审议批准）。

　　公司尚未使用的15748万元募集资金（包括西铭矿选煤厂洗选系统技术改造项目尚未投入的4874万元），按规定存于银行。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司已建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　除公司董事长、经理在控股股东单位分别担任副董事长、董事外，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人在股东及其关联企业中无兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司招聘经营管理人员和职工时，严格按照任用制度采取公开招聘或主管书面推荐的形式录用员工。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构（12个机关部室，5个直属单位，10个所属单位，3个控股子公司，2个参股公司），各部门独立运行；不存在人员任职重叠问题。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况，

　　我公司于2005年办理了国有资产产权登记证。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司主要生产经营场所资产均归属公司所有，完全独立于大股东；公司所

　　属西铭矿、太原选煤厂、矸石电厂的土地使用权归属公司，其他矿厂无土地使用权，目前采取向大股东租赁土地，支付土地租赁费的方式使用土地。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司辅助生产系统和配套设施基本完整、独立

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

　　独立于大股东；

　　公司于2004年8月完成对下属矿厂煤炭产品的商标注册，此次商标注册共计五枚，即：西山太选、西山西铭、西山西曲、西山马兰、西山镇城底，当期涵盖了西山煤电股份公司的所有煤炭产品，各商标己经发放所属矿厂投入使用。

　　公司煤炭产品销售除出口部分使用中煤公司（委托代理出口商）注册的商标外，其他煤炭销售均使用西山煤电股份公司自有商标。

　　工业产权、专利技术方面等无形资产独立于大股东进行管理。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设立财务部，下设财务科、成本科、会计科、税管科、经营科，核算本部会计事项，汇总合并所属各子分公司财务报表，并对外提供公司财务会计信息。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　(1）采购方面

　　公司煤炭生产物资采购业务的主要归口管理部门是西山煤电股份公司供应分公司，实行单独建帐、单独办理出入库、单独结算。供应分公司对物资采购实行的是集中管理方式，即公司各基层矿厂将月度需用计划分类报供应分公司，供应分公司各业务科室对计划汇总后，根据库存情况签订合同、组织货源、按计划发放。供应分公司对各煤炭生产单位物资采购的主要运作模式是：统一定价、集中采购，各矿厂自行采购为辅助，并严格控制采购资金比例及采购内容。目前供应分公司的采购比重占公司所属二级单位总采购量的91%，各矿厂自采比例在

　　9％左右。

　　公司下属租赁分公司负责所租赁设备配件的采购供应工作，采取集中采购为主、矿厂采购为辅的运作模式，并对下属矿厂机电科的机电配件采购进行归口管理。

　　公司通风配件的采购管理由通风技术部门牵头，经营部配合完成。各矿厂上报年度通风配件采购计划，通风技术部门整理汇总后上报公司领导，经审批后由通风技术部门进行采购，经营部负责协助办理合同审批、办理出入库手续、办理款项支付手续。

　　晋兴能源、兴能发电、西山热电等子公司由于运作模式、生产工艺和产品

　　特性等原因，其物资采购由上述子公司自行安排。

　　(2）销售方面

　　西山煤电股份有限公司煤炭销售分公司对所属矿厂煤炭产品实行统一销售的一体化管理模式，统一合同、统一计划、统一调运、统一结算、统一清欠、统一煤质管理，以确保煤炭销售工作的独立性。即：统一签订煤炭产品买卖合同，组织全面履行合同，督查合同管理；统一对铁路、交通等运输部门和省煤炭销售办公室等上级业务主管部门办理煤炭产品铁路运输计划事宜；统一管理煤炭产品货款结算；统一组织旧欠款清理；统一对商品煤质量管理，进行商品煤质量100

　　％稽查，确保商品煤质量合格稳定。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营情况。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　由于历史沿革、生产经营场所距离相近及生产经营的相互关联等原因，公司与控股股东及其他关联单位产生一定量的关联交易，但公司与其并不存在依赖性，对公司生产经营的独立性也不会产生任何影响。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　本公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在同行业竞争。公司目前生产、销售的煤炭有焦煤、动力煤，控股股东也生产、销售焦煤、动力煤。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

　　方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　本公司与控股的关联单位存在关联交易，主要方式有：

　　（1）向关联方采购货物：即向煤矿总公司采购材料；入洗原料煤；混煤、燃

　　料；精煤；固定资产租赁；修理费；专维费；取送车费；水费；设备；工程款。其中：混煤、燃料系本公司所属子公司兴能公司和热电公司生产用煤。

　　以上采购价格的确定依据为：固定资产出租、专维费、工程、水费均采取协议价，即按《综合服务协议》规定的费用标准开具增值税专用发票，股份公司据以结算，其他采购业务采取市场价。

　　（2）向关联方销售货物，即向山西焦煤集团西山煤矿总公司销售材料、固定

　　资产出租、热力、精混煤、原煤，向本公司的母公司销售精煤。

　　以上关联方交易价格的确定，依据及交易差价的处理为：固定资产出租采取协议定价，其他销售业务采取市场价。

　　关联交易均履行必要的决策程序，具体操作执行山西西山煤电股份有限公司西山股份发2007第16号文件。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　关联交易所带来的利润占利润总额的比例为2.47%，对公司生产经营的独立性无影响

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　由于公司采购和销售物品的特殊性，公司对主要交易对象即重大经营伙伴存在一定的依赖性，但并不影响公司的生产经营。一方面，公司加强物资采购管理，采取招标采购、比价采购等方式进行采购，在以买方市场为主的情况下，不会产生对主要销售商的依赖；另一方面，公司努力扩大营销渠道，增加销售客户，同时与主要购买方建立中长期战略合作伙伴关系，尽量降低对主要销售商的依赖。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　经三届七次董事会审议通过，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露管理制度。在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　本公司制定了信息披露管理办法，办法中规定了本公司定期报告编制、审议

　　和披露工作的程序。

　　公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个

　　会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个会计年度第三

　　个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时

　　间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

　　在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、

　　高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误，才按

　　规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。

　　公司近年来定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告从

　　未被出具非标准无保留意见

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

　　况如何；

　　经三届七次董事会审议通过，公司制定了《重大信息内部报告制度》，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了详细规定。公司严格遵守重大事项披露制度，履行了必要的审核程序。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　本公司董事会秘书权限主要如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大

　　会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有

　　关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决

　　策提供法律援助、咨询服务和决策建议。

　　本公司董事会秘书由公司董事兼任，其知情权和信息披露权得到了保障，未受到相关股东或者股东单位的约束。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有较严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保

　　密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人

　　应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职

　　或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追

　　究当事人的责任，直至追究法律责任。

　　公司和聘请的顾问、中介机构签订了的保密协议；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　2002年公司收到深交所对我公司2002年年报问询函，公司根据问询要求对

　　2002年年度报告中涉及利用募集资金委托理财及投资国债事项进行了补充公告。

　　2004年3月，由于2003年年报正文中的有关数据有误，公司发布了《2003年年报补充及更正公告》。

　　2004年4月，由于2004年第一季度报告正文财务报表录入有误，公司发布了

　　《2004年第一季度报告更正公告》。

　　公司在以后信息披露工作中，进一步加强和规范信息披露管理，提高信息披

　　露质量和诚信度,确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性和公平性。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　2002年11月4日至8日，根据中国证监会证监发200146号《上市公司检查办法》的有关规定,中国证监会太原特派办对公司进行了巡检，并于2002年11月15

　　日下达了《山西西山煤电股份有限公司限期整改通知书》(太证监办函2002号)。收到《整改通知书》后，公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报。组织经理层和公司各部门对《整改通知书》所列的问题逐条进行了认真研究，制订了整改方案。目前，整改通知书中所列问题，公司已全部整改落实。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉

　　性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　目前，公司选举董事、监事均采用累积投票制，并且公司已在《公司章程》中对选举董事、监事采用累积投票制进行了明确规定。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步

　　规范此项工作。目前公司成立了专门的部门，制订并根据监管部门的指引修订了

　　《投资者关系管理工作制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系

　　活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，

　　确保投资者关系工作的合规性和有效性。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门,设立投资者关系管理科室，负责公司投资者关系管理事务。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在巨潮网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司注重企业文化建设，公司的企业文化建设内容如下：

　　企业文化作为一种新的管理理论和管理模式，在现代企业运作中发挥着越来越重要的作用。我公司在建立现代企业制度，实现管理创新的过程中，采取有力措施，注重加强企业文化建设。

　　(1)提高认识，充分理解文化建设在推进企业发展中的重要作用。推进文化建设，是加快西山煤电和谐发展的需要。推进文化建设，是增强西山煤电核心竞争力的需要。推进文化建设，是提升西山煤电管理水平的需要。推进文化建设，是实现西山煤电战略目标的需要。

　　(2)着力提升“九种文化”，丰富和完善企业文化建设的内容。

　　一是将西山煤电文化建设凝结到安全生产上，着力提升“安全文化”形成“珍惜生命，珍爱健康”的文化理念；二是将西山煤电文化建设凝结到品牌上，着力提升“品牌文化”；三是将西山煤电文化建设凝结到质量上，着力提升“质量文化”，形成“质量第一、用户至上”的文化理念；四是将西山煤电文化建设凝结到经营上，着力提升“经营文化”。五是将西山煤电文化建设凝结到科技进步上，着力提升“科技文化”，营造“尊重知识、尊重人才、尊重劳动、尊重创造”的氛围；六是将西山煤电文化建设凝结到管理上，着力提升“管理文化”，提高了公司的控制能力和领导能力，增强了企业整体竞争实力；七是将西山煤电文化建设凝结到育人上，着力提升“人才文化”，形成了出资人监管队伍、经营管理队伍、专业技术人员队伍、操作人员队伍、政工人员队伍五支人才队伍；八是将西山煤电文化建设凝结到干部作风上，着力提升“廉政文化”，形成了惩防并举的

　　防腐体系；九是将西山煤电文化建设凝结到职工行为上，着力提升“诚信文化”。

　　(3)突出宣传教育重点，稳步推动企业文化建设的深入开展。

　　一是注重理念教育，使理念价值观进班组、进一线、进家庭，让理念价值观家喻户晓、人人皆知，让理念价值观内化于人们心中，凿刻在职工心里，从而达到拴心留人的效果；二是注重制度规范，用机制、体制、规章和制度来反映各种文化理念，将已经取得的文化建设成果固定下来，使员工既有价值观的导向，又有制度化的规范；三是注重行为养成，使文化成果转化为员工的实践行为，使文化理念变成具体行动，最终化为企业和员工的良好形象；四是注重视觉统一，从公司机关到各子、分公司，从各矿(厂、处)到区(车间、科)、队(班组)按照《公司视觉识别手册》的统一性要求和一致性形态进行严格制作，如企业旗帜、徽标、票据、名片、宣传册、纸袋以及信封信纸、环境指示系统和广告招牌系列等，融入日常的视觉建设工作中进行，塑造了良好的企业形象。

　　(4)文化建设扎实有效，为建设和谐西山提供动力和保证。

　　一是西山煤电文化建设起步扎实。公司领导班子高度重视企业文化建设工作，各子分公司、各单位也按要求在企业文化建设的同一性、稳定性、操作性上做了大量基础性准备工作，创造了较好的工作氛围；二是西山煤电文化体系日趋完善。“以人为本、依法治企”的核心价值观念，“团结奉献、求实进取”的企业精神，“用发展的思路解决企业在发展中遇到的困难、用深化改革的办法解决企业在改革中遇到的矛盾、用市场经济的手段解决企业走向市场遇到的问题”的发展理念，已逐步为广大干部职工所熟知并接受；三是西山煤电文化建设的重要载体和活动效果良好，有力地推动了西山煤电文化建设的进程；四是西山煤电品牌建设取得不断进展，文化品位逐步提升，越来越得到职工群众、广大客户和社会各界的认同；五是西山煤电对外形象不断提升，社会影响力进一步增强。我们积极按照中国证监会对上市公司规范运作的要求，及时准确披露相关信息，认真做好投资者关系管理工作，获得各级监管机构及业内人士的好评。充分利用公司和社会的重大活动，如上市路演宣传、重点工程开工奠基仪式、中央电视台《同一首歌》、《心连心》慰问演出及《中国证券》新闻采访等活动，加大西山煤电新闻报道、广告宣传力度，同时加强与国内外知名大公司、大客户以及政府部门等社会各界的沟通与交流。通过这些努力，公司知名度和美誉度不断提升，为西山煤电加快发展创造了良好的外部环境。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司对高级管理人员依据公司建立的生产经营业绩考核办法进行考评和奖励，考核指标包括产量、利润、安全、资本保值增值率，公司尚未建立高级管理人员的股权激励机制。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司目前未采取其他公司治理创新措施.

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　建议：

　　（1）明确监事会和独立董事的权力界线和各自监督重点。

　　（2）要建立健全相关的法律法规，提高独立董事的法律地位，扩大独立董事的来源渠道。

　　可适时建立独立董事的自律性机构，使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用。

　　(3)通过股东结构的优化，在保证公司控股股东的稳定性以及决策效率的同时，应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险。即通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时，须强化小股东代表行使对事关乎其切身利益的公司经营运作敏感事项的监督权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。

　　9.经严格自查，本公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、

　　《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

　　在今后的工作中，公司还将在以下几个方面进一步提高公司水平：

　　（1）进一步完善公司内部控制制度，结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力，并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

　　（2）更加充分发挥董事会专门委员会，尤其是战略委员会的作用，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　（3）积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二○○七年七月十一日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。