关于浙江省耀江实业集团有限公司收购海德股份(000567)之财务顾问报告

　　国海证券有限责任公司

　　关于

　　浙江省耀江实业集团有限公司

　　收购

　　海南海德实业股份有限公司

　　之

　　财务顾问报告

　　二○○七年六月十三日

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：

　　收购人、耀江集团指浙江省耀江实业集团有限公司

　　海德股份、上市公司指海南海德实业股份有限公司（000567.SZ）

　　耀江开发指浙江省耀江实业开发有限公司

　　耀江房产指浙江省耀江房地产开发有限公司

　　茂隆大厦指浙江茂隆大厦有限责任公司

　　祥海投资指海南祥海投资有限责任公司

　　祥源投资指海南祥源投资有限公司

　　平湖耀江指平湖耀江房地产开发有限公司

　　南都集团指南都集团控股有限公司

　　耀江药业指浙江省耀江药业有限公司本次重大资产购买、本次指海德股份向耀江集团发行7,740万股股份购买耀江

　　购买、本次交易集团持有的平湖耀江100%股权的交易行为

　　本次购买协议指海德股份与耀江集团签署的《关于海南海德实业股

　　份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》

　　本次发行股份、本次发指海德股份拟向耀江集团发行7,740万股流通A股的

　　行、本次非公开发行行为

　　本次收购指耀江集团收购海德股份本次非公开发行的7,740万

　　股流通A股的行为本次购买标的、标的资产指耀江集团持有的平湖耀江100%股权

　　财务顾问、国海证券指国海证券有限责任公司

　　法律顾问、天册所指浙江天册律师事务所

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　公司章程指海南海德实业股份有限公司章程

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　元无特别说明指人民币元

　　13-1-2

　　第二节序言

　　受浙江省耀江实业集团有限公司的委托，国海证券有限责任公司担任浙江省耀江实业集团有限公司收购海南海德实业股份有限公司的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。

　　13-1-3

　　第三节财务顾问承诺

　　本财务顾问承诺如下：

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

　　（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

　　（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

　　（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议；

　　（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　（八）本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论，本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见；

　　（九）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

　　（十）本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

　　13-1-4

　　第四节财务顾问意见

　　本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：

　　（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整

　　根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

　　（二）本次收购的目的

　　耀江集团本次收购上市公司7,740万股股份的对价是将其持有的平湖耀江

　　100%的股权置入上市公司。本次交易的实施，既有利于促使上市公司逐步做大做强房地产行业业务，又满足了海德股份未来发展和逐步壮大的需要，也有利于将海德股份打造成耀江集团房地产业务上的旗舰企业。

　　（三）对收购人的核查

　　收购人已提供所有必备证明文件，本财务顾问根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，认为：

　　1、收购人具备收购上市公司的主体资格

　　耀江集团成立于1996年7月29日，经营范围包括：实业投资开发、金属材料、机电设备、建筑材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、轻纺原料、五金交电、水产品、干鲜蔬菜、粮食及制品、蛋及制品的销售、设备租赁、经营进出口业务。

　　经合理查验，公司最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市的情形。

　　2、收购人具备收购的经济实力

　　本次收购系利用资产换股认购向收购人发行的股票，不涉及收购资金的支付，即：收购人利用所持有的平湖耀江100%股权认购海德股份向其发行的7,740

　　万股A股股份。

　　根据浙江天平会计师事务所审计的耀江集团2006年财务报告，截至2006年

　　12月31日，耀江集团资产总额为2,422,482,253.41元，所有者权益

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　　232,155,081.58元；2006年度，耀江集团实现主营业务收入1,369,262,013.66

　　元，净利润49,866,451.80元；经营性现金流量净额为346,388,659.45元。

　　以下为平湖耀江2006年和2007年一季度主要财务数据。该财务数据均摘自平湖耀江的财务报告。平湖耀江的财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。平湖耀江的资产、财务状况如下表所示：

　　单位：元

　　2007年3月31日2006年12月31日

　　总资产269,885,164.87204,224,769.70

　　总负债194,313,564.40

　　所有者权益269,885,164.879,911,205.30

　　2007年1-3月2006年1—12月

　　主营业务收入

　　营业利润-26,040.4399,703.18

　　利润总额-26,040.4399,703.18

　　净利润-26,040.4399,703.18

　　耀江集团依法持有平湖耀江100%的股权，具备利用该部分股权换股认购海德股份向其发行的股票的能力。

　　3、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

　　收购人自设立以来，稳健经营，取得了良好经营成果。公司管理层年龄结构、知识结构搭配合理，具有较为丰富的现代企业管理经验，在理念、经验和管理手段方面都具备规范运作上市公司的能力。

　　由此，有理由认为：本次收购后，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　4、收购人不存在不良诚信记录

　　经核查，未发现收购人有不良诚信记录。

　　（四）收购人具备进行证券市场规范化运作的能力

　　收购人自2002年7月成为海德股份的间接控股股东以来，经过近几年的证券市场规范化运作，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问被正式聘请后，按照《上市公司收购管理办法》（中国证监会令2006第35号）等法律法规的新股定，已对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了补充培训。

　　本财务顾问认为，经过对收购人进行证券市场规范化运作新法规方面的培训，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证

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　　监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　（五）对收购人的股权控制结构的核查

　　收购人的股权控制结构图示如下：

　　汪曦光等24名自然人

　　20.87

　　%75

　　%25

　　%耀江开发南都集团

　　68.54

　　%10.59

　　%5

　　%耀江集团

　　72.27

　　%耀江房产

　　90

　　%5

　　%茂隆大厦

　　99

　　%祥海投资

　　49

　　%51

　　%祥源投资

　　21.68

　　%海德股份

　　耀江集团和海德股份的关系说明：

　　1、耀江集团是海德股份控股股东祥源投资的控股股东，其直接持有祥源投资51%的股权，并间接控制祥源投资另外49%的股权。

　　2、汪曦光先生为海德股份的实际控制人。

　　收购完成后，股权控制结构图示如下：

　　13-1-7

　　耀江集团

　　72.27

　　%耀江房产

　　90

　　%5

　　%茂隆大厦

　　99

　　%祥海投资

　　49

　　%51

　　%祥源投资

　　14.34

　　%33.86

　　%海德股份

　　（六）收购人的收购资金来源

　　本次收购以换股的方式进行，不涉及收购资金的支付。本次收购可视为非货币性交易，具有充分的合法性。并且，收购人不存在利用本次收购取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　（七）收购人已经履行了必要的授权和批准程序

　　本次收购是收购人以所持有的平湖耀江100%股权认购海德股份向其发行的股票。2007年4月26日，收购人与海德股份签署了《关于海南海德实业股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》。

　　1、海德股份本次发行所履行的相关程序

　　2007年4月26日，海德股份董事会第五届第七次会议审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案。由于本次交易构成重大关联交易，关联董事汪兴、曹晶回避了表决。2007年5月16日，海德股份2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案，关联股东海南祥源投资有限公司回避了表决。

　　13-1-8

　　2、耀江集团做出本次收购决定所履行的相关程序

　　耀江集团董事会已于2007年4月21日审议通过了本次购买协议；耀江集团股东会于2007年5月11日审议通过了本次购买协议。

　　（八）收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查

　　本次收购完成后，上市公司实际控制人并未发生变更。公司也无变更上市公司主营业务、改选董事和高管等对上市公司产生重大影响的计划。

　　本财务顾问认为：收购人能在收购过渡期间保持上市公司稳定经营。

　　（九）收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争与持续的关联交易的核查

　　1、本次交易实施后与海德股份不存在实质性同业竞争

　　海德股份目前的主营业务为房地产开发和酒店经营。

　　由于房地产开发业务与酒店业务的经营具有很强的地域性特点，不同地域的房地产开发与酒店经营均不会构成实质性同业竞争，耀江集团一直遵守了其出具的不竞争承诺。耀江集团未在海德股份经营房地产开发业务的海南省开发房地产，也未在海德股份经营酒店的浙江省杭州市经营酒店业务。

　　本次购买完成后，海德股份开发商品房的地域为海南省海口市与浙江省平湖市，耀江集团及实际控制人汪曦光控制的其他企业未在海南省和浙江省平湖市开发房地产，海德股份与实际控制人汪曦光控制的其他房地产企业不存在实质性同业竞争。

　　2、对可能形成的同业竞争或潜在的同业竞争的应对措施

　　将来随着公司的发展，对可能形成的同业竞争或潜在的同业竞争，汪曦光与耀江集团承诺如下：

　　（1）在未来3年内，实际控制人将耀江集团在上海地区的房地产业务逐步注入至公司。上海地区今后新的房地产项目均由上市公司进行开发经营，促使公司逐步做大做强房地产业务，将上市公司打造成耀江集团房地产业务上的旗舰企业。

　　（2）实际控制人和耀江集团承诺不从事与上市公司有可能构成同业竞争的业务或活动，并促使下属企业不从事任何与上市公司有可能构成同业竞争的业务或活动，以避免与上市公司同业竞争情形的发生。若上市公司与实际控制人控制的其他企业、耀江集团及其关联企业出现实质性同业竞争，实际控制人和耀江集

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　　团承诺将采取委托上市公司经营管理的方式予以解决。

　　（3）实际控制人和耀江集团承诺将其拥有和控制的房地产业务逐步纳入上

　　市公司，力争在5年内实现耀江集团的整体上市。

　　本财务顾问认为：收购人与上市公司之间不存在实质性同业竞争，为避免出

　　现潜在的同业竞争等利益冲突的情况，收购人已为彻底避免与上市公司产生同业

　　竞争的可能作出了相应的承诺。

　　3、收购人主要关联方及其与上市公司的关联交易

　　（1）关联方关系

　　1）存在控制关系的关联方

　　序注册注册资本

　　企业名称股东及持股情况主营业务

　　号地址(万元)

　　海南祥源投资耀江集团持股51%；

　　1海口市1680股权投资

　　有限公司祥海投资持股49

　　%海南祥海投资茂隆大厦持股99%；

　　2海口市2000股权投资

　　有限责任公司汪兴持股1

　　%耀江集团持股

　　浙江省耀江房房地产综合开发经营，目

　　72.27%；耀江开发持

　　3地产开发有限杭州市5680前在建项目为浙江省杭

　　股5%；汪华等11名

　　公司州市圣苑小区项目

　　自然人持股22.73

　　%耀江房产持股90%；

　　耀江集团持股5%；

　　浙江茂隆大厦管理、处置公司的积存资

　　4杭州市4000浙江涌金创安房地

　　有限责任公司产及对外投资的股权

　　产开发有限公司持

　　股5

　　%台州耀江房地耀江集团持股70%；

　　房地产开发(二级)，目前

　　5产开发有限公临海市2800浙江东泰集团有限

　　无在建项目

　　司公司持股30

　　%普通商住房开发建设及

　　平湖耀江房地

　　道路基础设施建设，浙

　　6产开发有限公平湖市27000耀江集团持股100

　　%江省平湖市的耀江*海

　　司

　　德公园(暂定名)

　　耀江集团持股51%；

　　杭州耀江文鼎房地产综合开发经营，目

　　耀江房产持股48%；

　　7苑开发有限公杭州市34000前在建项目为浙江省杭

　　浙江省房产开发有

　　司州市文鼎苑项目

　　限公司持股1

　　%上海淞南房地房地产综合开发经营，目

　　耀江集团持股90%；

　　8产开发有限公上海市2500前项目为上海市半凇园

　　施福龙持股10

　　%司区域动迁改造

　　13-1-10

　　浙江耀江商业耀江房产持股90%；

　　9经营管理有限杭州市200浙江省耀江物业有租赁业

　　公司限公司持股10

　　%耀江房产持股55%；

　　浙江耀江文化房地产综合开发经营，目

　　耀江集团持股15%；

　　10广场投资开发杭州市10000前开发项目为浙江省杭

　　浙江海越股份有限

　　有限公司州市环球中心项目

　　公司持股30

　　%耀江房产持股40%；

　　长春市耀江房诸暨市轻纺化建公房地产开发经营，目前开

　　11地产开发有限长春市5000司持股30%；浙江海发项目为吉林省长春市

　　公司越股份有限公司持耀江·五月花苑项目

　　股30

　　%武汉市耀江置耀江房产持股70%；

　　12武汉市3000租赁业

　　业有限公司耀江集团持股30

　　%耀江房产持股50%；

　　耀江神马实业武汉市耀江置业有房地产综合开发，目前开

　　600万美

　　13（武汉）有限武汉市限公司持股25%；香发项目为湖北省武汉市

　　元

　　公司港高富集团有限公耀江·丽景湾项目

　　司持股25

　　%耀江神马实业（武

　　汉）有限公司持股

　　浙江耀江教育

　　14杭州市1000049%；茂隆大厦持股高教后勤服务业

　　投资有限公司

　　20%；耀江集团持股

　　11

　　%上海市耀海房房地产综合开发经营，目

　　耀江房产持股95%；

　　15地产开发有限上海市5000前开发项目为上海市耀

　　吴云庆持股5

　　%公司海花园项目

　　上海市耀海房地产

　　上海耀兴房地开发有限公司持股房地产开发经营，目前开

　　16产开发有限公上海市500060%；上海振兴房地发项目为上海市耀江国

　　司产开发有限公司持际广场项目

　　股40

　　%13-1-11

　　上海市耀海房地产

　　开发有限公司持股

　　上海市耀江控50%；耀江房产持股

　　17上海市10000商业批发

　　股有限公司30%；浙江涌金创安

　　房地产开发有限公

　　司持股20

　　%茂隆大厦持股

　　浙江耀江租赁55.7%；耀江开发持

　　18杭州市800租赁业

　　有限公司股22.3%；钟建国持

　　股22

　　%北京市八仙房耀江房产持股80%；房地产综合开发经营，目

　　19地产开发有限北京市12000耀江集团持股20%前开发项目为北京昌平

　　责任公司区普罗旺斯别墅项目

　　北京市八仙房地产

　　开发有限责任公司

　　持股45%；浙江耀江房地产综合开发经营，目

　　浙江省房地产

　　20杭州市10000大酒店有限公司持前开发项目为杭州市耀

　　开发有限公司

　　股40%；杭州市耀江江·健康公寓项目

　　文鼎苑开发有限公

　　司持股15

　　%浙江省房地产开发

　　浙江涌金广场

　　有限公司持股70%；

　　21经营管理有限杭州市200租赁业

　　浙江省耀江物业管

　　公司

　　理有限公司持股30

　　%浙江省房地产开发

　　浙江涌金创安开发并销售、租赁浙江省

　　有限公司持股95%；

　　22房地产开发有杭州市9862杭州市延安南路南端3号

　　浙江省和信租赁有

　　限公司地块的涌金广场

　　限公司持股5

　　%浙江涌金创安房地

　　产开发有限公司持

　　浙江耀江园林股56%；浙江耀江物市政、园林绿化的设计、

　　23景观工程有限杭州市500业管理有限责任公施工，装饰装潢，花卉、

　　公司司持股6%；耀江实盆景的租赁

　　业持股8%冯树玉持

　　股30

　　%浙江涌金创安房地

　　产开发有限公司持

　　股46.47%；浙江省

　　浙江省和信租

　　24杭州市3000房地产开发有限公租赁业

　　赁有限公司

　　司持股23.33%；陈

　　洪檀等15名字人人

　　持股30

　　%13-1-12

　　耀江房产持股35%；

　　房地产开发、城市基础设

　　衡阳市耀江实浙江省和信租赁有

　　施建设投资，目前开发项

　　25业开发有限公衡阳市10000限公司持股15%；浙

　　目为湖南省衡阳市雁栖

　　司江耀江教育投资有

　　湖*耀江花园项目

　　限公司持股50

　　%香港耀江国际有限

　　浙江耀江大酒1144.98浙江省诸暨市的酒店经

　　26诸暨市公司持股87.3378%，

　　店有限公司万美元营(尚在筹建)

　　耀江房产12.6622

　　%2）不存在控制关系的关联方

　　序注册注册资本

　　企业名称股东及持股情况主营业务

　　号地址(万元)

　　香港耀华控股集团

　　有限公司持股40%；

　　耀江集团持股30%；

　　普通商住房开发建设及

　　浙江耀江城市浙江宏聚达智能工

　　500万美道路基础设施建设，目前

　　27建设开发有限平湖市程有限公司持股

　　元开发项目为平湖市城南

　　公司16%；杭州鑫舟实业

　　路改造

　　投资有限公司持股

　　8%；嘉华投资持股

　　6

　　%（2）关联交易

　　海德股份与耀江集团及其关联方之间不存在持续的关联交易，偶发性的关联

　　交易的具体内容如下：

　　1）2005年1月28日公司与中国建设银行海南省分行签定了《人民币资金

　　借款合同》，公司以海口“耀江花园”项目的土地作为抵押物，取得项目借款2500

　　万元，借款期限2年，浙江省耀江实业集团有限公司为上述借款提供连带责任保

　　证担保。该借款于2005年2月1日到账。该项借款已用于公司开发的“海口耀

　　江花园”项目工程建设。

　　2）2005年6月13日上市公司与中国银行股份有限公司海南省分行签定了

　　《人民币借款合同》，由海南祥海投资有限责任公司以其房产作为抵押物，并由

　　浙江省耀江实业集团有限公司为公司提供连带责任保证担保，取得“海口耀江花

　　园”项目借款2,000万元，借款期限2年。该借款于2005年7月15日到账。该

　　项借款已用于上市公司开发的“海口耀江花园”项目工程建设。

　　3）根据2003年度上海公司与中国信达信托投资公司清算组达成的和解协

　　议，上市公司在2005年12月30日前按协议约定支付1,000万元的赔偿责任后，

　　海南省高级人民法院（2002）琼民二终字第43号民事判决书中承担的担保责任

　　13-1-13

　　全部履行完毕，浙江省耀江实业集团有限公司为上市公司履行约定的还款计划提供连带责任的保证担保，上述相关义务已履行完毕。

　　4）代理销售：上市公司与台州耀江房地产开发有限公司于2005年1月21

　　日签定了《崇和门广场销售代理合同》，约定上市公司代理销售台州耀江房地产开发有限公司开发的崇和门广场物业建筑面积约4,500平方米，2005年11月25

　　日上市公司与台州耀江房地产开发有限公司共同签署了“崇和门广场销售代理结算确认书”，经双方确认上市公司取得崇和门广场销售代理费收入和溢价分成收入共计人民币115,905.00元。

　　5）上市公司于2006年7月18日与关联公司祥海投资签订了《协议书》，受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店资产，受让价格为

　　1,333万元。龙昆国际大酒店的账面值为11,336,571.00元，根据海南中立信资产评估有限公司《资产评估报告书》（海中立信资评报字2006第051B号），截至评估基准日2006年7月10日，在公开市场假设前提下，龙昆国际大酒店评估价值约为1,370万元人民币。经过双方友好协商，本着符合上市公司长远发展目标和上市公司全体股东合法权益的原则，双方同意参考上述账面值和评估值，以协议定价方式进行交易。截至2006年底，上市公司已经支付转让价款1,266万元。

　　6）上市公司于2006年7月10日与关联公司浙江省耀江房地产开发有限公司签订了《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》，将上市公司持有的耀江药业248万元股权（占其总股本的31%）股权转让给耀江房产。经审计，截至2005

　　年12月31日，耀江药业资产总额54,810,107.98元，负债总额36,875,897.77

　　元，应收款项余额22,270,068.58元，净资产17,934,210.21元，每股净资产

　　2.24元，2005年度主营业务收入36,538,597.57元，主营业务利润32,459,485.42

　　元，净利润1,054,106.65元。本着符合上市公司长远发展目标和上市公司全体股东合法权益的原则，双方同意参考耀江药业经审计的2005年年度财务报表，结合耀江药业上半年的经营情况，以协议定价方式进行交易。双方同意以2005

　　年12月31日为基准日，按每股2.65元作为股权转让价格，股权转让款共计657.2

　　万元。耀江药业所有未分配利润或正常亏损均由本次股权转让后的各股东按其持股比例享有或承担。本次股权出让确认为上市公司带来93.81万元转让收益。

　　上述关联交易主要是围绕突出上市公司主营业务、增强核心竞争能力、完善产业链、拓展盈利空间进行的，主要是受让资产、出售股权，上市公司与关联方没有长期的、必需的业务上的关联交易。

　　7）上市公司与关联方期末往来款项余额（单位：人民币元）

　　13-1-14

　　项目2007年3月31日2006年

　　①其他应收款

　　海南祥海投资有限责任公司169,475.76

　　②其他应付款

　　海南祥海投资有限责任公司1,314,840.21

　　4、本次交易完成后对上市公司现有关联交易状况的影响

　　本次交易完成后，上市公司与关联方没有长期的、必须的关联交易，例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。

　　5、规范关联交易的措施

　　针对关联交易，上市公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易。

　　本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司间可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人耀江集团承诺：

　　本次交易完成后，本公司将确保海德股份的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理。

　　（十）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

　　本次交易实施前，上市公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次购买完成后，上市公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

　　1、业务独立

　　上市公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。目前上市公司主要从事房地产开发和酒店服务等业务，而祥源投资不从事上述业务。本次重大资

　　13-1-15

　　产购买完成后，上市公司与耀江集团不存在实质性的同业竞争。

　　上市公司独立开展业务，不依赖股东单位和其他关联方进行生产经营活动，上市公司的产、供、销等生产经营活动自主决策，上市公司设有采购、生产和销售等部门，具有自身完全独立的采购和销售系统，生产经营活动均是独立进行的。

　　本次交易完成后，上市公司业务的独立性和完整性不受影响。

　　2、资产独立

　　上市公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权。上市公司拥有独立的生产体系、辅助体系和配套设施、工业使用权等资产，以及独立的采购和销售系统。

　　上市公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用上市公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。

　　本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持完整、独立。

　　3、人员独立

　　（1）上市公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事、工资管理）完全独立于控股股东、实际控制人，不存在“两个牌子，一套人马”，混合经营，合署办公的情况。上市公司成立后，按照国家法规、有关规定建立了一套完整的劳动、人事、工资管理制度。上市公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立。

　　（2）上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，未在股东单位及关联公司领取报酬、担任兼职。

　　（3）控股股东推荐董事和经理人员通过合法程序进行。不存在控股股东干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策情况。

　　本次购买完成后，上市公司的人员将继续保持独立。

　　4、机构独立

　　上市公司的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开。设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作，不存

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　　在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属关系。

　　本次购买完成后，上市公司的机构将继续保持独立。

　　5、财务独立

　　（1）上市公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度。会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　（2）上市公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算账户的情况。

　　（3）上市公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税。

　　（4）上市公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预上市公司资金使用的情况。

　　本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立。

　　经核查，耀江集团已承诺，本次收购完成后，耀江集团及关联方仍将保证海德股份保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

　　（十一）本次收购的标的股份上没有设定其他权利

　　本次收购，收购人以持有的平湖耀江股份换股认购海德股份向其发行的新股，该新股上没有设定任何其他权利。

　　（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

　　经查，收购人及其关联方与被收购公司之间除偶发性的关联交易外，不存在业务往来；

　　经合理查验，未发现收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其任职安排达成任何协议或者默契。

　　（十三）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查

　　经本财务顾问核查，海德股份不存在中国证券监督管理委员会证监发

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　　200356号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见

　　本次收购完成后，收购人取得的海德股份的股票将超过海德股份股本的30%。耀江集团作为海德股份向特定对象发行股票购买资产的新增股份认购方和资产出让方，且作为海德股份实际控股股东和本次申请豁免要约收购的申请人，就所持海德股份限制流通或转让事项承诺如下：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新股登记之日起三年内不向任何第三方转让。

　　2007年4月26日，海德股份董事会第五届第七次会议审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案。由于本次交易构成重大关联交易，关联董事汪兴、曹晶回避了表决。2007年5月16日，海德股份2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案，关联股东海南祥源投资有限公司回避了表决。

　　在以上前提下，海德股份向耀江集团发行新股的行为符合《收购办法》第六十二条第三项规定的允许收购人向中国证监会提出免于以要约收购方式增持股份申请的有关规定，即：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。

　　本财务顾问认为，收购人在本次收购中将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

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　　（此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于浙江省耀江实业集团有限公司收购海南海德实业股份有限公司之财务顾问报告》签章页）

　　项目主办人：

　　国海证券有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：

　　年月日

　　13-1-19 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。