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新华制药(000756)关于加强上市公司治理专项活动自查报告

  山东新华制药股份有限公司

  关于加强上市公司治理专项活动自查报告

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字2007

  28号文),为进一步完善公司基础性制度,强化制度建设,推进公司适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求,提高公司质量,结合公司实际情况,我公司制订了《关于开展加强上市公司治理专项活动的实施方案》,对照有关条文,形成自查报告如下:

  一、公司基本情况、股东状况

  (一)公司的历史沿革、目前基本情况

  1、公司的历史沿革

  1993年9月30日,经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字1993第66号文批准,山东新华制药厂独家发起,采取定向募集方式设立本公司。
公司成立时共募集股份267,312,830

  股,每股面值1元人民币,注册资本为267,312,830元人民币。其中,山东新华制药厂以其全部生产经营性资产出资,共计217,440,000股,占注册资本的81.34%,界定为国家股;内部职工股33,153,330股,占注册资本的12.40%;社会法人股16,719,500股,占注册资本的

  6.26%。

  公司设立时股本结构如下表所示:

  股份类别股数(股)所占比例(%)

  国家股217,440,00081.34

  %其中:新华集团217,440,00081.34

  %定向募集法人股16,719,5006.26

  %内部职工股33,153,33012.40

  %总股本267,312,830100.00

  %1995年6月15日,山东新华制药厂重组改制为山东新华医药集团有限责任公司,即新华集团,本公司控股股东变更为新华集团。

  1996年12月17日,经国务院证券委员会批准(证委发199639号),公司向香港公众人士及机构和专业投资者发行144,500,000股面值为人民币1元的H股,发行价格为人民币1.95

  元(港币1.82元)。

  1997年1月17日,野村国际(香港)有限公司(H股的保荐人)根据保荐协议,按H股发行价格1.95元(港币1.82元)行使超额配售权,公司相应发行5,500,000股面值为人民币1元的H股。

  1997年7月24日,经中国证券监督管理委员会证监发字1997393号文批准,公司向境内公众投资者发行10,000,000股面值人民币1元的A股,发行价格为3.45元。公司注册资本变更为427,312,830元。同时公司2,500,000内部职工股在深证所上市流通。

  首次公开发行H股和A股后,公司股本结构如下:

  股份类别股数(股)所占比例(%)

  国家股217,440,00050.89

  %其中:新华集团217,440,00050.89

  %定向募集法人股16,719,5003.91

  %内部职工股30,653,3307.17

  %流通A股12,500,0002.93

  %H股150,000,00035.10

  %总股本427,312,830100.00

  %2000年7月,剩余内部职工股全部在深证所上市流通。

  2001年9月3日,经中国证券监督管理委员会核准,公司向境内投资者增发30,000,000

  股面值人民币1元的A股,发行价格为13元。公司注册资本变为457,312,830元。同时新华集团以相同价格减持3,000,000股国家股。

  公司股本结构如下:

  股份类别股数(股)所占比例(%)

  国家股214,440,00046.89

  %其中:新华集团214,440,00046.89

  %募集法人股16,719,5003.66

  %流通A股76,153,33016.65

  %H股150,000,00032.80

  %总股本457,312,830100.00

  %2006年6月6日公司股权分置改革方案实施完毕,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得公司非流通股股东作出的3.5股股票的对价安排,公司非流通股股东共需送出26,653,665股,新华集团将送出26,653,665股。公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

  2、目前公司基本情况

  公司中文名称:山东新华制药股份有限公司(“公司”)

  公司英文名称:SHANDONGXINHUAPHARMACEUTICALCOMPANYLIMITED

  公司法定代表人:郭琴

  公司注册地址及办公地址:中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区

  邮政编码:255005

  公司国际互联网址:http://www.xhzy.com

  公司电子信箱:xhzy@xhzy.com

  国内信息披露报纸:《证券时报》

  登载年报的中国证监会指定网站的网址:http://www.cninfo.com.cn

  上市资料:

  H股:香港联合交易所有限公司

  简称:山东新华制药

  代码:0719

  A股:深圳证券交易所

  简称:新华制药

  代码:000756

  本公司及其附属公司(“本集团”)主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、化工及其它产品。

  (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人

  山东省国有资产监督管理委员会

  100

  %华鲁控股

  100

  %新华集团

  35.70

  %新华制药

  (三)公司的股权结构情况,实际股东或实际控制人的情况及对公司的影响

  1、公司的股权结构情况

  项目股数(股)比例(%)

  一、有限售条件的流通股187,820,06241.07

  其中:国家持股163,258,73535.70

  境内非国有法人持股-

  境内自然人持股33,7270.01

  其他24,527,6005.36

  二、无限售条件的流通股269,492,76858.93

  1、人民币普通股(A股)119,492,76826.13

  2、境外上市的外资股(H股)150,000,00032.80

  三、股份总数457,312,830100

  2、实际股东或实际控制人的情况

  本公司控股股东为山东新华医药集团有限责任公司(“新华集团”),新华集团成立于

  1995年6月15日,为国有独资公司,注册资本为人民币29,850万元,法人代表为郭琴,

  其经营范围为:投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮;软膏剂生产销售;包装装潢、

  化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售;化工产品(除化学危险品)销售;经营进出

  口业务(资质证范围内经营)。

  新华集团的控股股东为华鲁控股有限公司(“华鲁控股”),成立于2005年1月28日,

  注册资本人民币8亿元,为国有独资公司,法人代表为李同道,经营范围为:对化肥、

  石化产业投资,其他非国家(或地方)禁止性行业的产业投资,资产管理。根据2006年

  7月19日山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函200635号通知,新华集团国

  有股权划归华鲁控股持有。

  3、实际股东或实际控制人对公司的影响

  公司重大事项决策均按照各项规定由董事会、股东大会审议批准,不存在控股股东

  直接控制公司情况。

  4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和

  稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。

  公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

  5、机构投资者情况及对公司的影响

  公司无机构投资者。

  6、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改

  完善。

  本公司属于境内外同时上市公司,目前尚未严格按照《上市公司章程指引(2006年

  修订)》修改完善。

  二、公司规范运作情况

  1、股东大会

  (1)股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《公司法》、《关于境外上市公司1995年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知》《上市公司股东大会规则》、《公司章程》相关规定。本公司股东大会由董事会召集,股东大会提前45天发出通知,会议由公司聘请的律师见证。

  (2)股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权;

  (3)到目前为止,本公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也没有应监事会提议召开股东大会;

  (4)到目前为止,没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况;

  (5)股东大会会议记录完整、保存安全;会议决议充分及时披露;

  (6)公司没有重大事项绕过股东大会的情况,没有先实施后审议的情况;

  (7)公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  2、董事会

  (1)公司已经制定有《董事会工作条例》、《独立董事工作制度》等相关内部规则;

  (2)公司董事会由一名职工董事、三名执行董事,一名非执行董事,四名独立非执行董事构成;职工董事为公司工会主席,一名非执行董事为控股股东总经理,四名独立非执行董事分别为行业专家、学者、律师和企业家。

  (3)董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形。

  郭琴女士,49岁,高级工程师,执业药师,毕业于山东医科大学药学专业。一九八二年到山东新华制药厂工作,历任制剂车间副主任,制剂科副科长,质监处副处长、处长兼国家医药局山东药品质量检测站副站长、站长,企管处处长,总经理助理,副总经理、总经理。郭女士现为山东省淄博市人民代表大会常务委员会委员。2006年3月24日郭女士任本公司董事长,兼任山东新华医药集团有限责任公司董事长,淄博新华-百利高制药有限责任公司董事长。

  董事长除履行董事所应承担的职责外,根据《公司章程》的规定还履行下列职责:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)检查董事会决议的实施情况;

  (三)签署公司发行的证券;

  (四)董事会授予的其他职权。

  (4)各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  公司各董事经上届董事会提名,由股东大会选举产生,董事任职符合法定程序。

  (5)各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

  公司各位董事勤勉尽责,谨慎、认真地行使公司所赋予的权利和职责。按时出席董事会会议和股东大会,及时了解并持续关注公司业务、经营、管理状况和财务情况。各独立董事按照相关规范性文件的要求,独立履行职责并发表独立意见。

  (6)各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  公司董事都具有良好的教育背景,具有丰富的经营管理经验,且有明确的专业分工。四位独立董事均是相关专业的资深人士。在公司重大决策和投资方面,各位董事均能从其专业背景出发,提出建设性建议,对公司科学决策起到了重要的作用。

  (7)兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  公司兼职董事共计4名,占董事人数的44.4%,其中4位独立董事均未在控股股东、实际控制人及关联方中有任何兼职。董事兼职不影响其履行董事职责,对公司运作无不利影响,董事与公司之间不存在利益冲突。

  (8)董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司历次董事会会议的召集和召开均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司董事会按《公司章程》规定的方式和时间通知全体董事、监事,并按通知中规定的时间,以会议形式或通讯方式召开,会议由董事长召集并主持。

  (9)董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司董事会的通知时间和授权委托等均符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  (10)董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  公司董事会下设战略发展委员会,其职责为:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  下设独立审核委员会,其主要职责为:由委员会对季度报告、半年度和全年度财务报表进行审阅。主要是集中注意这些报表的完整性、准确性和公开性,并考虑公司的会计政策是否符合香港公认会计原则以及国内的会计准则的要求。所披露资料的完整性及公开性,以及董事在董事会报告所作的陈述是否恰当。

  下设薪酬与考核委员会,其主要职责为:制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

  下设提名委员会,其主要职责为:主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序、对出任董事和高级管理人员的人选进行初步选择,并向董事会提出建议。

  (11)董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  公司董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人,会议各项议题的主要内容及审议发言要点,对各提案的表决和决议情况,并有董事签名。会议记录由董事会安全保存,会议决议的披露内容充分,披露时间及时。

  (12)董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

  公司董事会决议不存在他人代为签字的情形。

  (13)董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

  公司董事会决议不存在篡改表决结果的情形。

  (14)独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料,认真作审议发言,对有疑问的地方一一询问清楚,对审议的重大事项从专业的角度提出意见或建议,并发表书面独立意见。

  (15)独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

  公司独立董事独立履行职责,对重大事项独立判断,发表独立意见,未受到主要股东或实际控制人的影响。

  (16)独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  公司独立董事履行职责能得到充分保障,在需要时能得到各相关中介机构、公司领导和各部门、各相关人员的的配合。

  (17)是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  公司未发生独立董事无正当理由被免职的情形。

  (18)独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  公司独立董事的工作时间都安排得比较恰当,均没有连续3次不能亲自出席会议的情况。

  (19)董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

  《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员,能认真履行职责,工作认真负责,确保股东大会、董事会会议、信息披露及公司规范等按法律法规进行,努力当好公司领导的助手和参谋,积极做好与投资者沟通、与监管部门和其他上级部门的联系、公司内部部门的协调、公司规章制度建设等日常工作,不断提高董事会办事机构的工作水平和效率。

  (20)股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  《公司章程》中明确规定了董事会的投资权限,该授权符合相关规范性文件的规定,合法合理。公司股东大会、监事会对董事会依照权限展开工作进行了有效的监督。

  3、监事会

  (1)公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

  公司制定了《监事会工作条例》。

  (2)监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

  公司监事会由五名监事组成,由两名股东代表和一名职工代表及两名外部监事担任。职工代表监事符合《公司法》和《公司章程》中的任职资格规定,由职工代表大会民主选举产生。

  (3)监事的任职资格、任免情况;

  公司各监事均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法。股东担任的监事由股东大会选举产生,职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。公司未发生过对监事免职的情形。

  (4)监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,由公司监事会主席召集并主持监事会会议,公司监事会按章程规定的方式和时间通知全体监事,并按通知中规定的时间召开监事会会议。公司历次监事会会议的召开和召集程序均符合相关规定。

  (5)监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司监事会的通知时间、授权委托符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  (6)监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  近三年,未出现监事会对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告存在不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

  (7)监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  公司监事会记录完整,由董事会秘书妥善保存。会议决议已按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行了充分及时披露。

  (8)在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

  在日常工作中,监事会勤勉尽责,持续关注公司的规范运作情况。按照《公司章程》的相关规定及时召开监事会会议,审议公司运作中与监事会相关的事项;认真审核董事会编制的公司定期报告,列席董事会,通过各种报告和会议及时了解公司运营和财务状况,对公司的重大事项、定期报告、财务状况、董事及经理层执行公司职务的行为等方面进行监督检查。

  4、经理层

  (1)公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

  公司制定有《总经理工作条例》。

  (2)经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  公司对经理层的产生和聘任形成了较为合理的选聘机制,总经理由董事会提名委员会推荐,董事长提名,董事会聘任。经理层除总经理之外人选,由董事会提名委员会推荐,董事会根据总经理提名聘任。

  (3)总经理的简历,是否来自控股股东单位;

  任福龙先生,45岁,高级工程师、执业药师,一九八五年毕业于山东昌潍医学院医学专业。一九八五年至一九八八年任住院医师。一九九一年获得北京医科大学医学硕士学位,同年到山东新华制药厂工作,历任研究院副院长、院长,本公司总经理助理、副总经理,新华医药集团副总经理。2006年3月24日任先生任本公司总经理,同年6月9日获委任为本公司董事,兼任山东新华医药贸易有限公司董事长,山东新华隆信化工有限公司董事。

  总经理非控股股东单位委派。

  (4)经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

  经理层根据《公司章程》、《总经理工作条例》的规定负责公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作。同时经理层的每位成员分管公司不同部门,能对公司日常生产经营实施有效控制。

  (5)经理层在任期内是否能保持稳定性;

  经理层在任期内能保持相对稳定性。

  (6)经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  董事会每年年初制定年度经营计划,交经理层负责实施,同时根据年度经营计划确定各经理人员目标责任,对经理层进行考核,给予相应奖惩。预计今年能完成目标责任。

  (7)经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会根据《公司章程》及有关工作条例,通过考核经理层年度经营计划完成情况及日常工作表现,对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

  (8)经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

  公司目前已经建立较为完善的内部控制制度体系,对经理层及管理人员和其他业务岗位的职责进行了详细明确分工和规定,为公司各项业务合规发展提供了较为全面制度保障,对违反内部管理制度也制定了系列问责处理制度,保证各项管理制度顺利贯彻实施。

  (9)经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未发现经理层等高级管理人员不忠实履行职务,违背诚信义务行为。

  (10)过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  过去3年未发生董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。但今年5月份发生下例违规买卖股票行为,具体情况如下:

  2007年5月,在中国证券结算深圳分公司办理上市公司相关高层人员持股按25%比例解禁期间,高庆刚先生的家属于2007年5月23日卖出高庆刚先生证券账户中新华制药股份500

  股,2007年5月24日其家属又以高庆刚先生证券账户买进了新华制药股份500股,本次买卖获利24.5元。此次股票买卖行为违反了《证券法》有关规定。公司已根据相关规定,责令高庆刚先生将本次买卖新华制药股票所获收益24.5元于2007年5月29日全额上缴归公司所有,并保证今后不再发生此类行为。

  此事件发生以后,公司将此事件在公司高级管理人员会议上进行了通报批评,并进一步采取措施,要求董事、监事、高级管理人员认真学习规定,并要求凡是高管及其亲属买卖公司股票,必须提前通知董事会秘书,董事会秘书判断是否属于敏感期,非敏感期才能交易公司股票。

  5、公司内部控制情况

  (1)公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  公司内部管理制度主要包括财务管理制度、安全环保管理制度、生产作业管理制度、经营风险管理制度、工程项目管理制度、行政管理制度等,涵盖公司整个生产、经营、风险管理各方面,并能够有效贯彻执行。

  (2)公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

  公司已经按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定,建立健全了公司会计核算体系。

  公司为完善内部会计控制,制订了完善的内部财务管理标准,具体包括《货币资金及财务收支管理标准》、《存货管理标准》、《在建工程、固定资产及无形资产管理标准》《采购及销售管理标准》、《应收款项管理标准》、《成本费用管理标准》等。

  (3)公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。

  (4)公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

  公司已经制定《印章管理标准》,规定公章、印鉴管理流程,公章由专人保管,使用有严格审批、登记制度,并得到有效执行。

  (5)公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  公司内部管理制度完全按照上市公司治理要求及有关法律法规规定,基本内部管理制度均由公司股东大会、董事会审议批准,在制度建设方面保持独立性。

  (6)公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  公司注册地、主要资产地和办公地在均在山东省淄博市。

  (7)公司如何实现对分支机构,特别是异地分、子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  公司制定了《子公司管理办法》,公司通过委派分支机构经理、财务人员、总部职能部门定期检查指导、加强内部审计,以及要求异地分支机构负责人定期或不定期向总部汇报业务进展等多种形式,加强对分支机构,特别是异地分、子公司有效管理和控制,不存在失控风险。

  (8)公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

  公司建立了有效风险防范机制,重大投资均有严格审批程序,日常生产、经营、科研、采购、行政等方面均有管理标准,能抵御突发性风险。

  (9)公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

  公司已经设立审计部门,内部稽核、内控体制较为完备、有效。

  (10)公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  公司设立了专职法律事务部门,所有合同经过内部法律审查,以防范法律风险,有效保障公司合法经营和合法权益。

  (11)审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何;

  公司境内外会计师近年均出具过《管理建议书》,对公司内部控制制度给予较高的评价,公司对管理意见书中提出诸多方面建议,都以书面方式对审计师进行回复,并在公司内部进行整改。

  信永中和会计师事务所对公司2006年内控制度进行了客观公正评价,认为本公司于

  2006年12月31日在与会计报表相关的的内部控制的所有重大方面保持了有效性,并出具了

  《内部控制审核报告》(XYZH/2006A1027-2)。

  (12)公司是否制定募集资金的管理制度;

  公司于2002年6月制定了《募集资金管理制度》,公司严格按照有关规定,加强募集资金管理,提高募集资金的使用效率。

  (13)公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

  公司于2001年9月3日增发3,300万股A股(含国有股减持300万股),募集资金净额为人民币370,517千元,截止2006年12月31日,共使用募集资金人民币320,056千元,尚余资金50,461千元。

  其中:安乃近精干包(GMP)改造项目、L-350项目、咖啡因技术改造项目、针剂(GMP)改造项目均已经完工,并已达产达效。国家级技术中心改造项目已经完成前期准备阶段。

  尚未使用的募集资金存于银行,将按照承诺投资项目使用。

  (14)公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

  公司没有变更前次募集资金投向。

  (15)公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  截止2005年12月31日,新华制药为新华集团垫付款余额951万元,新华集团于2006

  年6月30日前以现金清偿完毕,新华集团于2006年3月承诺自2006年1月1日起,不再对新华制药发生新的资金占用。同时,公司内部在各部门各环节也始终注意避免大股东占用资金或为大股东代垫资金。

  三、公司独立性情况

  1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

  公司董事长兼任山东新华医药集团有限责任公司董事长,公司董事刘振文兼任公司山东新华医药集团有限责任公司董事总经理,董事总经理兼任山东新华医药集团有限责任公司董事,董事马永兼任山东新华医药集团有限责任公司董事,监事长于公福兼任山东新华医药集团有限责任公司董事,监事高庆刚兼任山东新华医药集团有限责任公司董事。

  除上述外,公司其他高级管理人员均未在股东单位其关联企业中兼职。

  2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

  公司自主进行招聘经营管理人员和职工。

  3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

  公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。

  5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

  公司主要生产经营场所及土地使用权属公司独立所有,完全独立于大股东。

  6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

  公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

  7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  除“新华牌”商标由控股股东拥有,本公司独占使用外,其它工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有。

  8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

  本公司设立独立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司财务会计部门、公司财务核算完全独立。

  9.公司采购和销售的独立性如何;

  本公司设立独立的采购和销售部门,公司采购和销售管理完全独立。

  10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

  12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

  本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化工产品,新华医药集团公司已向本公司承诺,在新华医药集团公司对本公司有指定程度控制权的期间,将不会从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

  与本公经济法定

  企业名称主营业务

  司关系性质代表人

  山东新华医药集团有投资于建筑工程的设计、房地本公司之国有

  郭琴

  限责任公司产开发、餐饮等母公司独资

  母公司与本公司

  关联方名称主营业务

  持有股份关联交易内容

  山东新华工贸股份有限公司29.12%生产经销化工原料等销售动力及三

  废、采购原材料

  山东淄博新达制药有限公司55.54%生产经营西药制剂、化学原销售动

  料药及其中间体力、出租房产

  山东新华博邦化工有限责任53.55%生产经销化工产品和原料采购原材料

  公司等

  山东新华万博化工有限公司90.63%生产经销化工产品和原料采购原材料

  等

  关联交易已经履行必要的决策程序。

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  上述关联交易对本公司利润总额贡献很小,对公司生产经营的独立性没有任何影响。

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

  16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

  公司内部各项决策均独立于控股股东,不存在受控股股东干预情形。

  四、公司透明度情况

  1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行;

  公司于2002年6月制定了《信息披露管理办法》,并根据有关规定进行了修订。公司将根据2007年1月中国证监发布会《上市公司信息披露管理办法》,进一步修改已经制定的公司信息披露管理办法。

  2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序及其执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为:公司董事会秘书组织编制,提交董事会、监事会审议批准,董事会秘书负责办理信息披露手续,符合相关法律法规的规定。公司定期报告严格按照预约披露时间及时进行披露,不存在延迟披露情况。

  公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见情况。

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

  《公司信息披露管理办法》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出明确规定,确保公司内部发生重大事件及时对外披露。

  4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

  《公司董事会秘书职责》中对董事会秘书的职责做出明确规定,董事会秘书对公司财务和经营情况享有充分知情权,有权参加涉及信息披露有关会议、查阅涉及信息披露有关文件。

  5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为;

  《公司信息披露管理办法》规定了信息披露工作保密措施,保密机制较为完善,未发生泄漏事件和内幕交易行为。

  6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;

  公司近年未发生信息披露“打补丁”情况。

  7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  2005年6月公司接受中国证监会山东监管局巡回检查,山东监管局以鲁证监公司字

  200551号出具了整改通知,发现公司主要问题为:大股东占用资金问题;未及时办理土地、厂房产权证和工程竣工决算问题;2004年报披露不准确问题。

  本公司已经于2005年7月29日在《证券时报》28版上披露了上述问题整改报告,上述问题已经全部整改完毕。

  2006年公司接受山东监管局例行检查,未发生因其他信息披露不规范而被公开批评的情形。

  8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

  公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

  9.公司主动信息披露的意识如何。

  在自愿性信息披露方面,公司严格按照交易所上市规则有关规定,对可能影响股价波动重大事件及时、主动进行披露,以利于投资者理性做出投资判断。

  五、公司治理创新情况及综合评价。

  1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  公司召开股东大会时,尚未采取过网络投票形式。

  2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  公司召开股东大会时,尚未发生过征集投票权的情形。

  3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

  公司在选举董事、监事时,采用了累积投票制。

  4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

  公司积极开展投资者关系管理工作,并制定了投资者关系管理工作制度,本着“公平、公正、公开”、高效率、低成本原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其合法权益。公司开展投资者关系管理工作的主要措施有:

  1)通过公司网站开设投资者关系专栏,便于投资者及时、全面了解运作和经营情况;

  2)分析员会议或研讨会;

  3)一对一沟通,利用电话、电子邮箱等方式认真答复投资者关心的问题;

  4)根据投资者需要,邮寄年报或中期报告等公开资料;

  5)组织现场参观;

  6)路演推介活动;

  7)业绩发布会。

  5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

  公司制定有“十一五”期间企业文化发展战略。公司将企业文化作为企业核心竞争力之一进行培育。公司通过培训、开展演讲、讨论、例会等途径,组织员工论文、专题研讨、内部沟通等活动,将企业文化宣传融入企业日常管理,增强员工凝聚力和团队意识。

  6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

  公司建立了较为合理的绩效评价体系,尚未实施股权激励机制。

  7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

  在未来发展过程中,公司将不断注重加强公司治理创新,借鉴优秀公司经验和做法,探索新的治理方式方法,不断提升公司治理水平。

  8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

  上市公司质量是证券市场发展的基石。提升上市公司质量,完善董事会建设、强化董事会辖下各专门委员会对董事会决策的专业作用、加强监事监督会职能,才能为整个资本市场健康发展奠定坚实基础。 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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