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华帝股份(002035)关于加强治理专项活动的自查报告及整改计划

  中山华帝燃具股份有限公司

  关于加强上市公司治理专项活动的

  自查报告及整改计划

  一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

  1、公司现行内控管理体系有待完善;

  2、公司权限设置的内在制衡性有待重新进行界定;

  3、控股子公司内控管理水平有待作进一步提升;

  4、公司管理人员风险防范意识亟待增强;

  5、投资者关系管理的主动意识、层次有待加强和完善。


  二、公司治理概况

  自2001年11月公司成立第一届董事会、监事会以来,公司一直严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及证券监管机构各项规章要求,不断完善公司治理工作,并逐步建立起了各项现代企业管理制度。

  在规范运作方面,公司严格依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》等相关规定,切实保障“三会”的独立性,在“三会”召集、召开程序、议事程序和权限、会议记录等方面均依法依规进行,并强化内部管理,不断提升公司抵御各种风险的能力。在募集资金的管理、使用中严格依照公司《募集资金管理办法》,努力提高募集资金的收益。同时在上述活动中公司均充分履行了信息披露义务。

  在公司独立性方面,目前公司建立了较为完善的公司治理机制,公司经营层与股东实现了完全的分离,控股股东与上市公司之间在经营、财务、采购、人事等各方面均实现了完全的独立,公司与控股股东及其控股的其他单位之间均未发生关联交易情形。与此同时,公司董事、监事、高管均未在上市公司以外单位担任除董事以外的职务。

  在公司透明度方面,公司严格依照《公司章程》、《信息披露管理制度》等相

  第1页共1页关规定,完善内部信息披露流程,从制度上、实践中保障董事会秘书的信息披露权限,依法依规履行信息披露义务。

  在公司治理创新方面,公司一直注重以多种形式开展投资者管理管理工作,在董事、监事选举中积极引进累计投票方式,并在公司内外部活动中重视企业文化建设,以不断增强公司内部的凝聚力。同时,公司始终致力于建立科学、合理的绩效评价体系,将管理层的薪酬同定期考核相结合,增强了其工作积极性。

  不可否认的是,公司的日常治理活动在内控风险管理、员工风险防范意识等方面仍然存在一定的不足,需要公司上下不懈努力予以完善,同时借鉴其他企业的先进管理方式,以不断提升公司品牌和投资价值,为投资者、社会公众创造出更多的效益。

  三、公司治理存在的问题及原因

  (一)存在的问题

  1、公司现行内控管理制度体系中部分制度的依据发生变化,需要结合《证券法》、《公司法》、深圳交易所《上市公司内部控制指引》特别是新《企业会计准则》等最新法律法规的相关规定,进行修订、整改。

  2、在权限设置上,公司各职能部门、各事业部的关联性不够紧密,其内在制衡性需要重新进行界定;

  3、在控股子公司管理上,其内控体系不够全面,部分制度在设计的合理性方面需要进行优化;

  4、公司部分管理人员的法律法规知识薄弱,其风险防范意识亟待增强,特别是关键岗位在信息披露、信息保密方面需要加强;

  5、公司现行投资者关系管理工作存在一定局限性,投资者关系管理的方式主要为回复投资者咨询、接待投资者来访、网上业绩交流、走访中小投资者、邀请主流财经媒体参与股东大会等方式。在合法合规的前提下,信息披露的主动意识有待增强,在投资者关系管理的层次上需要加以提升。

  (二)原因分析

  1、信息收集工作不够充分。近年来,上市公司所处的市场环境发生巨大变化,证券监管机构对上市公司的治理工作提出了更高要求,制定了诸多法律、法

  第2页共2页规和规章制度。公司在该方面的信息收集工作处于相对滞后的状态,对上述法律、法规和规章制度的反应过程较长,从而影响了公司内控制度的时效性。

  2、人力资源相对匮乏。公司所处的环境,决定了要与邻近的广州、深圳等大城市处于同一竞争平台,人力资源特别是在中高层岗位方面吸引力相对不足,制约了公司治理工作的全面有效开展,一定程度上影响了公司内控体系的完整性。

  3、公司内部培训的涉及面不够全面。随着公司业务规模的不断发展、壮大,现有管理人员的知识架构、专业技能需要不断进行更新,除专业领域以外,相关人员需要对业务相关的各种知识有总体把握。目前部分人员虽具有一定的风险防范意识,但其方式、方法不够全面,需要培训和规范,并以保密合同等制度形式加以控制。

  4、部分控股公司的业务规模相对较小,其部门设置、人员配备比例不高,决定了其内部控制的成本较高,从而影响了内控措施的充分实行。

  5、公司投资者关系管理日常工作较为繁忙,在投资者关系管理工作提升方面的关注程度不够,特别是在公司品牌及价值推介方面,公司投资者关系管理部门与品牌推广部门的配合程度欠紧密,工作方式有待加强。

  四、整改措施、整改时间及责任人

  序号整改内容整改时间责任人

  根据《证券法》、《公司法》、深圳交易所《上市公

  司内部控制指引》等法律法规的相关规定,结合证券

  副总裁兼董事会

  监管机构、社会公众的意见、建议,审核、完善公司

  秘书吴刚、副总裁

  1现行内控管理制度,降低公司运营风险,提高公司治6.17-7.27

  兼财务总监

  理水平,重点是依据新《企业会计准则》、《上市公

  陈富华

  司信息披露管理办法》等,对现行财务核算、信息披

  露管理等制度进行修订、完善。

  在公司范围内组织开展关于内控管理的意见、建议征

  求活动,特别是对公司运作流程、部门权限以及岗位

  27.28-8.28总裁黄启均

  职责等进行认真梳理,从加强风险控制的角度进行优

  化。

  证券事务代表、资

  加强对控股子公司的管理,完善各项内控制度,督促

  38.15-9.15本运营部经理兼投

  其严格执行总公司关于内控的各项要求。

  资管理部经理王剑

  组织相关法律法规的学习与培训,强化公司管理人员

  副总裁兼董事会秘

  4的信息披露意识,严格保密控制措施,充分保证公司6.17-10.15

  书吴刚

  运营各环节的合法合规性。

  证券事务代表、资

  完善投资者关系管理工作,通过多种形式与投资者进

  56.17-10.15本运营部经理兼投

  行交流,营造公司发展的良好外部氛围。

  资管理部经理王剑

  第3页共3页

  五、有特色的公司治理做法

  1、在绩效管理方面,公司将管理层的薪酬同其月度、年度绩效考核相挂钩,调动管理层的工作积极性,增强了其责任感;

  2、在投资者关系管理方面,公司通过回答电话咨询、开展网络交流会、走访中小投资者、邀请主流财经媒体参与股东大会等方式,适时阐述公司发展战略,听取投资者意见建议,并在合法合规的前提下,对投资者关心的问题作出解答,为公司发展营造良好的外部氛围;

  3、充分发挥内部各专业委员会功能,并由专业人士担任各专业委员会的主任委员,积极参与公司管理、决策,并对相关管理及决策的执行情况进行监督。

  六、其他需要说明的事项

  上述报告及整改计划均是在严格对照证券监管机构要求的自查事项基础上进行的分析、总结,不存在任何虚假陈述情形。

  以上为华帝股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划,欢迎证券监管机构及广大社会公众进行分析评议并提供整改建议。

  邮箱:qif@vantage.com.cn

  电话:0760-2139888-8612

  传真:0760-2839078

  公司网站:http://irm.p5w.net/002035/index.html

  附件:

  《中山华帝燃具股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》

  中山华帝燃具股份有限公司

  董事会

  2007年6月29日

  第4页共4页附件

  中山华帝燃具股份有限公司

  关于加强上市公司治理专项活动的

  自查事项

  2007年3月19日,中国证监会下发了证监公司字200728号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。为贯彻落实通知要求,中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“公司”)及时成立了公司治理专项工作组,并制订了相关工作计划,具体安排如下:

  组织安排

  组长董事长黄文枝

  副组长总裁黄启均、副总裁兼董事会秘书吴刚

  董秘办、总裁办、资本运营部、财务中心

  工作组成员单位

  、投资管理部、审计部

  工作计划

  3.19-5.30自查阶段

  6.1-6.16公众评议阶段

  6.17-10.30整改提高阶段

  根据上述组织安排和工作计划,公司严格依照通知精神并结合公司实际,认真实施自查阶段工作,对自查事项进行了全面客观的查找、分析,现就具体自查结果公布如下:

  一、公司基本情况、股东状况

  (一)公司的发展沿革、目前基本情况;

  1、公司发展沿革

  公司于2001年11月30日经广东省人民政府粤办函2001第673号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督2001第1008号文批准,由原中山华帝燃具有限公司整体变更设立。

  经中国证监会证监发行字2004132号文核准,公司于2004年8月17日向

  第5页共5页社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,发行价格8.00元/股,实际募集资金1.87亿元。经深圳证券交易所深证上200487号文批准,公司2,500万股A股股票于2004年9月1日在深圳证券交易所挂牌交易。

  2005年4月18日,公司2004年度股东大会审议通过《2004年度利润分配预案》,决定以公司2004年12月31日总股本7,865万股为基数,向全体股东每

  10股转赠4股、派4元人民币(含税)。该分红派息方案已于2005年6月6日实施,实施后公司注册资本增至11,011万元。

  2005年10月24日,公司召开股权分置改革A股市场相关股东会议并通过了公司股权分置改革方案,决定以2005年10月12日登记在册的股东持股数为基数,非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股作为上市公司流通的对价。该项决议已于2005年10月31日实施完毕,实施后公司总股本保持不变,股份结构发生了变动,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

  2006年5月10日,公司2005年度股东大会审议通过《2005年度利润分配预案》,决定以公司2005年12月31日总股本11,011万股为基数,向全体股东每10股转赠2股、派2元人民币(含税)。该分红派息方案已于2006年6月20

  日实施,实施后公司注册资本增至13,213.2万元。

  2007年3月22日,公司2006年度股东大会审议通过《2006年度利润分配预案》,决定以公司2006年12月31日总股本13,213.2万股为基数,向全体股东每10股送红股1股、转赠2股、派0.5元人民币(含税),该分红派息方案已于2007年5月17日实施,实施后公司注册资本增至17,177.16万元。

  2、公司目前基本情况

  中文全称:中山华帝燃具股份有限公司

  中文简称:华帝股份

  英文全称:ZhongshanVantageGasApplianceStockCo.,ltd.

  英文简称:Vantage

  公司股票上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:华帝股份

  股票代码:002035

  第6页共6页

  公司法定代表人:黄文枝

  公司经营范围:生产、销售燃气具系列产品,太阳能及类似能源器具,家

  庭厨房用品,家用电器及配件,自产产品的售后服务。企业自有

  资产投资,经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业

  生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进

  口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;具体

  按2002粤外经贸发登记字第029号经营)。

  公司注册地址:广东省中山市小榄镇小榄工业大道南华园路1号

  公司办公地址:广东省中山市小榄镇小榄工业大道南华园路1号

  公司国际互联网网址:http://www.vantage.com.cn

  电子邮箱:002035ir@vantage.com.cn

  公司目前是国内厨卫行业龙头企业之一、北京2008年奥运会燃气具独家供应商,公司的主导产品为燃气灶具、热水器(含燃气热水器、电热水器、太阳能热水器)、抽油烟机。根据中怡康提供的市场调查报告,截至2006年底,公司灶具产品销量已连续11年位居行业第一,国内市场占有率为11.35%;烟机产品销量行业排名第四,国内市场占有率为7.86%。2006年度,公司实现主营业务收入118,965.68万元,较上年同比增长21.69%。

  (二)公司控制关系和控制链条,请用方框说明,列示到最终实际控制人;

  公司控制关系和控制链条如下表所示:

  27%12

  %黄文枝

  18%12

  %邓新华广东

  中山

  12%12%华帝

  九洲黄启均

  经贸发展

  实业12%12

  %关锡源

  有

  限12%12%有

  公司杨建辉限

  公司

  12%12

  %李家康

  7%28

  %潘权枝

  中山华帝燃具股份有限公司

  28.86%第7页共7页10.39

  %(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

  1、公司股权结构情况

  截至2006年12月31日,公司股权结构情况如下表所示:

  股份数量

  数量比例

  一、有限售条件股份65,851,80049.84

  %1、国家持股

  2、国有法人持股

  3、其它内资持股65,851,80049.84

  %其中:

  境内法人持股65,851,80049.84

  %境内自然人持股

  4、外资持股

  其中:

  境外法人持股

  境外自然人持股

  二、无限售条件股份66,280,20050.16

  %1、人民币普通股66,280,20050.16

  %2、境内上市外资股

  3、境外上市外资股

  4、其他

  三、股份总数132,132,000100

  %2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

  (1)控股股东

  公司控股股东为中山九洲实业有限公司(以下简称“九洲实业”),其成立于

  1993年12月9日,法定代表人为邓新华,注册资本1300万元,企业类型为有限责任公司,法定住所为广东省中山市小榄镇龙山路迎龙居7号,经营范围为生产、销售:金属制品、微型电机、家用电器配件。

  因公司于2005年10月31日完成了股权分置改革,九洲实业持有的股份性质由原来的非流通股转变为有限售条件流通股,持股比例为28.86%。

  (2)实际控制人

  公司实际控制人为黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、潘权枝、杨建辉、李家康等七人,上述七人系中山九洲实业有限公司和广东华帝经贸发展有限公司的股东,合并持有中山九洲实业有限公司100%的股份和广东华帝经贸发展有限公

  第8页共8页司100%的股份。

  控股股东中山九洲实业有限公司和第三大股东广东华帝经贸发展有限公司的全部股权均由黄文枝、邓新华、黄启均、杨建辉、关锡源、李家康、潘权枝等七位自然人持有,是公司实际控制人,上述两公司存在一致行动的可能。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

  公司控股股东中山九洲实业有限公司以及公司实际控制人黄文枝、邓新华、黄启均、杨建辉、关锡源、李家康、潘权枝等七位自然人分别仅为中山华帝燃具股份有限公司的控股股东和实际控制人,不存在控制多家上市公司的情形。

  (五)机构投资者情况及对公司的影响;

  截至2006年12月31日,公司机构投资者情况如下:

  持有有限售条质押或冻结

  股东名称股东性质持股比例持股总数股份种类

  件股份数量的股份数量

  中国农业银行-交银

  人民币普

  施罗德成长股票证券其他5.22%6,898,73700

  通股

  投资基金

  中国工商银行-建信

  人民币普

  优选成长股票型证券其他3.51%4,642,32900

  通股

  投资基金

  中国建设银行-中小

  人民币普

  企业板交易型开放式其他1.88%2,485,80200

  通股

  指数基金

  中国建设银行-交银

  人民币普

  施罗德稳健配置混合其他1.11%1,460,30000

  通股

  型证券投资基金

  长江证券有限责任公人民币普

  其他0.66%878,10000

  司通股

  人民币普

  合计其他12.38%16,365,26800

  通股

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

  公司严格按照中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》对《公司章程》进行了完善,并于2006年5月10日公司2005年度股东大会中通过了《关于修改公司章程的议案》,并及时报备至工商行政管理部门,进行了变更登记。

  二、公司规范运作情况

  (一)股东大会

  第9页共9页

  1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司历次股东大会的召集、召开程序均依照法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,不存在违反规定的情形。

  2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均严格依照法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,不存在违反规定的情形。

  3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

  公司历次股东大会的提案审议均符合法律、法规及《公司章程》等规定的程序,履行严格的登记、审议、表决等手续,在提案审议过程中认真听取各参会人员意见、建议,平等对待所有股东,充分保证了中小股东的话语权。

  4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  公司历次股东大会中,均不存在有单独或合并持有公司有表决权股份总数

  10%以上股份的股东请求召开临时股东大会的情况,亦不存在应监事会提议召开股东大会的情形。

  5、是否有单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  公司历次股东大会中,不存在有单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

  6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

  公司历次股东大会会议记录均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》中关于“会议记录”的规定,所作记录客观、完整,并作为公司档案由董事会秘书妥善保管,确保安全;公司历次股东大会会议决议均严格按照法律、法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》等规定,充分披露,并及时报送至证券监管机构,未出现延迟披露或应披露而未披露的情形。

  7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

  公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》关于审议权限及程序的

  第10页共10页规定,不存在将重大事项绕过股东大会的情况,亦不存在先实施后审议的情形。

  8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会准则》的其他情形。

  公司召开股东大会的内容、程序均严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会准则》等规定,不存在违反《上市公司股东大会准则》的其他情形。

  (二)董事会

  1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

  2005年5月20日,公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》(2005年修订版)、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》(2005年修订版),并在2005年6月24日召开的公司2005年第一次临时股东大会中审议通过;2006年4月7日,公司第二届董事会第八次会议审议通过

  《关于修订<董事会议事规则>的议案》(2006年修订版)、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》(2006年修订版),并在2006年5月10日召开的公司2005

  年度股东大会中审议通过。

  2、公司董事会的构成与来源情况

  姓名职务性别年龄任期起止日期来源

  黄文枝董事长男512004.11-2007.11控股股东

  黄启均董事兼总裁男452004.11-2007.11控股股东

  董事副总裁

  陈富华男482004.11-2007.11公司/股东

  兼财务总监

  邓新华董事男532004.11-2007.11控股股东

  杨建辉董事男522004.11-2007.11控股股东

  黄健伟董事男352004.11-2007.11股东

  董事兼事业部

  何伟坚男372004.11-2007.11股东

  总经理

  姜正侯独立董事男742004.11-2007.11外部

  刘桔独立董事女512004.11-2007.11外部

  蓝海林独立董事男482004.11-2007.11外部

  崔勇独立董事男332004.11-2007.11外部

  3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

  董事长黄文枝先生,历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金厂厂长,

  1992年至今,任中山华帝燃具股份有限公司董事长,具有丰富的企业经营管理经验,系广东省中山证券业协会第二届常务理事会常务理事。

  第11页共11页

  目前黄文枝先生除在控股股东中山九洲实业有限公司兼任董事、公司股东广东华帝经贸发展有限公司兼任董事外,不存在在其他单位兼职的情况。

  《公司章程》第一百一十二条规定:“董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)在董事会闭会期间,董事长有权决定不超过公司净资产5%的公司固定资产处置、固定资产收购、对外投资事宜。(四)董事会授予的其他职权。”

  董事长黄文枝先生严格按照法律、法规以及上述《公司章程》赋予的职责履行相关权利和义务,同时公司具有相对完善的内控管理制度和运营管理机制,保障了公司治理的科学、民主,因而不存在缺乏制约监督的情形。

  4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  根据《公司法》、《公司章程》等的规定,“公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。”

  经审核,公司全体董事均不存在上述情形。公司本届董事会的全体董事均由

  2004年11月19日召开的2004年第二次临时股东大会选举产生,公司所有董事的任职资格、任免情况均符合法定程序,不存在与现行法律、法规以及公司章程相抵触的情形。

  5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

  自2004年11月19日本届董事会成立以来,公司共召开14次董事会会议。全体董事参会情况如下表所示:

  第12页共12页

  实际出席委托出席是否连续2次缺席

  姓名职务

  董事会次数董事会次数且未委托其他董事

  黄文枝董事长140否

  黄启均董事兼总裁140否

  董事副总裁

  陈富华140否

  兼财务总监

  邓新华董事140否

  杨建辉董事140否

  黄健伟董事140否

  何伟坚董事兼事业部总经理140否

  姜正侯独立董事131否

  刘桔独立董事140否

  蓝海林独立董事123否

  崔勇独立董事131否

  公司全体董事依照法律、法规以及《公司章程》的相关规定,勤勉尽责,忠实履行职责,不存在违法违规情形。

  6、各董事的专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  公司全体董事在本职工作中充分发挥各自专业特长,董事之间分工明确,具体情况如下:

  董事长黄文枝先生,历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金厂厂长,

  1992年至今,任中山华帝燃具股份有限公司董事长,具有丰富的企业经营管理经验,系广东省中山证券业协会第二届常务理事会常务理事。目前黄先生主要负责公司战略、重大经营事项以及董事会日常工作。

  黄启均先生:公司董事兼总裁,历任广东省中山市百德燃具有限公司技术员、营销经理、中山华帝燃具有限公司营销部副总经理等职务,兼任广东华帝经贸发展有限公司董事、中山九洲实业有限公司董事。目前黄先生主要负责公司整体运作事项,分管公司品牌、营销、生产、品质、研发等工作。

  陈富华先生:公司董事、副总裁兼财务总监,历任广东华帝集团有限公司财务部经理、中山华帝燃具有限公司财务部经理。目前陈先生主要负责分管公司财务、采购、信息等工作。

  第13页共13页

  邓新华先生:公司董事,历任中山市小榄镇机电设备厂业务经理、中山市九洲燃气具实业公司经理、中山华帝燃具有限公司总经理,现任中山九洲实业有限公司董事长、法定代表人,兼任广东华帝经贸发展有限公司董事。目前邓先生主要在公司重大战略决策方面为公司提供支持。

  杨建辉先生:公司董事,历任中山华帝燃具有限公司生产部经理、生产副总经理、杭州华盈厨卫有限公司法定代表人、中山取暖电器有限公司法人代表等职。兼任广东经贸发展有限公司、中山九洲实业有限公司董事。目前杨先生主要在公司重大战略决策方面为公司提供支持。

  黄健伟先生:公司董事,历任中山市百德五金铰链有限公司车间副主任、中山市天辰国际投资有限公司业务经理、中山市小榄镇建设发展总公司企管部副经理,现任中山市联动投资有限公司董事兼总经理。目前黄先生主要在公司重大战略决策方面为公司提供支持。

  何伟坚先生:公司董事,历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司营销总部总经理助理、华南大区总监、中山市联动投资有限公司董事兼副总经理、中山华帝燃具股份有限公司营销总监助理等职,现任公司营销事业部总经理,兼任中山联动投资有限公司董事。目前何先生主要负责公司国内业务营销管理工作。

  姜正侯先生:公司独立董事,现为同济大学教授、博士生导师,国务院特殊津贴专家。历任中国城市煤气学会副理事长、煤气应用学术委员会主任,中国沼气学会常务理事、工程与装备委员会主任,煤气学术委员会主任,全国高等学校供热通风空气调节与燃气工程教学指导委员会委员、燃气工程教学指导小组组长,国际燃气联盟委员会委员,国际燃烧学会会员。目前姜先生主要在技术升级、产品研发等方面为公司提供支持。

  蓝海林先生:公司独立董事,现任华南理工大学工商管理学院院长,教授、博士生导师。自90年以来一直从事企业战略管理的研究,主持或参与过国内多个著名企业的发展战略研究,是我国著名的战略研究专家。目前蓝先生主要在公司战略、企业文化等方面为公司提供支持。

  崔勇先生:公司独立董事,经济学博士,现任中国人民大学金融与证券研究所研究员。多年从事资本市场运作、投资管理工作,参加过国内外数家上市公司

  第14页共14页的改制、融资、收购与反收购、国有股减持方案设计、经理人持股及员工持股方案设计业务。在创新金融工具、企业并购及投资银行业务方面经验丰富。目前崔先生主要在公司投融资业务、薪酬与考核等方面为公司提供支持。

  刘桔女士:公司独立董事,现任中央财经大学会计系副教授、会计教研室副主任。历任中央财经大学投资系副主任、党总支副书记。长期担任全国会计专业技术资格考试和会计人员继续教育等方面的教学工作,先后主编《会计学》等教材及《会计管理手册》等多部工具书,其主编的教材和发表的论文,多次获得中央财经大学优秀科研成果奖。目前刘女士主要在公司财务管理、审计等方面为公司提供支持。

  公司全体董事在公司重大经营决策、投资方案、战略目标制定等方面均发挥了自身专长,对提升公司治理水平、提高公司经营管理效益起到了积极的促进作用。

  7、兼职董事的数量以及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  公司现有11名董事中,7名非独立董事未在其他单位担任董事以外的兼职,

  4名独立董事除在高校任职外亦无其他兼职。具体情况如下:

  第15页共15页

  姓名任职单位职务任职期间备注

  中山九洲实业有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  黄文枝

  广东华帝经贸发展有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  中山九洲实业有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  黄启均

  广东华帝经贸发展有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  中山九洲实业有限公司董事长2004.9-2007.9在股东单位领取薪酬

  邓新华

  广东华帝经贸发展有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  中山九洲实业有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  杨建辉

  广东华帝经贸发展有限公司董事2004.9-2007.9在股东单位领取薪酬

  黄健伟中山市联动投资有限公司董事总经理2004.9-2007.9在股东单位领取薪酬

  何伟坚中山市联动投资有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  陈富华

  姜正侯同济大学独立董事--

  崔勇中国人民大学独立董事--

  刘桔中央财经大学独立董事--

  蓝海林华南理工大学独立董事--

  公司董事兼职均符合相关法律、法规、行政规章以及《公司章程》的规定,不存在对公司产生不良影响的情形,董事与公司之间不存在利益冲突。

  8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司历次董事会的召集、召开程序均依照法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定,不存在违反规定的情形。

  9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司历次董事会的通知时间、授权委托等均严格依照法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定,不存在违反规定的情形。

  10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  2004年11月19日,公司2004年第二次临时股东大会通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员和主任人选的议案》,决定本届董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。

  (1)战略委员会

  主要职责:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第16页共16页

  主任:黄文枝先生

  委员:黄文枝先生、黄启均先生、蓝海林先生、姜正侯先生、邓新华先生、崔勇先生、黄健伟先生

  (2)提名委员会

  主要职责:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

  主任:黄启均先生

  委员:黄启均先生、姜正侯先生、蓝海林先生

  (3)审计委员会

  主要职责:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。

  主任:刘桔女士

  委员:刘桔女士、陈富华先生、崔勇先生

  (4)薪酬与考核委员会

  主要职责:研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  主任:崔勇先生

  委员:崔勇先生、黄启均先生、姜正侯先生

  上述4个专门委员会自成立以来,职责分工明确,运营状况良好,在公司发展战略规划、上市公司治理、内控体系建设、高级人才引进以及薪酬绩效激励方面发挥了重要作用。

  11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  公司历次董事会会议记录均严格按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》中关于“会议记录”的规定,所作记录客观、完整,并作为公司档案由董事会秘书妥善保管,确保安全;公司历次董事会会议决议均严格按照法律、法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》等规定,充分披露,并及时报送至证券监管机构,未出现延迟披露或应披露而未披露的情形。

  第17页共17页

  12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

  公司严格按照法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作,在出席会议的董事审核无误后,由出席会议的董事在董事会决议文件后签字,原件作为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议,董事的签字以传真方式取得,董事会决议文件可以先以复印件方式存档,后由有关董事补充签署原件并存档。

  公司董事会严格执行上述规定,所有董事会决议均经过全体董事本人亲自签署,不存在他人代为签字的情况。

  13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

  公司自上市以来,历届董事会历次会议的决议均严格执行相关法律、法规及

  《公司章程》的规定,会议相关审议事项均有会议记录、表决票以及董事会决议等原件存档为鉴,不存在篡改表决结果的情况。

  14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  公司全体独立董事均为各自领域的专家,在受聘为公司独立董事期间,充分发挥其在燃气技术、企业管理、金融投资、财务管理等方面的专长,积极参与到董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会中,并有2名独立董事分别担任其中审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。公司全体独立董事在公司日常运营管理的诸多方面提供了专业性指导意见,同时督促公司不断完善公司治理和内部控制体系,及时、客观地出具相关专项意见、独立意见书等,为提高公司决策的科学性和提升公司品牌价值尽心尽责,忠实履行了独立董事的职责。

  15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

  公司全体独立董事依法履行其监督职能,自由、独立地出具相关专项意见、独立意见等,不存在受到公司主要股东、实际控制人等影响的情形。

  16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  公司通过制度、程序等充分保障全体独立董事依法享有的各项权利,并要求各相关机构和人员为独立董事各项权利的实施提供尽可能的便利,同时积极排除

  第18页共18页任何有可能阻碍其独立履行职责的情况,未出现拒绝、阻碍或干预其工作的情形。

  17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  公司从未发生独立董事在任期届满前无正当理由被免职的情形。

  18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  公司《董事会议事规则》第十四条规定:“董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”

  公司充分考虑到独立董事的日常工作,并尽可能地为独立董事安排适当的工作时间,公司独立董事不存在连续3次未亲自参会的情况。

  19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

  公司董事会秘书是公司高级管理人员。目前董事会秘书严格按照法律、法规、

  《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定履行职责,其工作权限范围为:

  “(1)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;(4)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;(5)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(6)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;(7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的

  第19页共19页监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;(10)证券交易所要求履行的其他职责”。

  公司现任董事会秘书为吴刚先生,吴先生同时还担任公司副总裁,其日常工作得到了公司各部门、各控股子公司的充分支持,目前工作开展顺利。

  20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  《公司章程》第一百一十条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会有权决定:(一)风险投资:1、法律、法规允许的对证券期货、期权、外汇的投资;2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。公司董事会可以运用公司资产对上述风险投资的项目进行投资,投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的10%。(二)非风险投资:董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资金进行投资不得超过公司净资产的10%。(三)审议、批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产额10%的公司固定资产处置、固定资产收购、对外担保行为。前述行为单笔金额超过公司最近一期经审计净资产额10

  %的,董事会应组织有关专家进行评审,并报股东大会审议批准。(四)关联交易公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在300万元至3000万元(含3000万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易。”

  上述授权事项严格依照了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的部门规章的有关规定,遵循了合理合法的原则,并在实践中得到了的监事会、独立董事等的有效监督。

  (三)监事会

  1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

  2005年5月20日,公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于修订<监

  第20页共20页事会议事规则>的议案》(2005年修订版),并在2005年6月24日召开的公司2005

  年第一次临时股东大会中审议通过;2006年4月7日,公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》(2006年修订版),并在

  2006年5月10日召开的公司2005年度股东大会中审议通过。

  2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

  姓名职务性别年龄任期起止日期来源

  关锡源监事会召集人男442004.11-2007.11控股股东

  李家康监事男502004.11-2007.11控股股东

  何志敏监事女332004.11-2007.11公司

  李舒如监事女372004.11-2007.11股东

  梁冠晖监事男302004.11-2007.11公司

  依照法律、法规以及公司《公司章程》第一百四十三条的规定,“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

  公司于2004年10月11日召开职工代表大会,大会选举梁冠晖先生、何志敏女士为公司第二届监事会职工监事;2004年11月19日,公司2004年第二次临时股东大会中审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,选举关锡源先生、李舒如女士、李家康先生为公司监事,并与经职工代表大会选举产生的职工监事梁冠晖先生、何志敏女士共同组成公司第二届监事会。

  公司5名监事中共有职工监事2人,均经由职工代表大会选举产生,符合相关比例和程序。

  3、监事的任职资格、任免情况;

  根据《公司法》、《公司章程》等的规定,“公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该

  第21页共21页公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务”、“关于不得担任董事的情形、同时适用于监事”、“董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事”。

  经审核,公司全体监事均不存在上述情形。公司本届监事会的全体监事均由

  2004年11月19日召开的2004年第二次临时股东大会选举通过(职工监事直接由职工代表大会选举通过),公司所有监事的任职资格、任免情况均符合法定程序,不存在与现行法律、法规以及公司章程相抵触的情形。

  4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司历次监事会的召集、召开程序均依照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定,不存在违反规定的情形。

  5、监事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定;

  公司严格依照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,监事会例行会议通知在会议召开10日以前、监事会临时会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真等书面方式送达至全体监事;监事在因故不能参加会议时,均严格履行了完整的授权委托手续。

  6、监事会最近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  最近3年,公司未发生监事会对董事会决议否决的情况,未发生监事会发现并纠正公司财务报告不实之处的情形,未发生监事会发现并纠正董事、总裁履行职务时违法违规行为的情形。

  7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  公司历次监事会会议记录均严格按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》中关于“会议记录”的规定,所作记录客观、完整,并作为公司档案由董事会秘书妥善保管,确保安全;公司历次监事会会议决议均严格按照法律、法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》等规定,充分披露,并及时报送至证券监管机

  第22页共22页构,未出现延迟披露或应披露而未披露的情形。

  8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

  自2004年11月成立至2006年12月31日,本届监事会共召开会议14次,列席董事会14次、列席股东大会5次,勤勉尽责,对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审核意见,对公司财务实施了监督和检查,对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督,在列席董事会会议时对董事会决议事项提出了质询或者建议,并客观、及时地向股东大会提出相关议案,严格履行了监事会的职责。

  (四)经理层

  1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

  为健全和规范公司总裁工作程序,提高公司经营管理效率,积极促进公司稳定、健康发展,公司依据法律、法规和《公司章程》,制定有专门的《总裁工作细则》,在工作细则中详细规定了经理层开展相关工作的具体要求。

  2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  公司经理层人选均通过公开选聘、董事会提名等方式产生,其中公司总裁、董事会秘书由董事会聘任;副总裁、财务负责人等高级管理人员由总裁提名,董事会表决产生。经理层人员的报酬事项和奖惩事项必须经董事会审议决定。

  3、总经理的简历,是否来自控股股东单位;

  公司董事兼总裁黄启均先生,历任广东省中山市百德燃具有限公司及技术员、营销经理、中山华帝燃具有限公司营销部副总经理等职务,目前还兼任广东华帝经贸发展有限公司董事、中山九洲实业有限公司董事。系广东燃具协会理事、中山市民营科技企业协会委员、中国房地产及住宅研究会厨房卫生间委员会常务理事、中国土木工程学科技学会燃气分会学术委会、中国城市燃气协会委员,荣获广东省优秀中国特色社会主义建设者、中国优秀民营科技企业家及全国关爱员工的企业家称号。

  黄先生目前兼任控股股东中山九州实业有限公司董事。

  4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

  公司经理层人员均具有较强的专业水平,具有丰富的经营管理经验,在董事

  第23页共23页会的授权下,能够对公司日常生产经营实施有效的控制。

  5、经理层在任期内是否能保持稳定性;

  自2001年11月公司第一届董事会成立以来,公司努力采取各项措施保证经理层的稳定,实践证明,公司经理层均在任期内保持了稳定性,且趋向于愈加稳定,从而保证了公司相关经营管理计划的顺利达成。

  2002年10月17日,为发挥董事会各专门委员会的职能,公司第一届董事会第六次会议通过议案,决定增聘财务总监陈富华先生为公司董事会董事。

  为进一步提高公司治理水平、建立科学化的管理分工体系,2006年1月21

  日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于增聘公司副总裁的议案》,增聘公司财务总监陈富华先生、董事会秘书吴刚先生为公司副总裁,切实增强了经理层的稳定性。

  6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  公司与经理层人员均签订有经营目标责任书,并将任期经营目标分解至每一年度、每一月度,同时通过与个人绩效考核相挂钩,确保了任务达成率。自2001

  年11月公司第一届董事会成立以来,公司经理层严格执行董事会发展战略和经营目标,取得了预期效果,经公司薪酬与考核委员会考评,董事会根据其绩效考核结果作出了相应的奖惩措施。

  7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  公司未发生过经理层越权行使职权的行为;公司全体董事、监事积极参与到公司生产经营活动中,通过参与董事会会议、监事会会议,对经理层的经营管理业绩进行评定;董事会下设的各专业委员会委员定期就公司战略、经理层工作绩效、公司财务管理等实施监督,并提出质询意见;在董事会、监事会闭会期间,董事长、监事会召集人等定期约见经理层相关人员,督促跟进公司运营事项,考评其工作实效,实施了有效的监督和制约。公司不存在“内部人控制”的倾向。

  8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

  公司依据董事会《薪酬与考核委员会工作细则》,结合公司《总裁工作细则》、

  《部门负责人绩效考核办法》等,对经理层建立了严格的内部问责机制。同时公

  第24页共24页司建立了较完善的职责权限工作制度,相关管理人员的责权明确。

  9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  公司经理层等高级管理人员严格依照相关法律、法规、行政规章以及《公司章程》的要求,忠实履行职务,通过有效的激励机制,将个人职业发展目标同公司的发展战略紧密结合起来,维护了公司和全体股东的最大利益。公司不存在高级管理人员未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

  10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  过去3年公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

  (五)公司内部控制情况

  1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  公司内部管理制度主要包括经营管理制度、财务管理制度、投融资管理制度、营销管理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、采购管理制度、生产管理制度和质量技术管理制度等八类,每一类均对所属范围内的各个方面作了完备规定,同时在部门工作权限衔接方面作了明确界定。上述制度在颁布施行后,均得到了很好的贯彻执行。

  2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

  公司严格按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等规定建立健全会计核算体系。近期,公司将根据新《企业会计准则》进一步修订和完善会计核算体系,保证新旧准则核算的平稳过渡。

  3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  公司依照法律、法规的相关规定,建立了财务管理体系,制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》等一系列工作制度,同时,公司结合《印章管理制度》,对授权、签章等内部控制环节均作了严格规定,并得到了有效执行。

  近期,公司将依据新《企业会计准则》的相关规定,进一步完善公司财务管理制度。

  第25页共25页

  4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

  公司依据内部控制建设相关要求,制定有《印章管理制度》,对各种印章的刻制、颁发、启用、保管、交接、停用、使用等内容和程序均作了严格规定,履行台帐登记和印章使用权限审批手续,上述规定在公司日常经营管理中均得到了有效执行,公司近3年来未发生因公章、印鉴管理不当导致的责任事件。

  5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  公司根据自身经营管理的实际需要,制定了相关内部管理制度,在制度建设上保持了完全的独立性,不存在与控股股东趋同的情形。

  6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  公司注册地、主要资产地和办公地均位于广东省中山市小榄镇,同时公司在中山、上海、杭州、北京分别拥有控股或参股公司,满足了公司经营发展需要,对公司经营无不良影响。

  7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  公司建立了较完善的控股子公司管理体系,在经营管理中严格依照《投资管理制度》、《控股公司管理办法》、《控股公司绩效管理办法》、《内部审计制度》等规定,控股子公司主要经营管理人员由公司总部任命,控股子公司的经营状况、财务数据须及时报送至公司总部,由相关职能部门进行汇总、分析,保证了控股子公司信息的及时传递,降低了控股子公司的运营风险。同时通过持续开展不定期内部审计工作,对控股子公司的经营效益进行专项审计,督促控股子公司不断完善内部控制和提高经营管理水平,实现了对控股子公司的有效监管。

  8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

  公司以内部控制体系为基础,在财务安全、资产安全、信息安全等方面制定了严格的防范机制,并完善了危机事件应急处理机制,能够抵御突发性风险。

  9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

  公司设立有专门的审计部,负责对公司及公司的控股子公司的财务收支和经济效益进行内部审计监督,不受其他部门或个人的干涉,独立行使审计职权。审

  第26页共26页计部在董事会的直接授权下,定期、不定期地对公司、控股子公司内部控制制度的健全和有效性进行了审查评价,在目标、组织及人员控制方面深入开展工作,内部稽核、内控体制完备、有效。

  10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  公司设立有专职的法律事务部门,该部门依据法律、法规以及公司《规范性文件-合同-宣传资料审查制度》等规定,对公司所有重大合同、对外规范性文件以及宣传资料等进行内部法律审查,履行严格的审查程序,保证了公司经营的合法性,有效规避了相关法律风险。

  11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何;

  公司严格按照法律、法规以及《深圳交易所上市公司内部控制指引》的规定,并成立有专门的公司内控制度汇编工作组,不断完善公司内部管理控制制度,公司内部审计师未出具过《管理建议书》。

  12、公司是否制定募集资金的管理制度;

  2004年11月19日,公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于中山华帝燃具股份有限公司募集资金管理办法的议案》;2006年,公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定,修订了《募集资金管理办法》,并与专用账户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》,授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料,授权专用账户银行监督募集资金的调取计划、资金用途和最终流向等资金运用情况。并要求公司一次或12月内累计从专用账户中支取金额超过500万元或募集资金总额的5%的,公司及商业银行应及时通知保荐机构。进一步加强了募集资金使用投向的监督管理,确保募集资金专款专用及其符合项目建设计划进度。

  13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

  公司募集资金项目“家用安全节能型燃气供热中心项目”、“过滤型环保抽油烟机项目”于2006年10月10日建成投产,截至2006年12月31日,共实现销售收入5968.85万元,符合公司招股说明书中承诺的进度和收益。

  14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,

  第27页共27页理由是否合理、恰当;

  公司募集资金项目未发生变更投向的情况。

  15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  公司建立了较为完善的公司治理结构,《公司章程》、《股东大会议事规则》、

  《董事会议事规则》等均对公司对外担保、重大投资、经营决策等事项规定了较为完备的工作程序;同时制定并严格实施《关联交易公允决策制度》,对关联交易的决策程序和披露均作了详细的界定,有效防范了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等,切实保护广大投资者权益。公司至今未发生上述违法违规行为。

  三、公司独立性情况

  1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东单位及其关联企业中有无兼职;

  公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员除担任股东单位董事外,未在股东单位及其关联企业中担任其他兼职。

  职务姓名兼职单位所兼职务任职期间备注

  中山九洲实业有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  董事长黄文枝

  广东华帝经贸发展有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  中山九洲实业有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  总裁黄启均

  广东华帝经贸发展有限公司董事2004.9-2007.9未在股东单位领取薪酬

  副总裁、

  陈富华————

  财务总监

  副总裁、吴刚————董事会秘书2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;公司设有专职的人力资源部,负责公司员工入离职管理、员工培训、人才激励、绩效薪酬管理等事项,除公司高级管理人员通过公开招聘、董事会提名等方式竞争选出外,其他经营管理人员和职工均通过该部门招聘进入,公司完全依照德才兼备的用人原则进行自主招聘。3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;公司人事、生产、销售、经营、管理、财务等各方面完全独立于控股股东,第28页共28页不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户等情况;公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户等情况。5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;公司主要生产经营场所及土地使用权均出自公司购买,部分租赁于中山市小榄镇九洲基经济合作社,完全独立于公司大股东。6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;公司拥有完整的辅助生产系统和配套设施,并均由公司自主购置或租赁,完全独立于其他任何单位。7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;公司注册有“华帝”、“Vantage”等多项商标,并持有其所有权;公司工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;公司严格按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等规定建立健全会计核算体系,保证了财务会计部门和财务核算的独立性。近期,公司将根据新《企业会计准则》进一步修订和完善会计核算体系,保证新旧准则核算的平稳过渡。9、公司采购和销售的独立性如何;公司建立有完备的采购、销售体系,公司原材料、设备等的采购均由公司按标准自主选择、决定,并自主制定相关营销策略,对外不存在任何依赖,具有完全的独立性。10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形。11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性产生何种影响;公司不存在对控股股东及其他关联单位具有某种依赖性的情形,公司生产经营具有完全的独立性。第29页共29页12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;公司不存在与控股股东及其控股的其他关联单位之间具有同业竞争的情形。13、公司与控股股东或其控股的关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;公司与控股股东控股的关联单位之间不存在关联交易。14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;公司关联交易所带来利润占利润总额的比例为0%,不存在对公司生产经营的独立性产生影响的情形。15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;公司2006年度前五名供应商采购金额合计41,187.66万元,占公司采购总额的49.71%;公司2006年度前五名销售客户销售金额合计25,019.97万元,占公司全部销售收入的21.03%。为有效防范可能存在的各种风险,公司实施集中采购方式,降低采购成本,同时强化对供应商的选择、评定和考核管理,及时对不合格的供应商予以淘汰;在销售方面,公司在现有KA和经销商销售基础上,将各级销售渠道纳入到华帝利益共同体当中,同时不断拓展新的销售渠道,积极开拓二、三级城市及农村市场,保证了公司销售业绩的持续、稳步增长。因此,公司不存在对主要交易对象即重大经营交易伙伴的依赖。16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司严格按照上市公司治理结构实施内部各项决策,独立于控股股东。不存在受控股股东影响的情形。四、公司透明度情况1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行;2004年10月,公司按照法律、法规及《公司章程》等关于上市公司信息披露的要求,制定了公司《信息披露管理制度》。2006年8月,公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订版),进一步修订和完善了公司《信第30页共30页息披露管理制度》,制度规定的各项要求均在公司日常经营管理中得到了执行。2007年1月30日,中国证监会颁布了《上市公司信息披露管理办法》,公司近期将根据该项办法,组织专人对公司已有制度进行更新、完善。2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序;公司严格依照法律、法规、《公司章程》以及《信息披露管理制度》等的规定,对公司定期报告的编制、审议、披露程序作了详细规定,并在日常信息披露工作中得到了贯彻执行。3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;公司《信息披露管理制度》对关联交易、重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项以及其他重大事项的报告、传递、审核、披露程序均作了详细规定,公司《信息披露管理制度》规定:“信息披露前必须按照以下程序进行审查:(1)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;(2)董事会秘书按信息披露的要求编制信息披露文稿;(3)董事会秘书进行合规性审查并按程序审批签发”,并将以公司名义进行披露信息的主体限定在“(1)董事长;(2)总裁经董事长授权时;(3)经董事长或董事会授权的董事;(4)董事会秘书;(5)董事会证券事务代表”,同时要求“公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券证券交易所咨询”。上述规定和程序在公司日常经营管理中均得到了贯彻执行。4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;参见“二、公司规范运作情况之(二)董事会之19”。5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为;公司《信息披露管理制度》对信息披露的保密工作作了详细的制度和程序安排,同时还规定:“因公司各部门、各控股公司或有关人员失职,导致信息披露违规,给公司或投资者造成严重影响或损失时,董事会秘书有权建议公司董事会、第31页共31页总裁对相关的责任人给予通报、警告、留职查看、撤职、开除等处理,并保留由此造成的公司利益损失的追偿权。内幕信息的知情人员违反《证券法》、《刑法》等规定,利用内幕信息从事内幕交易者或者泄露内幕信息者,公司依法将其移交行政、司法机关处理”。公司至今未发生过泄漏事件,未发现过内幕交易行为。6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;公司未发生过信息披露“打补丁”情况。7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;自上市以来,公司积极配合监管部门工作,不存在任何违法违规情形;亦不存在因信息披露不规范、不充分等而被处理的情形。8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;公司从未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。9、公司主动信息披露的意识如何。公司严格按照法律、法规、《公司章程》和证券交易所规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、主动、及时地披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息,确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并保证所有股东有平等的机会获得信息。五、公司治理创新情况及综合评价1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上市公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台:“1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外第32页共32页上市;5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”。公司近3年来召开股东大会时,未发生上述事项,未采取网络投票形式。公司将在日后的信息披露工作中,不断加强和完善投资者权益保护工作。2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外,公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。3、公司在选举董事、监事时是否采用了累计投票制;2004年11月12日,公司2004年度第二次临时股东大会以累计投票方式审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》时,选举产生了公司第二届董事会全体董事、第二届监事会全体非职工监事。4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;自2004年9月上市以来,公司一直积极致力于投资者关系管理管理工作,2004年10月,公司按照法律、法规及《公司章程》等关于上市公司信息披露的要求,制定了公司《信息披露管理制度》;2004年11月19日,公司2004年度第二次股东大会审议通过了《关于中山华帝燃具股份有限公司投资者关系管理制度的议案》;2006年8月,公司依据《深圳证券证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订版),进一步修订和完善了公司《信息披露管理制度》。公司近年来开展投资者关系管理工作的主要措施有:(1)组织相关部门及人员学习投资者关系管理工作相关的法律、法规以及行政规章,建立公司投资者关系管理制度体系,保证投资者关系管理工作的合法、合理性;(2)设置专职的投资者关系管理部门,公布专门的投资者热线电话、董事会秘书和证券事务代表信箱,开通投资者关系管理网络平台,并安排专人回复投资者的来电、来函;(3)接待投资者的来访、实地调研,在法律、法规以及证券监管机构相关规定范围内,介绍公司经营管理情况;(4)举办投资者交流会、年度业绩网上说明会,就投资者关心的公司发展第33页共33页重大问题进行答复,积极阐述公司发展战略;(5)充分、及时地就应披露事项进行公告,公布公司重大事件,澄清外界不实信息;(6)规范公司内部信息披露工作程序和权限,保证公司对外披露相关信息的公平、客观、完整。5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;公司历来十分注重企业文化建设,一直秉承“诚信、责任、创新、共赢”的企业价值观。近年来,通过“星光1+2助学工程”、捐建“华帝医院”以及赞助体育事业等活动,积极履行企业公民义务,塑造良好的企业形象。在内部建设中,公司以《华帝世界》、《华帝厨卫》、《厨霸天下》、《与狼共赢》等内部刊物为宣传载体,以总裁黄启均先生所著《华帝之道》一书为员工培训基础,积极组织员工生日聚会、基金会、才艺培训、文体竞赛、野外拓展、捐献爱心等活动,在陶冶员工情操的同时,增强了公司团队的责任感和凝聚力,促进了公司稳步发展。6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;公司目前建立了较合理的绩效评价体系,制定有《员工绩效考核办法》、《部门负责人绩效考核办法》、《总裁工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《控股公司绩效管理制度》、《奖惩管理制度》等制度,规定了详细的绩效激励措施,绩效评价的范围覆盖了公司所有人员及控股子公司经营管理层,有效调动了公司员工的工作积极性,绩效激励的实施效果较好。公司目前未实施股权激励机制。7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;(1)在绩效管理方面,公司将管理层的薪酬同其月度、年度绩效考核相挂钩,调动管理层的工作积极性,增强了其责任感;(2)在投资者关系管理方面,公司通过回答电话咨询、开展网络交流会、走访中小投资者、邀请主流财经媒体参与股东大会等方式,适时阐述公司发展战略,听取投资者意见建议,并在合法合规的前提下,对投资者关心的问题作出解答,为公司发展营造良好的外部氛围;第34页共34页(3)充分发挥内部各专业委员会功能,并由专业人士担任各专业委员会的主任委员,积极参与公司管理、决策,并对相关管理及决策的执行情况进行监督。8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。(1)完善内部制衡机制,强化股东大会、监事会职能,规范上市公司运作,提高公司治理水平;(2)依法保障所有利益相关者的合法权益,及时披露相关信息,确保所有股东对公司运营及公司治理状况享有平等的知情权;(3)完善绩效激励与约束机制,提高经营层薪酬的透明度,增强经营层绩效薪酬实现的有效性,保证经营层与股东利益的趋同性。第35页共35页 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