粤水电(002060)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的

　　自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”））成立了公司治理专项活动工作组，由董事长作为第一责任人，对本公司治理情况进行了深度自查，并根据自查中发现的问题制定了整改计划。现将有关情况报告如下：

　　一、特别提示：本公司治理方面存在如下三个方面需进一步改善的主要问题

　　1、公司股东大会、董事会、监事会运作存在具体操作细节上不够规范的现象；

　　2、公司内控制度的建设和执行需进一步完善；

　　3、信息披露存在“打补丁”情况；

　　该自查报告及整改计划经过了本公司2007年5月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议。

　　二、公司治理概况

　　公司治理结构符合相关法律法规的要求。

　　1、制度建设方面：公司制订了比较完善的公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、重大信息内部报告制度等，并根据公司治理实践的不断深化而不断修改完善。

　　2、“三会”运作方面：公司股东大会、董事会、监事会能够正常运作并发挥其作用。公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

　　3、董事、监事、高管勤勉尽责方面：董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能按时出席股东大会和董事会，勤勉尽责地履行职责和义务。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司高管能认真履行自己的职责，努力完成董事会下达的各项任务。

　　4、信息披露方面：按照“及时、准确、完整、公平”的信息披露要求，本着对广大投资者负责的态度认真履行了信息披露义务。

　　5、绩效评价方面：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，合法合规，公司目前尚未建立股权激励制度。

　　6、独立性方面：公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，拥有独立完整的业务和自主生产经营能力。

　　此外，公司不存在关联方非经营性资金占用情况，不存在违规担保现象，募集资金能按照承诺和法律、法规的规定执行，变更募集资金投向程序合法，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司股东大会、董事会、监事会存在具体操作细节上不够规范的现象

　　（1）相关会议资料里对于参加股东大会的法人股东、自然人股东提供的相应身份证明资料保存不完整；

　　原因分析：相关工作人员对此没有足够重视。

　　（2）某些股东或董事出具的委托他人出席股东大会、董事会的授权委托书不尽规范，授权委托书中并未分项表明表决事项，明示表决意见，甚至有的股东或董事未出具授权委托书；

　　原因分析：相关股东或董事不够重视，公司工作人员也未严格按照相关规定操作。

　　（3）三会记录事项不全，普遍缺乏与会人员对有关事项的发言要点和主要意见的记载，部分会议记录未记载会议召集人等内容信息；

　　原因分析：公司相关人员对相关法律法规理解不透，对此没有足够的重视。

　　（4）某些会议的表决表填写不完整，相关统计有误差，表决人所签署的表决意见也不尽规范；

　　原因分析：参与表决的人员不够重视，相关工作人员人手缺乏，工作有遗漏。

　　（5）公司与大股东实施的综合服务协议存在先签协议再经过董事会审议，程序上不规范；

　　原因分析：由于综合服务协议是续签，金额也不大，相关工作人员存在一定疏忽。

　　（6）公司在选举监事时，候选人未事前做出书面承诺包括同意接受提名、承诺披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责等事项；

　　原因分析：相关工作人员对法律法规理解不够透彻。

　　2、公司内部控制制度的建设和执行存在的问题

　　(1)公司虽然成立内部审计部门和审计委员会，但内部审计力量较薄弱；

　　原因分析：内部审计部门人员较少，仅为2人，与公司的业务发展状况不匹配。因公司主业是工程施工，受其经营特性的影响，公司的经营场所较分散，加大了内部审计的任务和难度，因此在人手有限的情况，审计部门对所有分公司和项目部的全面审计工作耗时过长（长达3年）；由独立董事组成的董事会审计委员会由于实际操作的原因，无法过多关注内部审计部门的日常工作，同时成立时间不长，具体操作细则还需进一步完善。

　　（2）公司没有成立专门的法务部门，合同管理的力度需进一步加强;

　　原因分析：公司没有成立专门的法务部门，在经济发展部安排了2位法律专业工作人员，专门负责对合同及相关法律事务的管理，由于公司业务日渐扩大，合同从谈判、签订、执行等各方面的审查工作繁重，以现有人员力量无法一一顾及，有些分包合同未经过法务人员的审核。

　　（3）公司已建立一套比较完整的内部管理制度，但部分制度内容更新不及时；

　　原因分析：公司成立时,按照部门管理职能建立了一整套管理制度，由于公司业务在快速发展，管理的方式、方法和手段也在发展，制度中的一些条款已经不适应管理的需要。

　　（4）在实际运作中，公司内部控制制度执行力度需进一步加强;

　　原因分析：由于历史和体制的原因，公司未建立起明确的层级责任制和相应的问责制度，因此在实际操作中出现了部分事项未按相应制度执行的情况。

　　3、公司信息披露方面存在的问题

　　（1）重大信息管理方面，虽建立了重大信息内部报告制度，信息通报方面需进一步加强。

　　原因分析：有关人员对内部重大信息的理解不够到位。

　　（2）公司对子公司的管理缺乏相关的制度；

　　原因分析：控股子公司成立时间较短，公司没有及时制订对子公司管理的制度。

　　（3）公司保密制度方面，公司制定了比较全面的保密制度，但公司密级的设定方面尚未健全，什么是本公司商业秘密没有明确规定。

　　原因分析：公司对密级设定工作不到位。

　　（4）存在信息披露“打补丁”情况；

　　原因分析：作为一家新上市公司，相关人员对某些法律法规和上市规则的理解需进一步加强。

　　四、整改计划

　　整改总负责人:董事长黄迪领

　　1、公司股东大会、董事会、监事会存在具体操作细节上不够规范的问题整改

　　负责人:副董事长兼总经理李奎炎

　　（1）相关会议资料里对于参加股东大会的法人股东、自然人股东提供的相应身份证明资料保存不完整；

　　整改措施：组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高。要求相关工作人员严格按照相关规定操作。

　　整改时间：2007年7月15日前

　　责任部门：证券部

　　（2）某些股东或董事出具的委托他人出席股东大会、董事会的授权委托书不尽规范，授权委托书中并未分项表明表决事项，明示表决意见，甚至有的股东或董事未出具授权委托书；

　　整改措施：组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。公司将设计新的授权委托书，分项表明表决事项，明确授权委托的范围，利于委托人明示表决意见。

　　整改时间：2007年7月15日前

　　责任部门：证券部

　　（3）三会记录事项不全，普遍缺乏与会人员对有关事项的发言要点和主要意见的记载，部分会议记录未记载会议召集人等内容信息；

　　整改措施：组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。公司将在以后的工作中认真作好会议记录，包括会议议程、股东发言、表决程序等，并及时做仔细的检查工作，做到会议记录详尽，内容完整，发言要点明确。

　　整改时间：2007年7月15日前

　　责任部门：证券部

　　（4）某些会议的表决表不完整，表决人所签署的表决意见也不尽规范；

　　整改措施：组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。

　　整改时间：2007年7月15日前

　　责任部门：证券部

　　（5）公司与大股东实施的综合服务协议存在先签协议再经过董事会审议，程序上不规范；

　　整改措施：组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。公司将督促相关工作人员增强工作责任心，保证不再发生类似事件。

　　整改时间：2007年7月15日前

　　责任部门：证券部财务部经济发展部

　　（6）公司有一次选举监事时，候选人未事前做出书面承诺包括同意接受提名、承诺披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责等事项。

　　整改措施：组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。

　　整改时间：2007年7月15日前

　　责任部门：证券部

　　2、公司内部控制制度的建设和执行存在的问题整改

　　负责人:副总经理兼总经济师林建兴

　　(1)公司内部审计力量需进一步加强；

　　整改措施：公司将适时增加内审人员，督促公司其他各部门积极配合内审部门的审计工作，加大对公司本部和下属分公司的内部审计工作。

　　整改时间：2007年8月31日前

　　责任部门：审计部

　　协助部门:人力资源部

　　（2）公司没有成立专门的法务部门，合同管理的力度需进一步加强;

　　整改措施：公司将在时机成熟时单独成立法务部门，并适当增加人手，将公司合同从谈判、签约、执行等各环节有效管理起来。

　　整改时间：2007年9月15日前

　　责任部门：经济发展部

　　协助部门:人力资源部

　　（3）公司已建立一套比较完整的内部管理制度，但部分制度内容更新不及时；

　　整改措施：公司已着手进行内部管理制度的修订工作，在此过程中将对某些不适应当前管理形式的规章制度进行修改。

　　整改时间：2007年9月15日前

　　责任部门：董秘室

　　3、公司信息披露方面的问题整改

　　负责人:董事会秘书刘建浩

　　（1）重大信息管理方面，虽建立了重大信息内部报告制度，但重大信息通报方面需进一步加强。

　　整改措施：目前公司计划在全公司（包括控股子公司）建立联络员制度，逐步在上市公司树立信息披露“流程”的概念，用流程的形式把信息披露规范起来。

　　整改时间：2007年8月31日前

　　责任部门：董秘室

　　（2）公司保密制度方面，公司制定了比较全面的保密制度，但公司密级的设定方面尚未健全，公司商业秘密的属性没有明确界定。

　　整改措施：根据公司的实际情况，参考同行业其他上市公司的经验，尽快设定公司信息的密级。

　　整改时间：2007年8月31日前

　　责任部门：董秘室

　　协助部门:经济发展部财务部工程部机电物资部人力资源部

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、投资者关系管理

　　公司非常重视投资者关系管理工作，董事会秘书室是负责投资者关系管理的部门，证券部在其领导下与投资者进行日常沟通；公司设置了专线电话、传真和电子邮件等方便快捷的方式接受投资者的询问，公司在巨潮资讯网上设立了投资者关系互动平台，在公司网站上设立了投资者关系专栏，保证了公司与投资者沟通的顺畅。

　　2、企业文化建设

　　公司注重企业文化建设。企业文化是企业的灵魂和精神支柱。公司在企业文化建设中推行“1234”工程，创新企业文化建设水平，打造高层次的企业文化。

　　“1”即“一个目标”：通过企业文化建设，推进企业的持续稳定快速发展。“2”即“两个原则”：以人为本、坚持“三个文明”一起抓。“3”即“三个突出”：突出管理思想、管理理念；突出企业精神；突出世界观、人生观和价值观。“4”即

　　“四个贯穿”：把企业文化贯穿于职工队伍建设全过程；把企业文化贯穿于企业管理全过程；把企业文化贯穿于文明创建活动全过程；把企业文化贯穿于职工文化生活全过程。

　　六、其他需要说明的事项

　　关于部分募集资金用途变更的说明

　　2006年公司部分变更市政路桥施工设备技术改造项目募集资金6100万元收购汕头市盈源建筑工程有限公司持有的湖南广水桃江水电开发有限公司37.23%股权，公司变更部分募集资金用途符合中国证监会和深交所的有关规定。本次变更募集资金共6100万元，占全部募集资金总额的比例在15%左右，比例较小；另外，水电站经营属于公司的下游行业，该项投资有助于构建公司的产业链，拓宽公司主业，增加利润来源，培养新的利润增长点，维护公司全体股东的利益。

　　以上为本公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　联系人：刘建浩；

　　联系电话：020-61776666；

　　传真：020－82607092；

　　本公司电子邮件：liu6204@vip.163.com。

　　中国证监会上市公司监管部电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn

　　广东证监局电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

　　广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（https://www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏进行评议。

　　广东水电二局股份有限公司

　　2007年7月13日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。