S科学城(000975)关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　南方科学城发展股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　自查事项报告

　　二○○七年六月

　　南方科学城发展股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况工作底稿

　　（二○○七年六月三十日）

　　根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字200728号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项

　　工作小组，对公司治理情况进行了深度自查，具体情况如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　1、公司的发展沿革

　　（1）发起设立

　　公司原名为重庆乌江电力股份有限公司，是经重庆市人民政府199990号文批准，由重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌江电力集团”）为主发起人，联合重庆市黔江县小南海(集团)公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。

　　经中国证监会证监发行字200040号文核准，公司于2000年向社会公开发行人民币普通股（“A股”）8,000万股，实际募集资金513,760,000元。

　　经深圳证券交易所审核同意，公司股票于2000年6月8日挂牌上市，股票简称：乌江电力；股票代码：000975。股票发行后乌江电力集团持有公司53.20％的股份。

　　（2）关于乌江电力集团将其持有的公司股权转让予广州凯得控股有限公司

　　（以下简称“凯得控股”）情况

　　2002年凯得控股收购了乌江电力集团持有的公司53.20％的股权，并对公司实施完成了以资产置换为主要内容的重大资产重组，公司更名为“南方科学城发展股份有限公司”，公司股票简称变更为“科学城”，证券代码不变。

　　2004年7月8日，公司实施了2003年度以资本公积金转增股本的利润分配方案后，公司总股本由29,600万股增至53,280万股。2005年11月，公司注册地由重庆迁至广州。

　　（3）关于凯得控股将其持有的公司部分股权转让予中国银泰投资有限公司

　　（以下简称“中国银泰”）的情况

　　2005年11月至2006年8月，凯得控股与中国银泰达成了股份转让意向后陆续签订了相关股权转让协议，拟转让其持有的公司股份159,307,200股，每股转让价格为2.16元，合计转让金额为人民币344,103,522元。本次股权转让完成后，中国银泰将持有公司股份159,307,200股，占公司总股本的29.90%，为公司第一大股东。凯得控股将继续持有公司股份124,130,592股，占公司总股本的23.3%，为公司第二大股东。

　　2、目前基本情况

　　目前公司处于业务转型期，主营业务方向及结构正发生重大调整。公司将以北京现有项目为依托，在国内如广州及成都等一、二线主要城市积极开展中高档房地产项目的研究及投资；同时，在矿产资源及能源领域寻求发展机遇。

　　截止2006年12月31日，公司总资产为108,860.83万元，净资产为95,757.34万元。

　　2006年公司共实现主营业务收入24,824.10万元，净利润5,005.69万元。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　目前公司最终实际控制人为广州开发区管委会。

　　广州开发区管委会

　　100

　　%广州凯得控股有限公司

　　53.20

　　%南方科学城发展股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　1、股权结构情况

　　数量比例

　　一、未上市流通股份302,400,00056.76

　　%1、发起人股份302,400,00056.76

　　%其中：国家持有股份301,436,06456.58

　　%境内法人持有股份963,9360.18

　　%境外法人持有股份00.00

　　%其他00.00

　　%2、募集法人股份00.00

　　%3、内部职工股00.00

　　%4、优先股或其他00.00

　　%二、已上市流通股份230,400,00043.24

　　%1、人民币普通股230,400,00043.24

　　%2、境内上市的外资股00.00

　　%3、境外上市的外资股00.00

　　%4、其他00.00

　　%三、股份总数532,800,000100.00

　　%2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　凯得控股为公司控股股东。该公司成立于1998年11月，是广州开发区管委会设立的国有独资有限责任公司；

　　注册地址：广州开发区；

　　法定代表人：黄中发；

　　注册资本：30,000万元人民币；

　　企业性质：国有独资有限责任公司；

　　主要办公地点：广州开发区管委会大楼中508室；

　　经营范围：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。

　　凯得控股与中国银泰就本公司部分国有股转让事宜分别于2005年11月21

　　日及2006年8月3日签订了《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》及《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股

　　份转让协议的补充协议》，相关转让事宜已分别披露于2005年11月22日及2006

　　年8月5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　2007年3月1日，本公司收到了国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权2007131

　　号），同意凯得控股将其持有的本公司15,930.72万股国有法人股转让予中国银泰。

　　本次股权转让完成后，本公司总股本仍为53,280万股，其中中国银泰持有

　　15,930.72万股，占公司总股本的29.9%，为公司第一大股东；凯得控股持有

　　12,413.0592万股，占公司总股本的23.3%，为公司第二大股东。

　　本次国有股权转让尚需中国证监会审核无异议后方可进行。目前有关审批手续尚在办理过程中。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　目前公司控股股东凯得控股还拥有广州恒运企业集团股份有限公司（证券简称：穗恒运，证券代码：000531）33.56%的控股权，为该公司的第一大股东（其最终实际控制人广州开发区管委会合计持有该公司51%的股权）。该公司主营电力、蒸汽、热水的生产和供应，和本公司不存在同业竞争和关联交易。

　　公司潜在第一大股东的实际控制人沈国军，目前控股的上市公司有：银泰控股股份有限公司（600683）和银泰百货（集团）有限公司（1833，HK）。其中银泰控股股份有限公司主营业务为百货零售业和房地产开发与经营、贸易进出口业务，其开发的房地产类型为商业地产和住宅，其所开发的业务所在区域是浙江地区；银泰百货（集团）有限公司主营业务则以百货零售业为主。上述两公司与本公司不存在同业竞争和关联交易的情况。

　　由于本公司与上述上市公司之间在业务、资产、人员、机构、财务上均各自独立，所以上述股东的“一控多”现象并未对公司治理和稳定经营造成重大影响及风险。

　　（五）机构投资者及对公司的影响；

　　公司的机构投资者通过积极参加股东大会表决参与公司决策，通过日常交流为公司发展献计献策，促进了公司对发展战略的思考，从长远来看可促进公司的稳定发展；此外机构投资者的参与，加强了公司信息披露的透明度和规范化，有利于维护公司良好的资本市场形象。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善；

　　《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并经2006年5月11日的2005年年度股东大会审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，能平等对待所有股东，并为股东行使权利提供便利，以确保中小股东的话语权。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会；如有，请说明其原因；

　　公司未发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会，亦未发生过监事会提议召开股东大会的情况。

　　5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；如有，请说明其原因；

　　公司股东凯得控股（持有本公司53.20%的股份）于2006年4月27日

　　向本公司提议，要求本公司按照《上市公司章程指引（2006修订）》全面修订

　　《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则，并提交公司2005年年

　　度股东大会审议。经公司董事会审核，上述提案符合有关法律、法规及《公司

　　章程》的要求，同意将其作为临时提案提交公司2005年年度股东大会审议。

　　该提案获得2005年年度股东大会审议通过。除此之外，未有提出临时提案的情

　　况。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　股东大会会议记录能严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定执行，会议记录完整、保存安全；会议决议能充分及时披露。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况；如有，请说明原因；

　　公司严格按照《公司章程》中关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生过重大事项绕过股东大会的情况，亦未有先实施后审议的情况。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形；

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司已制定了完善的内部管理制度，主要有《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》等。

　　2、公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会共有九位董事，其中股东推荐董事六名，独立董事三名。

　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　辛向东先生，中国国籍，华东师范大学经济系研究生、经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部、北京华都工商实业公司副总经理、中共中央直属机关干部、北京朗新信息系统有限公司高级副总经理、民生投资信用担保有限公司副总经理、上海申华控股股份有限公司副总经理。现任本公司董事长。

　　辛向东先生履行相关法律法规和公司章程所赋予的公司董事长职责。

　　辛向东先生同时担任浙江浙大网新集团有限公司副董事长职务。

　　公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度、有效的内部组织架构等有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

　　4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司董事任职资格符合担任上市公司董事的条件，各董事的任免程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　最近三年，公司第三届董事会共召开了十四次会议，公司董事能确按照公司和股东利益最大化的要求，忠实勤勉地履行职责，认真参加董事会和股东大会。公司董事无既不出席现场会议，亦不委托其他董事代为表决的情况发生。

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司各位董事分别是企业管理、财务会计、法律及资本运作等方面的专家，

　　具有多年的实际操作经验。

　　由于各位董事的专业背景不同，为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事专业优势，董事会成立了审计委员会、战略发展委员会、提名委员会及薪酬与提名委员会，涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议再提交董事会。有了专业分析的基础，董事会的决策效率、运作质量得到进一步提升。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司有兼职董事6人，占全体董事比例为2/3。

　　兼职董事具有很高的独立性，他们往往能站在更为客观的角度对公司发展做出独立判断。由于各位董事能合理的安排时间，兼职董事开阔了公司的视野，丰富了公司的管理实践。各位董事的其他任职与公司也不存在利益冲突，董事的兼职没有对公司运作产生负面影响。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会；各委员会职责分工及运作情况；

　　董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略发展委员会等专门委员会。

　　提名委员会主要职责为：对公司董事、高级管理人员的人选、条件、标准和聘任程序提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略发展委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　截至目前为止，各专业委员会能够在职责范围内积极开展工作，整体运作情况良好。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　董事会会议严格按照《董事会议事规则》的规定记录完整，保存安全。会议决议能够充分、及时予以披露。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　公司董事会会议决议签字严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定执行，除通过持有董事本人亲笔签名的授权委托书而代为签字外，不存在他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　对于重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前公司均与独立董事进行咨询和沟通，独立董事根据

　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定严格履行其职责，并发挥监督咨询作用。

　　同时，各独立董事还分别担任了各专业委员会的主任委员或委员。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事能够独立地履行职责，未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司独立董事履行职责时均能得到充分保障，并能得到公司相关机构、人员的配合。公司能够及时提供独立董事为做出判断所需要的依据及资料，对于独立董事所提出的要求和意见，公司能够予以满足和改正。

　　17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　本公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　独立董事的工作时间安排比较适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书为公司高管人员。董事会秘书负责处理董事会日常事务，认真履行工作职责，其工作开展得到公司各方面的有力支持，各项工作开展顺畅。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督；

　　在《公司章程》等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项有明确的授权。有关授权规定是依据《公司法》等有关法律法规制定的。该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外，由于有关事项还经过充分披露，因此所授权事项也受到公众的监督和检查。

　　（三）监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司根据《上市公司章程指引（2006修订）》于2006年4月全面修订了《监事会议事规则》并经2005年度股东大会审议通过。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会有三位监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。职工代表监事不少于监事人数的三分之一，符合规定。

　　3、监事的任职资格、任免情况：

　　公司监事的任职资格及任免程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》、职工代表大会选举的有关规定。

　　王毅镳监事和曾林监事的任职经公司2005年第二次临时股东大会审议批准，职工监事冯华经公司职工代表大会选举产生。

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定；

　　公司监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　监事会会议通知能在《公司章程》规定的时间发出，未出席监事的授权委托均有明确的表决意见，符合有关规定的要求。

　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3年未有发生对董事会决议否决的情况。公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规。监事会未有发现公司财务报告不实之处，也未有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司会议记录完整，由董事会办公室妥善保存。会议决议能够充分、及时予以披露。

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责；

　　公司监事能够忠实勤勉地履行职责，在日常工作中根据法律、法规及《公司章程》授予的职权，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。

　　（四）经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司在总经理的领导下，严格按照《公司章程》中对总经理工作细则的有关规定开展日常经营工作。

　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司设总经理1名，由董事长提名，报董事会审议聘任；公司设副总经理、总会计师、总经济师各1名，由总经理提名，报董事会审议后聘任。上述人员的产生有合理的选聘机制。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　现任总经理张海峰先生未曾在第一股东或其关联单位任职。

　　张海峰先生，37岁，大学本科学历。先后任职中国有色金属工业总公司人事部机关人事处、干部管理处干部，中国有色金属工业总公司副总经理秘书，中美合资兰州黄河铝业有限公司董事会秘书，珠海鑫光股份有限公司副秘书长，中色建设股份有限公司董事会秘书，中色建设集团总经办副主任、主任，中国有色香港集团所属广州天河东鑫物业开发有限公司总经理、广东东鑫物业开发公司总经理、珠海海天置业有限公司董事，永安财产保险股份有限公司北京分公司总经理，北京保险行业协会第四届理事会副会长、常务理事，东鑫（惠州）物业开发有限公司董事长。

　　4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　依据《公司章程》，公司经理层拥有充分的经营管理权，各子公司均有公司经营层成员出任董事长或董事，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　最近三年，公司经理层基本保持稳定。

　　张海峰先生自2007年任总经理至今；

　　钟明海先生自2006年任副总经理至今；

　　陈宏志先生自2002年任总会计师至今；

　　陈捍东先生自2002年任总经济师至今。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　经理层按照年度计划的完成情况发放奖励。

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层未有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司实行总经理负责制，总经理受董事会的委托，全面主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施股东大会和董事会决议,对董事会负责，接受监事会监督。

　　公司经理层有明确的分工，管理人员责权分明。

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施；

　　最近三年，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。同时，公司董事长已于董事会上多次强调、提醒董事、监事、高管等须严格遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》。

　　相关人员帐户资料已报深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　（五）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司建立了完善的内部管理制度，主要包括公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）制度、专业委员会制度、人力资源管理制度；业务控制制度；财务管理制度；包括内部信息沟通和公开信息披露的信息披露管理制度；内部审计制

　　度等几个方面。

　　为了进一步加强内部风险控制，公司将建立综合的内部控制制度，并通过多层次的风险检查保证制度有效贯彻执行。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司已按照有关规定建立健全会计核算体系，全面实施《企业会计准则》，并修订了公司《财务会计制度》。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司严格执行财务制度有关授权、签章管理的规定，从岗位设置、部门设置、经营班子成员分管等方面配套了相应的组织机构，并明确了相应的岗位责任。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司制定有《印章管理制度》，该制度对公司所有印章的刻制、注销、保管、使用、审批权限等作了具体规定，并明确了相关责任约束条款。

　　公司公章、印鉴能严格按照上述制度规范使用、保管印章，未出现违反制度用印的情形。

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司根据经营管理需要建立了各项内部管理制度，在制度建设上能严格按照上市公司规定执行，以独立于控股股东。

　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司目前的注册地和办公地在同一地区同一地点（广州科学城彩频路11号广东软件科学园内）。主要资产根据经营发展需要分布在广州、北京、四川等地。资产分布符合公司发展战略布局，对公司经营未造成不利影响。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司目前形成了一套成熟的子公司管理体制，设立了专职部门履行对子公司的日常管理和控制职责，采取向控股子公司推荐董事、监事和高管人员等手段，不断加强监管力度，严格按内部管理制度实施子公司有效管理和控制，不存在对子公司的失控风险。

　　目前公司对子公司的管理措施主要包括：

　　（1）有效的人员管理制度：公司向所属控股子公司委派董事和监事及重要高级管理人员，以保证公司日常运作健康有序，所选拔人员具备履行职责所需的专

　　业经验和能力；

　　（2）公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公

　　司在履行有关程序后方可实施；

　　公司还定期取得各控股子公司，包括经营信息、销售信息、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保月报表、投诉等方面内容的定期

　　报告，并对其进行分析，以控制风险；

　　（3）对高层管理人员，公司有专门的述职和审计制度；

　　（4）公司重视内部审计，通过内部控制审计、业务专项审计、总经理在职及离任审计等手段，查错防弊、改善管理、提高效率，加强对子公司的控制。

　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司按照中国证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项，规范公司运作；公司经营班子严格执行股东大会和董事会的各项决议，密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司设置内部审计部门，在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律顾问，对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有效措施，有效降低经营风险。

　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司已设立审计部门，审计部门在董事会下属审计委员会的领导下开展内部审计工作。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司未设立专职法律事务部门，相关事宜由董事会办公室专人负责。公司聘请了常年法律顾问，对重要合同和经营活动进行法律审查并出具书面法律意见，有效地保障了公司的合法经营。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；

　　最近三年，审计师均未对公司出具过《管理建议书》，其审计意见认为，本公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况以及经营成果和现金流量。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度；

　　由于公司上市后未再融资，公司暂未制订《募集资金管理制度》。

　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司上市所募集资金严格按照有关法律法规使用，前次募集资金为2000年上市发行价所得，截止2002年已全部使用完毕。由于股权转让而实施资产置换，募集资金投向发生变更。

　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司前次募集资金的投向曾发生变更的情况。

　　2002年，公司进行了重大资产重组，公司主营业务由电力生产转换为城市公用事业的投资和管理。根据2002年6月18日召开的公司2002年第一次临时股东大会决议，公司向乌江电力集团出售旺龙等十二座水电站以及在建的梯子洞水电站的相关资产，同时变更募集资金投向，停止对梯子洞电站的投入，将截止2001

　　年11月30日未使用的募集资金37,504.48万元全部用于收购凯得控股拥有的广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司的90%股权，该变更程序符合相关规定。

　　15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；

　　为有效防止出现上述情形，公司不断完善法人治理结构，建立健全了相关管理制度并严格执行，包括：在公司章程中明确规定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度和关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时需取得独立董事的事前认可函，董事会会议审议时独立董事需发表独立意见书；执行外部审计机制，审计机构在对公司进行定期报告审计时，需对公司报告期内关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联信息的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的公开和透明度。

　　公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经济师等人员在股东及其关联企业中未有兼职。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司设立了人力资源部，该部门独立运作，能够根据公司经营发展需要，自主招聘经营管理人员和职工，不受股东和其他单位或个人干预。

　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司根据经营管理需要设置职能部门，规范部门和人员岗位职责，依法独立进行生产经营活动，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产均已于2002年出售，并已过户完毕。

　　5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　大股东与公司未在同一地点办公，公司的主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。

　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　截止至2006年底，公司拥有的包括“科学城”和“南方科学城”在内的注册商标均合法有效，不存在权属争议，亦独立于大股东。

　　公司依法进行商标注册与使用，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设立计划财务部，负责公司财务会计核算工作。根据企业会计准则，公司建立健全了财务会计制度和会计核算体系，对公司生产经营活动进行独立财务核算。

　　9、公司采购和销售的独立性如何；

　　公司按照董事会批准的经营计划，独立进行采购、销售等经营运作。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

　　方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要是资产及股权转让关联交易，已全部按照《关联交易决策制度》履行必要的决策程序。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　2006年，公司及控股子公司广州科盛源贸易有限公司与北京银泰置业有限公司发生的关联交易总额为人民币7,590.70万元，实现主营业务利润4,362.74万元，占利润总额比例60.15%。

　　上述关联交易不影响公司生产经营的独立性。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

　　公司根据《公司章程》及相关制度规定的程序和权限全面执行公司股东大会、董事会批准的各项决议，通过经营班子会议决策日常生产经营中的有关事项，内部各项决策独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；

　　公司已制订了《信息披露制度》，在信息披露过程中，能得到严格遵守和执行。公司将尽快按《上市公司信息披露管理办法》的规定对《信息披露制度》作进一步修订完善。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　近年来公司定期报告均能及时披露，无发生推迟的情况，年度财务报告未有被出具非标准无保留意见的情况。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

　　况如何；

　　公司制定了《重大信息内部报告制度》，并能得到认真贯彻落实。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　本公司董事会秘书权限主要包括：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、《公司章程》及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间的关系；联络监管机构；为公司重大决策提供法律咨询服务和专业建议。

　　董事会秘书的知情权和信息披露权得到了强有力的保障。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

　　公司制定了完善的信息披露工作机制，能严格按照有关法规的要求进行信息披露，未发生过泄漏事件或内幕交易行为。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司信息披露未发生过“打补丁”情况。

　　7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　公司近年曾接受广东证监局及重庆证监局的巡检，未存在因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责的情况。

　　9、公司主动信息披露的意识如何；

　　公司严格按照监管部门的有关规定，能够主动、及时、完整、充分地披露应披露的公司信息。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）；

　　公司股东大会未采取过网络投票形式。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）；

　　公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。

　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　为做好公司投资者关系管理工作，公司要求具体工作人员做好以下方面的工作：

　　（1）深入了解公司经营状况和发展战略，策划和组织各类投资者关系管理活动；

　　（2）以电话、电子邮件、传真、信函和接待来访等方式，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常沟通和联系，及时回复询问，提高投资者对公司的关注；

　　（3）做好网上信息披露工作；

　　（4）密切关注有关公司的各类信息，并及时向董事会及管理层反馈；

　　（5）与证券监管部门、行业协会、证券交易所等保持密切联系，形成良好的沟通关系；

　　（6）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理顾问建立良好的合作、交流关系，学习优秀经验，多开展有利于改善投资者关系管理的活动。

　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司对企业文化建设较为注重，以培育和树立“发展优先”的价值观、强化团结、合作、分享的精神和社会责任感为主要目的，通过各种层次的培训、组织丰富多彩的交流和活动等，推动企业和员工共同发展、进步。

　　公司的企业文化建设是公司加强管理，提升业绩的重要保障。

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司已建立合理的绩效考核制度，目前暂无实施股权激励机制的计划。

　　7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司董事会十分重视企业价值观的树立，强调制度体系的建设。结合公司的实际情况，在实施发展战略的过程中，公司加强工作程序化、业务流程化，并努力贯彻到公司运作的每一个环节，取得了良好的效果。

　　对于其他公司的治理创新措施，公司指定了专人进行调研并合理引用。

　　8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

　　在逐步完善法律法规的基础上，公司建议能给上市公司更大的自由空间，鼓励上市公司积极尝试各种有利于完善公司治理结构的新思路。同时，在法规建设方面，公司希望监管部门能更充分、更广泛地征询上市公司的意见，使相关法规更能贴近上市的公司的实际情况，操作性更强。

　　以上自查情况，敬请监管部门和广大投资者监督指正。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。