陕国投Ａ(000563)关于自查报告和整改计划

　　陕西省国际信托投资股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”的

　　自查报告和整改计划

　　2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕

　　28号)(以下简称"通知")。根据通知的要求和统一部署，公司成立了专项治理工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

　　第一部分公司治理方面有待改进的问题

　　特别提示：

　　经过对公司治理情况进行自查，公司认为，我公司在治理方面有待改进的主要问题包括：

　　一、目前尚缺1名独立董事，董事会人员组成和下属专门委员会需要进一步健全，并有效开展工作。

　　二、前些年公司在业务定位、投资决策、操作环节、制度落实等方面出现过一定偏差，个别项目出现风险，目前还遗留有诉讼。

　　三、定期报告中需披露社会责任报告。

　　四、需不断加强董事、监事和高级管理人员的培训。

　　第二部分公司治理概况

　　加强公司治理，是促进公司规范运行的重要基础性保障。良好的公司治理，是按照股东、受益人和利益相关者的最佳利益结合点合规经营的保证，是实现公司价值最大化根本目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是提高公司信用的基础，是增强投资者及公司员工信心的必要条件。

　　公司上市以来，根据监管部门的有关指导意见，积极地建立健全法人治理结构，在公司治理结构和制度建设方面做了许多工作，逐步形成了较健全的公司治理体系。

　　一、公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《上

　　市公司章程指引》等修订完善了《公司章程》。

　　二、股东大会

　　按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序、通知、授权委托、提案、

　　审议等，均符合《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等的规定。

　　股东大会会议记录完整，保存安全，对股东大会决议进行了及时

　　充分披露。

　　三、董事会

　　按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了《独立董事制度》，制订了《董事会议事规则》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和

　　素质，具有较丰富的实践和管理经验。

　　各董事均能够遵守法律、行政法规和公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项业务、财务报告和媒体的有关报道等，按时出席董事会会议，认真阅读会议文件，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司

　　章程》规定的情形。

　　未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

　　董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资等方

　　面发挥专业作用。

　　董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规

　　的规定。会议记录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分披露。

　　董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

　　公司董事会建立了董事会薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会和战略发展委员会，并制定了专门委员会工作细则。

　　待补充1名独立董事后，各委员会将有效开展各项工作。

　　四、监事会

　　公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生，

　　符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　各监事均能够遵守法律、行政法规和规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

　　监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定。监事会会议记录完整，保存安全，对会议决议进行了充分及时披露。

　　五、公司经理层

　　公司经理层人员，由董事会聘任，有较合理的选聘机制，经理层任期内保持稳定。

　　《公司章程》对经理层授权明确，对经理人员的责任、职权、报告制度、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。

　　经营班子定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。在职工代表大会上报告工作，听取职工代表意见。董事会、监事会根据《公司章程》规定不定期对经理层工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。为促使各部门、各单位有效发挥职能，公司在下达年度计划的同时，下发年度绩效考核办法，并依此进行奖惩，取得了较好的效果。

　　六、公司内部控制情况

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、《信托法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信托投资公司管理办法》、《信托公司治理指引》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为健全、有效的内部控制制度体系，主要包括自有资金投资、信托投资、关联交易、财务管理、人力资源管理、行政管理等各方面。公司各层面以确保公司安全运营和健康发展为目标，适时调整优化业务流程，强化管理中的薄弱环节，健全有效的事前、事中和事后防控体系，以合规、稳健理念促进制度落实。

　　业务经营过程中，公司严格按照监管政策规定，结合实际，积极规避和处置信托业务、自有资金投资业务等相关风险，尽最大可能确保公司稳健运营。

　　公司对下属子公司不断地加强管理，首先赋予下属公司独立的法人职责，促使其独立承担责任；其次，建立内部报告制度；第三，统一管理人力资源计划；第四，加强财务统一管理；第五，重大事项如投资等，按《公司章程》规定视同为上市公司的重大事件，履行相应的决策程序和信息披露义务。通过以上措施，我公司强化了对下属公司的管理，目前不存在失控风险。

　　七、公司独立性

　　（一）我公司控股股东目前只控股了陕国投1家上市公司，我公司的实际控制人省国资委则直接或间接监管着多家国有控股上市公司。但是，省国资委这种“一控多”的现象，对我公司治理和稳定经营没有影响或风险，我公司与实际控制人控股的其他企业在机构、资产、人员、财务以及业务等方面彼此独立，没有实际上的关联交易和同业竞争。

　　（二）公司董事长、经理层成员、董事会秘书、总会计师等人员没有在股东及其关联企业中兼职的情况。

　　（三）公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　（四）公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等相互约束的法人治理结构，并根据公司经营管理需要设置了行政管理部、人力资源部、风险控制部（法律事务部）、监察审计部、计划财务部、投资银行部（研究发展部）、信托一部、信托二部、信托营销部、投资管理部等部门及下设公司，每个部门和单位都按公司的管理制度相对独立、有效地运作，与股东不存在任何隶属关系。

　　公司的经营管理部门和单位具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　（五）公司发起人投入我公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。

　　（六）公司高级管理人员能够按照《公司章程》规定履行忠实、勤勉义务，行使公司赋予的权力，维护公司和全体股东的最大利益。

　　（七）公司主要办公和经营场所目前尚为租赁，总部办公场所系租赁省高速集团下属的陕西高速神州酒店的客房，我公司按合同约定支付租金。

　　（八）公司一直设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。按照监管要求设立了信托财务部，负责信托业务的核算工作，使固有业务和信托业务从人员、财产等方面相互隔离。不存在与股东共用银行账户的情况，也不存在股东干预我公司资金使用的情况。

　　（九）公司产品开发、销售、实物采购等，均具有独立性。

　　（十）公司主要从事信托理财业务，控股股东省高速集团公司从事高速公路建设业务，因此公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　（十一）公司与控股股东省高速集团之间及其控股子公司之间发生的关联交易主要有资产出售、办公场所租赁、信托贷款、收益权转让等方式。

　　进行关联交易时，公司一直并将继续按《章程》规定和监管部门的规定，履行相应程序，合法合规地开展业务。

　　（十二）公司内部各项决策完全按《章程》规定的程序自主决策，控股股东和实际控制人未干预公司决策。

　　八、公司透明度

　　公司制订了《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》和《重大信息内部报告制度》等，对定期报告的编制、审议、披露程序，以及重大事件的报告、传递、审核、披露、保密等程序作出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时、公平、充分地履行了信息披露义务。同时，公司注意加强投资者关系管理，通过网站、电话、传真、电子邮箱等载体回答投资者所提问题，并热情接待投资者现场来访，以使投资者深入了解公司。

　　第三部分公司治理存在的问题及原因

　　一、董事会建设问题

　　目前尚缺1名独立董事，因此而影响到公司董事会专门委员会的运作。随着人员和机构的健全，各专门委员会需要有效地开展工作，以促进董事会决策的科学化。

　　二、以前年度，由于业务定位、决策机制、操作流程和监督机制等方面存在一些薄弱环节，使得公司在内部控制和投资决策上出现过一些问题，个别项目出现了风险，遗留下一些诉讼。

　　三、信息披露问题

　　公司需要进一步增强信息披露的主动性，并按监管导向在今后的定期报告中披露社会责任报告。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员的培训，需不断强化。

　　第四部分整改措施、整改时间及责任人

　　一、尽快增补独立董事，建立健全董事会专门委员会，并切实履行职责，发挥各自优势，为董事会决策和公司健康、快速发展提供专业化意见。责任人为公司董事长，公司日前已将独立董事候选人报有关部门审察，经核准后，争取8月份完成此项整改。

　　二、去年以来，公司已针对经营管理中的薄弱环节进行了有针对性的强化。鉴于政策环境、市场环境、经营环境等都在发生变化，公司须对强化管理常抓不懈。为汲取历史经验教训，公司将以修订《陕国投“十一五”规划》为契机进一步明确发展定位，健全内控体系，完善内部制度，优化业务流程，强化激励约束机制，有效解决遗留问题，确保公司稳健发展。下半年，公司将修订完成中长期发展规划，深化内部改革，积极弥补经营管理中的不足，使公司管理水平上一个新台阶。责任人为公司董事长。

　　三、日常工作中，公司将进一步加强与投资者的沟通，以多种方式做好接待与推广等相关工作，增强公司经营管理的透明度。与此同时，进一步加强信息披露工作，按照深交所《股票上市规则》、《公司公平信息披露准则》等文件要求，规范披露重大事项。公司将在2007

　　年年度报告中披露社会责任报告，责任人为董事会秘书和证券事务代表。

　　四、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各类培训。公司将定期、不定期地组织董事、监事、高级管理人员学习、掌握监管政策等，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。责任人为董事会秘书。

　　第五部分有特色的公司治理做法

　　作为金融类上市公司，公司在创新模式和发展路径上与其他企业有所不同，公司治理也具有一些特殊性。

　　一、兼顾证监会、银监会、证券交易所等监管部门的政策规定，结合自身实际，以促进公司规范、高效、顺畅运行为原则，及时制订、修订符合各方要求的内部管理制度，确保公司健康运营。

　　二、信息披露中有效融合了各监管部门的规定，全面披露公司有关信息，确保股东和信托受益人等的知情权。

　　三、邀请银监局监管领导等列席董事会、股东大会，自觉接受监督和指导。

　　四、在程序规范等方面，加强与监管部门进行及时、充分的沟通，自觉规范行为。

　　第六部分其他需要说明的事项

　　治理需创新，创新无止境。公司在治理方面还需要进一步探索，比如研究并适时实施股权激励计划、以多样化方式加强投资者关系管理等。

　　目前，公司根据自查中发现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。

　　为了使投资者和社会公众更好地参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话、传真、公示网站平台：

　　联系人：姚卫东、孙一娟

　　联系电话：029—83239354

　　传真：029—83239354

　　电子邮箱：sgt@siti.com.cn

　　公司网站：www.siti.com.cn

　　中国证监会上市公司监管部公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn

　　深交所网站：

　　https://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

　　陕西证监局公众评议邮箱：xa_gszl@csrc.gov.cn

　　陕西省国际信托投资股份有限公司

　　董事会

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