安凯客车(000868)信息披露管理制度

　　安徽安凯汽车股份有限公司信息披露管理制度

　　（董事会已审议通过）

　　第一章总则

　　第一条为了加强安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作的管理,确保正确履行信息披露义务,保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规，结合公司实际情况,制定本制度。

　　第二条本制度所称信息披露是指,将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的以及可能对公司股票价格产生重大影响的信息,在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并按规定程序送达证券监管部门。

　　第三条本制度所称公司信息披露的义务人包括公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5％以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

　　第四条本制度中“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

　　第六条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第七条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

　　第八条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

　　第九条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

　　第十条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

　　第十一条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

　　第二章应披露的信息

　　第一节定期报告

　　第十二条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

　　(一)公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；

　　(二)公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，并按照深交所的要求进行披露；

　　(三)公司应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，并按照深交所的要求进行披露，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

　　第十三条公司年度报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

　　（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

　　（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

　　（六）董事会报告；

　　（七）管理层讨论与分析；

　　（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

　　（九）财务会计报告和审计报告全文；

　　（十）中国证监会规定的其他事项。

　　第十四条公司中期报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

　　（四）管理层讨论与分析；

　　（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

　　（六）财务会计报告；

　　（七）中国证监会规定的其他事项。

　　第十五条公司季度报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）中国证监会规定的其他事项。

　　第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

　　第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

　　第十八条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

　　第十九条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

　　第二十条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

　　第二节临时报告

　　第二十一条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不限于以下事项的公告：

　　（一）重大事件；

　　（二）董事会决议；

　　（三）监事会决议；

　　（四）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

　　（五）股东大会决议；

　　（六）独立董事的声明、意见及报告；

　　（七）招股说明书、募集资金说明书。

　　第二十二条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　第二十三条前款所称“重大事件”包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部环境发生重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

　　第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　（一）该重大事件难以保密；

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券出现异常交易情况。

　　第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第二十六条公司应当积极关注参股公司经营情况，若发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件，公司应当积极履行相关信息披露义务。

　　第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　第二十八条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

　　第二十九条公司证券交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

　　第三十条信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股票上市规则》

　　及《上市公司临时公告格式指引》等相关规定执行。

　　第三十一条公司如编制招股说明书和募集说明书要严格按照中国证监会相关规定进行编制与披露。

　　第三章信息披露管理和责任

　　第三十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。

　　第三十三条信息披露义务人职责

　　(一)董事

　　1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

　　2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时告知董事会秘书；

　　3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

　　(二)监事

　　1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；

　　2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

　　3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；

　　4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时告知董事会秘书；

　　5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

　　(三)董事会秘书

　　1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

　　2、作为公司与深交所指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

　　4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。

　　5、董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

　　(四)其他高级管理人员

　　1、其他高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书；

　　2、其他高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

　　3、当其他高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

　　(五)公司各部门、控股子公司负责人

　　1、公司各部门、控股子公司的负责人应定期或不定期向公司经营层报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

　　2、公司各部门、控股子公司的负责人应及时告知董事会秘书与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

　　3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成信息披露事宜。

　　(六)股东和关联人

　　公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

　　1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　4、应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地进行信息披露；

　　5、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息；

　　6、中国证监会规定的其他情形。

　　第三十四条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

　　第三十五条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

　　第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　第三十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

　　第三十八条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　(一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；

　　(二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

　　(三)董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

　　(四)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

　　第三十九条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

　　第四十条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

　　第四十一条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人。

　　第四十二条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

　　第四章信息披露的程序

　　第四十三条定期报告披露程序：

　　（一）报告期结束后，财务部负责编制会计报表、财务附注说明和有关财务资料，组织公司聘任的会计师事务所进行财务审计，经公司财务负责人审阅后提交董事会秘书，董事会秘书进行合规性审查。

　　（二）董事会秘书组织相关部门提交编制定期报告所需要的相关资料。

　　（三）董事会秘书在（一）、（二）基础上，组织编制完整的定期报告全文和摘要，提交总经理及其他高级管理人员审阅修订。

　　（四）报公司全体董事、监事进行审阅修订。

　　（五）提交董事会会议审议，经批准后由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报交易所审核后披露。

　　第四十四条临时报告披露程序

　　（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披露文稿，报经总经理审阅后，报董事长审定并签发或董事长授权总经理签发；

　　（二）董事会秘书立即报交易所，经审核后予以公告。

　　（三）董事会决议、股东大会决议在决议形成后，董事会秘书尽快形成文稿，报经董事长审定并签发或董事长授权总经理签发，并在会议召开后两个工作日内报交易所审核后披露。

　　（四）监事会决议在决议形成后，董事会秘书尽快形成文稿，报经监事会主席或受其委托的监事审阅修订后签发，决议公告在会议召开后两个工作日内报交易所审核后披露。

　　（五）独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签发，董事会秘书在规定时间内尽快报交易所审核后披露。

　　第四十五条公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董事会秘书应认真检查核对，发现已披露的信息（包括媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　　第五章信息披露文件及档案管理

　　第四十六条对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，由董事会办公室保存完整的书面记录。

　　第四十七条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会办公室保存，与公司存续期相同。

　　第四十八条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。

　　第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

　　第四十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

　　第五十条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　第五十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

　　第七章信息披露的媒体

　　第五十二条公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》、《中国证券报》、

　　《上海证券报》中至少一家。

　　第五十三条公司信息披露文件除载于指定报纸外,还应载于深圳证券交易所指定的网站。

　　第五十四条公司信息披露文件也可以载于公司内网和其他公共媒体,但

　　刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

　　第五十五条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等，事先应经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

　　第五十六条公司各部门和子公司在内（外）网上或内刊上刊登的有关内容应经部门或子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

　　第八章保密措施

　　第五十七条公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。

　　第五十八条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

　　第五十九条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

　　第六十条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。

　　第六十一条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄漏公司信息，给造成公司损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担相应的责任。

　　第九章附则

　　第六十二条公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露。

　　第六十三条本制度如与有关国家法律、法规、交易所的规范性文件有冲突时,按有关国家法律、法规、交易所的规范性文件执行。

　　第六十四条本制度由公司董事会负责制定、解释并修改。

　　第六十五条本制度经董事会审议通过后执行，公司原二○○二年制订的

　　《信息披露管理办法》同时废止。

　　第六十六条本制度执行情况接受公司监事会的监督。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。