银河科技(000806)信息披露事务管理制度

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　信息披露事务管理制度

　　第一章总则

　　第一条为建立健全本公司的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

　　第二条信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

　　第二章信息披露事务管理制度的制定、实施及监督

　　第三条公司董事会秘书处设立信息披露事务管理部门，负责制定和及时修订公司的信息披露事务管理制度，并提交公司董事会审议通过后实施。董事会秘书兼任信息披露事务管理部门负责人。

　　第四条在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报注册地证券监管局和深圳证券交易所备案，并同时在深圳证券交易所网站上披露。

　　第五条信息披露事务管理制度适用于以下机构和人员（报告义务的人员）：

　　1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

　　2、公司董事和董事会；

　　3、公司监事和监事会；

　　4、公司高级管理人员；

　　5、公司总部各部门以及分公司、子公司的负责人；

　　6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；

　　7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

　　第六条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一负责人，由董事会秘书负责具体协调。

　　第七条信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向深圳证券交易所报告。经深圳证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

　　第八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将

　　有关处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。

　　第九条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行第4条规定的报备和上网程序。

　　第十条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

　　第十一条监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

　　第三章信息披露事务管理制度的内容

　　第十二条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告称为临时报告。

　　临时报告包括但不限于下列事项：

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

　　4、股东大会决议；

　　5、独立董事的声明、意见及报告；

　　6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

　　7、关联交易达到应披露的标准时；

　　8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

　　9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

　　10、可能依法承担的赔偿责任；

　　11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

　　12、经营方针和经营范围发生重大变化；

　　13、变更募集资金投资项目；

　　14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

　　15、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

　　16、公司第一大股东发生变更；

　　17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

　　18、生产经营环境发生重要变化；

　　19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

　　20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

　　21、更换为公司审计的会计师事务所；

　　22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

　　23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

　　24、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

　　25、公司进入破产、清算状态；

　　26、公司预计出现资不抵债；

　　27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

　　28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

　　29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、

　　《信息披露实施细则》、《公司章程》的规定，应予披露的其他重大信息。

　　第十三条信息披露事务管理制度应当确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，鼓励自愿、主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

　　第十四条公司当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件以及出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东、公司总经理、其他高级管理人员、各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的人员以及各专业部门中重大事件的知情人员等有关人员应在第一时间将相关信息通报给公司董事会秘书，由公司董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。包括（但不限于）：

　　1、经股东大会、董事会授权，董事长及总经理和其他高级管理人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项；

　　2、生产经营活动中发生的重大事项：

　　（1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

　　（2）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

　　（3）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（4）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

　　（5）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；

　　（6）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；

　　（7）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

　　（8）其他可能对公司经营生产重大影响的事项。

　　3、常规交易金额达到应履行信息披露标准事项

　　（1）购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产转换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；

　　（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、股票债券投资等）及公司内部重大投资行为；

　　（3）提供财务资助；

　　（4）提供担保；

　　（5）租入或者出租资产；

　　（6）委托或者受托管理资产和业务；

　　（7）赠与或者受赠资产；

　　（8）债权、债务重组；

　　（9）签订许可使用协议；

　　（10）转让或者受让研究与开发项目；

　　（11）其他交易。

　　发生的交易（提供担保除外）达到以下标准:

　　①、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　②、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　③、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　④、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　⑤、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据为负值，取其绝对值计算。

　　连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围

　　4、关联交易（指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）

　　（1）常规交易中规定的交易事项；

　　（2）购买原材料、燃料、动力；

　　（3）销售产品、商品；

　　（4）提供或接受劳务；

　　（5）委托或受托销售；

　　（6）与关联人共同投资；

　　（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

　　以上关联交易是指与关联自然人交易金额将达到30万元以上，以及与关联法人交易金额将达到300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上转移资源或义务的事项。

　　不包括已经股东大会通过的各项关联交易。但如公司新增加或常规交易的交易对方变更为公司关联方，应执行本条款之规定。

　　连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围

　　5、重大事项件

　　（1）发生诉讼和仲裁；

　　（2）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

　　（3）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的;

　　（4）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；

　　（5）公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；

　　（6）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

　　6、重大风险事项

　　（1）遭受重大损失；

　　（2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　（4）计提大额资产减值准备；

　　（5）股东大会、董事的决议被法院依法撤消；

　　（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负）；

　　（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；

　　（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（10）主要或全部业务陷入停顿；

　　（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

　　（12）公司董事长、总经理以及高管人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

　　（13）其他重大风险情况。

　　第十五条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通报公司董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息通报公司董事会秘书。

　　第十六条持有公司5%以上股份其他股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息通报公司董事会秘书。

　　第十七条本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

　　第十八条本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉本制度第十四条、十五条和十六条所述的信息后立即以电话方式向公司董事会秘书通报有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘书。公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长或总经理汇报。

　　第十九条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司总经理、董事长、董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

　　第二十条拟公开披露的信息文稿的草拟主体为公司的信息披露事务管理部门，审核主体为公司总经理、董事长、董事会、监事会和公司股东大会。

　　第二十一条信息披露前（含刊载于公司网站或其它公众媒体用于宣传的重要信息）应严格履行下列审查程序：

　　1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

　　2、董事会秘书进行合规性审查；

　　3、董事长或总经理签发。

　　第二十二条公司财务部门、对外投资部门应主动加强与信息披露事务管理部门的配合，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

　　第二十三条公司各分公司及子公司的负责人同时应在其企业里建立相应的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确应当报告上市公司的重大信息范围，确保发生的应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门。

　　第二十四条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司、全资子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

　　第二十五条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

　　公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责具体如下：

　　1、董事会秘书的职责：

　　①董事会秘书为本公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

　　②负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

　　③董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露事务管理制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

　　④证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

　　2、经理班子的职责：

　　①经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

　　②经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

　　③子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

　　④经理班子提交董事会的报告或材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

　　3、公司董事和董事会的职责：

　　①公司董事会、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　②未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

　　③就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

　　4、监事和监事会的职责

　　①监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

　　②监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　③监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

　　④监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

　　⑤当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

　　第二十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书（或证券事务代表）或通过其向深圳证券交易所咨询。

　　第二十七条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，公司应在公平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构和媒体间进行交流和沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

　　第二十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

　　第二十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　　第三十条对违反本信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司对该责任人将给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。必要时将追究相关责任人员的法律责任。

　　依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。

　　第三十一条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

　　1、董事长；

　　2、总经理经董事长授权时；

　　3、经董事长或董事会授权的董事；

　　4、监事会主席（监事会的决议、独立意见及声明等）；

　　5、董事会秘书及证券事务代表。

　　第四章其他

　　第三十二条公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　第三十三条公司定期报告、《公司章程》、招股说明书、配股说明书、招股意向书等除载于上述报纸之外，还载于指定的深圳证券交易所网站

　　（https://www.sse.org.cn）。

　　第三十四条公司应披露的信息也可以载于本公司的网站或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸或网站。

　　第三十五条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报深圳证券交易所备案。

　　第三十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执行。

　　第三十七条本制度由公司董事会负责制定并修改。

　　第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。