西飞国际(000768)关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　关于召开二○○七年度第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、

　　完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　（一）召开地点：西飞宾馆小院第一会议室

　　（二）召集人：董事会

　　（三）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　（https://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　每一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种表决方式。

　　（四）现场会议时间：2007年7月31日下午2:30时

　　（五）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2007年7月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2007年7月30日15:00至

　　7月31日15:00期间的任意时间。

　　（六）出席对象：

　　1.凡是2007年7月25日深圳证券交易所收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员；

　　3.公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1.总议案：包括序号1.1至1.11的所有议案。

　　1.1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　1.2《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》：

　　1.2.1发行股票种类和面值

　　1.2.2发行方式

　　1.2.3发行数量

　　1.2.4发行对象及认购方式

　　1.2.5锁定期安排

　　1.2.6上市

　　1.2.7发行价格及定价依据

　　1.2.8本次发行募集资金数量及用途

　　1.2.9本次发行前滚存未分配利润处置

　　1.2.10本次发行决议有效期

　　1.3.《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》；

　　1.4.《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案》：

　　1.4.1西飞集团以飞机业务相关资产认购股份

　　1.4.2MA60飞机扩产条件建设项目

　　1.4.3转包飞机机翼制造条件建设项目

　　1.4.4国内外飞机机身制造条件建设项目

　　1.4.5飞机复合材料扩产条件建设项目

　　1.4.6飞机关键零部件扩产生产条件建设项目

　　1.4.7投资设立一航成飞民用飞机有限责任公司

　　1.4.8投资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司

　　1.4.9补充流动资金

　　1.5《关于同意西飞集团免于发出收购要约的议案》；

　　1.6《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　1.7《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　1.8《关于本次非公开发行完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》；

　　1.9《关于修改<公司章程>的议案》；

　　（二）披露情况

　　上述议案中，议案1.2、1.3、1.4、1.8、1.9刊登于2007年7

　　月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，议案1.1、1.5、

　　1.6、1.7刊登于2006年10月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话

　　方式登记；

　　（二）登记时间：2007年7月26日至27日

　　每天上午8:30-12:00，下午14:00-17:30

　　（三）登记地点：西安飞机国际航空制造股份有限公司证券事务部

　　（四）登记办法

　　1、自然人；持股东帐户卡及本人身份证；

　　2、法人：营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证；

　　3、委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年7月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2.本次会议的投票代码：360768；投票简称：西飞投票

　　3.股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表议案1，以100.00元的价格予以申报。如下表：

　　序号议案申报价格

　　1总议案100.00元

　　1.1关于公司符合非公开发行股票条件的议案1.00元

　　1.2关于公司非公开发行股票发行方案的议案2.00元

　　1.2.1发行股票种类和面值2.01元

　　1.2.2发行方式2.02元

　　1.2.3发行数量2.03元

　　1.2.4发行对象及认购方式2.04元

　　1.2.5锁定期安排2.05元

　　1.2.6上市2.06元

　　1.2.7发行价格及定价依据2.07元

　　1.2.8本次发行募集资金数量及用途2.08元

　　1.2.9本次发行前滚存未分配利润处置2.09元

　　1.2.10本次发行决议有效期2.10元

　　1.3关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告3.00元

　　1.4关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案4.00元

　　1.4.1西飞集团以飞机业务相关资产认购股份4.01元

　　1.4.2MA60飞机扩产条件建设项目4.02元

　　1.4.3转包飞机机翼制造条件建设项目4.03元

　　1.4.4国内外飞机机身制造条件建设项目4.04元

　　1.4.5飞机复合材料扩产条件建设项目4.05元

　　1.4.6飞机关键零部件扩产生产条件建设项目4.06元

　　1.4.7投资设立一航成飞民用飞机有限责任公司4.07元

　　1.4.8投资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司4.08元

　　1.4.9补充流动资金4.09元

　　1.5关于同意西飞集团免于发出收购要约的议案5.00元

　　1.6关于前次募集资金使用情况的说明6.00元

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

　　1.77.00元

　　票相关事宜的议案

　　关于本次非公开发行完成后持续性关联交易项目及定价原

　　1.88.00元

　　则的议案

　　1.9关于修改《公司章程》的议案9.00元

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4、计票规则：

　　股东利用网络系统进行投票表决时，如果先对议案1.1至议案1.9

　　中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以对议案1.1至议案1.9中已投票的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后对议案1.1至议案1.9中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1.股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn或https://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3.投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007

　　年7月30日15：00时至2007年7月31日15：00时期间的任意时间。

　　（三）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

　　邮政编码：710089

　　联系电话：（029）86846976

　　联系人：潘燕、季文静

　　（二）参加现场会议的股东费用自理。

　　附件：一、授权委托书

　　二、《西安飞机工业（集团）有限责任公司以资产认购西

　　安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股份项目资产

　　评估报告》（见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn）；

　　三、《西安飞机国际航空制造股份有限公司备考财务报表

　　审计报告》（见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn）；

　　四、《西安飞机工业（集团）有限责任公司拟认购股份之

　　资产模拟财务报表审计报告》（见巨潮资讯网

　　https://www.cninfo.com.cn）；

　　五、《西安飞机国际航空制造股份有限公司备考盈利预测

　　审核报告》（见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn）。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年七月十六日

　　附件一：（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人人营业执照/身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

　　序号议案赞成反对弃权

　　1总议案

　　1.1关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　1.2关于公司非公开发行股票发行方案的议案

　　1.2.1发行股票种类和面值

　　1.2.2发行方式

　　1.2.3发行数量

　　1.2.4发行对象及认购方式

　　1.2.5锁定期安排

　　1.2.6上市地点

　　1.2.7发行价格及定价依据

　　1.2.8本次发行募集资金数量及用途

　　1.2.9本次发行前滚存未分配利润处置

　　1.2.10本次发行决议有效期

　　1.3关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告

　　1.4关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的

　　议案

　　1.4.1西飞集团以飞机业务相关资产认购股份

　　1.4.2MA60飞机扩产条件建设项目

　　1.4.3转包飞机机翼制造条件建设项目

　　1.4.4国内外飞机机身制造条件建设项目

　　1.4.5飞机复合材料扩产条件建设项目

　　1.4.6飞机关键零部件扩产生产条件建设项目

　　1.4.7投资设立一航成飞民用飞机有限责任公司

　　1.4.8投资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司

　　1.4.9补充流动资金

　　1.5关于同意西飞集团免于发出收购要约的议案

　　1.6关于前次募集资金使用情况的说明

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

　　1.7

　　发行股票相关事宜的议案

　　关于本次非公开发行完成后持续性关联交易项目及

　　1.8

　　定价原则的议案

　　1.9关于修改《公司章程》的议案

　　注：

　　1.委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　　委托日期：年月日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。