第一创业证券有限责任公司
第一创业200760号
第一创业证券有限责任公司
关于荣盛房地产发展股份有限公司证券发行保荐书
一、本保荐人名称
第一创业证券有限责任公司
二、本保荐人指定保荐代表人姓名
艾民、马如华（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次保荐的发行人名称
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“荣盛发
展”）
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
股份有限公司首次公开发行股票
五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
第一创业证券有限责任公司作为荣盛房地产发展股份有限公司
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本次公开发行上市之保荐人，根据贵会有关文件精神认真实施了审慎尽职调查。
本保荐人经核查认为：荣盛房地产发展股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理良好，运作规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件。因此，我公司决定保荐荣盛房地产发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
六、本保荐人承诺
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
力；
机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的
关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
的重大缺陷；
关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具
备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
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（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
券交易所上市、交易；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
达意见的依据充分合理；
差异；
责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
法》采取的监管措施；
（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
股份合计超过百分之七；
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保
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荐职责的情形；
担保或融资。
七、其他需要说明的事项
无
附：
1、保荐代表人专项授权书
2、第一创业证券有限责任公司关于保荐荣盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票的说明
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（本页无正文，仅为《第一创业证券有限责任公司关于荣盛房地产发展股
份有限公司证券发行保荐书》之签字盖章页）
项目主办人
签名
武利华
年月日
保荐代表人
签名
艾民马如华
年月日内核负责人
签名
刘学民
年月日投资银行业务部门
负责人签名
王志坚
年月日
保荐人法定代表人
签名
刘学民
年月日保荐人公章
年月日
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附件1：
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，我公司授权艾民、马如华为荣盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人，履行保荐代表人相关责任和义务。
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（此页无正文，仅为《保荐代表人专项授权书》之签署页）保荐人：第一创业证券有限责任公司法定代表人：
刘学民
年月日
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附件2
第一创业证券有限责任公司关于保荐
荣盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票的说明
中国证券监督管理委员会：
第一创业证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票之保荐人，根据贵会有关文件精神认真实施了审慎尽职调查。本保荐人经核查认为：荣盛发展具有较好的发展前景，内部管理良好，运作规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件。因此，第一创业证券有限责任公司决定保荐荣盛房地产发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。具体说明如下：
一、发行人符合发行、上市条件及其他有关规定的判断
（一）依据《中华人民共和国证券法》对发行人符合发行条件进行逐项检查情况
本保荐人依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行条件进行了逐项检查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项检查情况
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1、发行人的主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人自股份有限公司成立后，已持续经营三年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
（1）发行人已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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3、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
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为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，没有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
①最近三个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；且累计为42,302.92万元，超过人民币3,000万元；
②最近三个会计年度营业总收入累计为32.96亿元，超过人民币3亿元；
③发行前股本总额为33,000万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（土地使用权除外）为24.10万元，占净资产的比例为0.04%，不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税。发行人的经营成果对税收优惠不存在依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
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仲裁等重大或有事项。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金的运用
（1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
二、对发行人主要问题和风险的提示
1、发行人实际控制人耿建明先生在本次股票发行前直接持有公司20.14%的股权，通过控制荣盛建设持有公司22.76%的股权，通过控制荣盛控股持有公司52.06%的股权；本次发行后，耿建明先生仍直接持有和间接控制公司78.35%的股份（按发行7,000万股计算），为公司的实际控制人。因此，实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司经营决策进行控制，对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
2、房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，同时受国家的宏观经济政策影响较大。近年，为规范和引导房地产行业的持续稳定健康发展，保持整体经济平稳较快增长，满足广大群众的基本住房需求，政府已出台多项宏观调控政策：
2005年4月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的意见》；2006年5月，国务院召开常务会议，会议通过“促进房地产业健康发展”的六条意见；随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。上述一系列宏观调控政策的变化，对公司扩张的速度及规模会造成一定的影响。
3、发行人是一家致力于中等城市普通商品住宅开发的跨地区大型房地产开发企业，已在河北的廊坊、沧州、石家庄，安徽的蚌埠，江苏的南京、徐州等多个中等城市开展了房地产开发业务，但与万科等一些全国性大型房地产公司相比，公司业务仍相对较为集中。最近几年内，河北、江苏、安徽等地区仍将是公司的开发重点，公司将继续维持和扩大在上述地区的市场占有率。因此，发行人业务在一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展，如果这些区域的房地产市场不景气，将会给公司的经营业绩带来不利影响。
4、本次发行股票后，发行人每股净资产将大幅度增长。本次募集资金拟投
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资项目的建设期大部分在一年以上，股票发行当年尚不能全面竣工。因此，公司存在因股票发行而募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率大幅下降的风险。
5、截至2006年12月31日，公司一年内到期的非流动负债为31,400万元，长期借款为49,500万元。公司的资产负债率为71.07%（母公司数），流动比率为1.80，速动比率为0.27。公司资产负债率较高，速动比率较低；公司较大金额的银行借款提高了项目的开发成本，对公司经营产生不利的影响，同时公司的负债结构可能使公司面临一定的短期偿债风险。
三、对发行人发展前景的评价
发行人所处的房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。“十一五”期间，国家将重点发展普通商品住房、经济适用住房和廉租住房。宏观经济的增长，国家政策的引导，房地产市场的逐步规范，无疑为发行人发展创造了良好的政策环境和盈利空间。
公司的市场定位是面向中等收入消费者、以开发普通商品住宅为主导，立足数量多、发展潜力大、开发周期短的中等规模城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市。将中等城市作为谋求发展和创造利润的中心、连接大城市与小城市的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力、创建品牌、提升技术和管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险、拓展企业发展的新空间。用大城市及国外先进的理念、一流的技术和优秀的人才在中小城市作居住理念的领跑者。
本保荐人认为，荣盛发展主要从事普通商品住宅的开发，与国家“调整住房供应结构，重点发展普通商品住房”的政策是一致的，在普通商品住房尤其是中小户型住房的开发方面积累了相当丰富的规划、设计经验。相对于国内同行其他企业，荣盛发展具有战略性的市场定位、目标成本控制、灵活的经营机制和专业的管理运作、先进的设计理念和高质量的产品、优良的资产质量和较强的盈利能
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力、互补型的产业链等竞争优势。
四、本保荐人内部审核程序简介及内核意见
发行人《首次公开发行股票申请文件》经本保荐人投资银行部质量监控小组初审通过后提交本保荐人内核小组审核。
本保荐人内核小组于2007年1月26日在本保荐人北京、深圳两地会议室同时召开会议，对发行人《首次公开发行股票申请文件》进行集中审核，在内核会议上，委员们对荣盛发展申请首次公开发行股票存在问题及风险与项目组进行了充分交流及讨论，并对是否保荐该项目进行表决形成意见。内核委员集中讨论的主要问题有：
1、行业政策对发行人发展的影响
房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，同时受国家的宏观经济政策影响较大。近年，为规范和引导房地产行业的持续健康发展，政府先后出台了一系列宏观调控政策，对房地产行业的发展和竞争格局会产生一定的影响。建议在招股说明书中加强披露行业政策对发行人未来项目开发以及持续盈利能力的影响。
2、公司历史沿革中增资时的债权转股权问题
发行人前身之股东于2000年5月、2001年1月分别以对发行人前身之债权
1400万元、2700万元对发行人前身进行增资，该等增资均属于“债转股”之性质。委员们建议关注上述债转股是否符合当时的法律法规，要求律师发表意见，并在招股书中予以披露。
经讨论后，本保荐人内核小组认为发行人《首次公开发行股票申请文件》已达到首次公开发行股票有关法律法规的要求，未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，因此同意保荐该项目。
鉴于上述情况，本保荐人特向贵会保荐荣盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票并上市。
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（此页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于保荐荣盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票的说明》签署页）保荐人：第一创业证券有限责任公司法定代表人：
刘学民
年月日
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发行人基本情况表
填表单位：第一创业证券有限责任公司填表日期：2007年5月
荣盛房地产发展注册廊坊市开发区春明道
发行人名称注册日期2003年1月20日
股份有限公司地点北侧
概
况公司设立方式整体变更主发起人荣盛控股股份有限公司
主营业务房地产开发与经营
项目发行前（万股）占总股本（%）发行后（万股）占总股本（%）
国家股
国有法人股—
股
外资股
本
其他法人股24,690.6074.8224,690.6057.42
结
构原内部职工股
拟发社会公众股－－10,00023.26
其他（自然人股）8,309.4025.188,309.4019.32
合计33,000100.0043,000100.00
发行前一年末资产与业绩本次发行基本情况（可选择性填写）
归属于母公司股拟发行方式
59,429.25资产负债率（%）71.07
基东权益（万元）拟承销方式余额包销
本净资产收益率发行价格区间
数税后利润（万元）17,323.64（%）29.15（元/股）
据
基本每股收益（元）0.52全面摊薄市盈率
无形资产/净资产（%）0.04发行总市值（万元）
艾民
保荐人第一创业证券有限责任公司联系人联系电话（0755）25832512
马如华
中
介发行人律师北京市星河律师事务所联系人袁胜华联系电话（010）82031448
机财务审计机构深圳大华天诚会计师事务所联系人裘小燕联系电话（020）38730376
构
北京中企华资产评估有限责任
资产评估机构联系人张福金联系电话（010）65881818
公司
发行人核查人签名：保荐人授权代表签名：
3-1-17
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
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