荣盛发展(002146)内部控制制度完整性、合理性、有效性的鉴证报告

　　关于荣盛房地产发展股份有限公司

　　截止2006年12月31日内部控制制度

　　完整性、合理性、有效性的鉴证报告

　　目录页次

　　一、内部控制鉴证报告1-2

　　二、荣盛房地产发展股份有限公司内部控制完整性、

　　合理性和有效性的自我评价报告3-28

　　内部控制鉴证报告

　　深华（2007）专审字第002号

　　荣盛房地产发展股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对贵公司及其子公司（以下简称“贵公司”）截至2006年12月31日止的内部控制制度进行了鉴证。贵公司的责任是根据《会计法》、《内部会计控制基本规范》等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。我们的责任是对贵公司的内部控制制度进行鉴证，并对内部控制制度的完整性、合理性、有效性发表鉴证意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司对内部控制制度自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　贵公司对内部控制制度的设置和运行负责。这种责任表现为，贵公司的管理层应当在运用估计和判断的基础上，评价控制程序的预期效益和相关成本。设置内部控制制度的目标在于为下列事项提供合理

　　（但不是绝对的）保证：资产安全保管以防止未授权使用或处理而发生损失；交易按管理当局的授权执行；记录适当使财务报表的编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求。但是，由于任何一项内部控制制度存在固有的限制，因此，有些错误或舞弊已经发生且未被查出的情况是可能发生的。评价未来时期的内部控制制度也存在一定困难和风险，因为未来情况的变化可能导致控制政策和程序变得不适当，或者遵循控制政策和程序的情况有可能恶化。

　　我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2006年12月31日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目标。

　　需要说明的是，本专项鉴证报告仅供贵公司首次发行股票使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　附件：荣盛房地产发展股份有限公司内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告

　　深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

　　中国深圳中国注册会计师

　　2007年1月18日

　　附件

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价报告

　　一、公司概况

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2003年1月20日。公司前身为荣盛房地产开发有限公司(原名为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司)，组建于1996年12月30日，注册资本为600万元，其中荣盛建设工程有限公司(原名为廊坊开发区荣盛建筑安装工程有限公司、河北荣盛建筑安装工程有限公司、河北荣盛建筑安装工程集团有限公司)投入360万元，占公司60%的股份；耿建明投入100万元，占公司16.67%的股份；王鸿飞、邹家立各投入50万元，各占公司8.33%的股份；王德武投入40万元，占公司6.67%的股份。取得企业法人营业执照（注册号：23607772-5）。

　　1998年8月18日,公司股东会决议，耿建明将持有公司的16.67%的股份转让给荣盛建设工程有限公司,转让后注册资本仍为600万元。

　　2000年5月8日,公司股东会决议，由荣盛建设工程有限公司以债权转增资本方式增加投入1,400

　　万元，注册资本变更为2,000万元,并于2000年5月26日换取了企业法人营业执照(注册号:1310002197085)。

　　2001年1月15日，公司股东会决议，上述股东以债权转增资本及利润转增资本方式增加投入3,300

　　万元。其中荣盛建设工程有限公司增加投入3,058万元：以债权转增资本2,500万元，以利润分配转增资本558万元；王鸿飞、邹家立各以利润转增资本15万元；王德武以利润转增资本12万元；耿建富以债权转增资本200万元。增资后注册资本变更为5,300万元，并于2001年2月26日换取了企业法人营业执照(注册号:1310002197085)。

　　2002年8月17日，公司股东会决议，荣盛建设工程有限公司将持有公司58.3%股权折合资本3,090

　　万元，转让给荣盛控股股份有限公司，变更后注册资本仍为5,300万元，其中：荣盛控股股份有限公司3,090万元，占总股本58.3%；荣盛建设工程有限公司1,828万元，占总股本34.49%；自然人股东

　　382万元，占总股本7.21%。

　　2002年12月23日，公司股东会决议，股东之间进行股权转让665万元，计公司12.55%的股权,

　　耿建明分别受让荣盛建设工程有限公司9%的股权、王德武0.98%的股权、耿建富2.57%的股权。

　　2002年12月23日，公司股东会决议，由耿建明、王鸿飞、邹家立、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新、唐心雄以现金方式增加投入资本635万元，增资后注册资本变更为5,935万元。其中：荣盛控股股份有限公司3,090万元，占总股本52.06%；荣盛建设工程有限公司1,351万元，占总股本22.76%；自然人股东1,494万元，占总股本25.18%。于2002年12月30日换取了企业法人营业执照(注册号:1310002197085)。

　　2003年1月15日，公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（2003）4号文件批准整体改制，将原荣盛房地产开发有限公司2002年12月31日经审计的净资产11,000万元按1:1折股投入股份公司，折成股本11,000万元。由荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新、唐心雄共同出资发起设立，变更后公司名称为荣盛房地产发展股份有限公司。于2003年1月20日领取了河北省工商行政管理局1300001002340

　　号企业法人营业执照，注册资本为人民币11,000万元。其中：荣盛控股股份有限公司出资5,726.60

　　万，占总股本52.06%；荣盛建设工程有限公司2,503.60万元，占总股本22.76%；自然人股东出资

　　2,769.80万元，占总股本25.18%。

　　2004年2月22日，公司股东大会决议，各股东以利润转增股本方式增加投入5,500万元,注册资本变更为人民币16,500万元。其中：荣盛控股股份有限公司出资8,589.90万元，占总股本52.06%；荣盛建设工程有限公司3,755.40万元，占总股本22.76%；自然人股东出资4,154.70万元，占总股本

　　25.18%，并于2004年3月25日领取河北省工商行政管理局1300001002340号企业法人营业执照。

　　2006年1月25日，股东耿建明与股东唐心雄签订股权转让协议书，唐心雄将持有的公司52.80

　　万股股权(占总股本的0.32%)全部转让给耿建明。

　　2006年3月20日，股东耿建明与股东王鸿飞签订股权转让协议书，王鸿飞将持有的公司265.65

　　万股股权(占总股本的1.61%)全部转让给耿建明。

　　2006年4月13日，公司股东大会决议，各股东以利润转增股本方式增加投入16,500万元,注册资本变更为人民币33,000万元。其中：荣盛控股股份有限公司出资17,179.80万元，占总股本52.06%；荣盛建设工程有限公司7,510.80万元，占总股本22.76%；自然人股东出资8,309.40万元，占总股本

　　25.18%，并于2006年2月29日领取河北省工商行政管理局1300001002340号企业法人营业执照。

　　公司属于房地产企业，经营范围为：房地产开发与经营（一级资质）。

　　二、公司内部控制制度的原则和目标

　　为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。经实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性。内部控制制度在本公司的管理当局领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、互相制约。

　　现就公司制定内部控制制度的基本原则、达到目标分析如下：

　　（一）公司内部控制制度制定应遵循的原则

　　1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策；

　　2、内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　3、内部控制制度应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；

　　4、内部控制制度的制定遵循考虑成本与效益的原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

　　（二）公司内部控制制度应达到以下目标

　　1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行；

　　2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

　　3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

　　三、公司主要内部控制制度

　　在公司管理当局领导和全体员工共同努力下，本公司内部控制制度得到了不断完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使本公司各部门互相协调、互相制约，促进了本公司的发展。

　　（一）控制环境

　　控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司的控制环境反映了董事会和管理当局关于控制对公司重要性的态度。本公司作为股份制有限公司，本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：

　　1、经营管理观念、方式和风格

　　（1）经营方针、经营目标、经营宗旨

　　本公司为房地产行业企业，制定了“用一流的人才、科学的管理、先进的技术、与时俱进的居住理念和创新意识，为客户营造现代化的生活方式和具有文化艺术氛围的文明社区”的经营方针；

　　将“以人为本，塑造精品，完善服务，努力满足客户的现实需求与潜在需求，争做行业先锋”作为企业的经营目标；

　　将“以振兴民族产业为己任，以争做行业先锋为目标。通过精心策划、优化设计、严格管理、完善服务、锐意激发市场新需求、开拓市场新空间、提升企业核心竞争力。在充分满足业主需求的基础上，实现股东权益的最大化、实现社会资源配置的最优化”作为企业经营宗旨。

　　（2）经营方式和风格

　　公司市场定位：以开发商业住宅为主导。立足中等规模城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市。

　　将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展目标，连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。用大城市先进的理念、先进的技术和一流的人才在中小城市做居住理念的领跑者。

　　产品定位：为成功人士和需改善居住环境与居住条件、提高生活质量与生活品味的人建造“自然的园、健康的家”。

　　为积极稳妥地落实经营方针，贯彻经营宗旨，履行经营使命，把握市场定位及产品定位，实现最终经营目标，本公司提出以经济效益为中心，以发展为主题，遵循市场规律，依法经营，规范管理，积极推进和完善现代企业制度，控制市场风险，实现企业的快速发展，努力把公司建设成一支专业化、高水平的房地产队伍。管理当局制定出公司质量目标及各部门分目标，明确了各岗位的职责、权限和沟通与配合的程序。公司以此为契机完善各项管理制度，推行全面质量管理，加快公司发展步伐。

　　（3）风险评估及其对策

　　本公司是房地产开发企业，主要开发销售商品房，面临着政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险。本公司管理当局面对上述风险进行了评估并制定了相应的对策：

　　A.风险评估

　　a.政策风险

　　a.1宏观调控政策变化风险

　　房地产行业发展受国家的宏观调控政策影响较大。2006年5月，针对“少数大城市房价上涨过快、住房供应结构不合理、矛盾突出、房地产市场秩序比较混乱”等问题，国务院出台了“促进房地产业健康发展”的六条意见：调整房地产结构；重点发展普通商品住房；个人购房套型建筑面积在90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%；凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积

　　90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。上述调控政策目的在于合理引导和促进房地产业持续稳定健康发展，保持国民经济的平稳较快增长，满足广大群众的基本住房消费需求。

　　本公司的主营业务是普通商品住宅的开发和销售，目标客户主要是居住在中等城市的普通消费者。目前，随着中等城市经济的稳步增长，居民改善住房条件愿望强烈，相对于少数大城市，中等城市居民购房主要是满足自身消费需求，因此本公司整体经营发展战略与国家调控政策最终目是一致的。

　　上述宏观调控对公司的影响主要体现在两方面：一是国家对于住房套型面积的具体规定，将促使公司调整产品结构、设计出符合政策规定且符合中等城市消费者消费习惯的住房，这对公司的设计水平和销售能力提出了更高的要求；二是调控措施将影响少数居民的购房预期，使部分购房人选择持币观望、暂缓购房，这将对公司的近期产品销售及盈利带来不利影响。

　　a.2土地管理政策变化引致的风险

　　土地市场的供求关系及土地价格受国家的土地政策影响较大。2006年9月，国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》，明确土地管理和耕地保护责任、规范土地出让收支管理、调整建设用地有关税费政策、建立工业用地出让最低价标准统一公布制度、禁止擅自将农用地转为建设用地。尽管公司现有土地可供公司未来四年开发需求，但土地调控措施将影响土地供应量及土地价格，进而影响公司今后获取土地的成本，直接对公司今后盈利造成影响。

　　在建设部等中央九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》中规定，土地的供应应在限套型、限房价的基础上，采取“竞地价、限房价”的办法，以招标方式确定开发建设单位。竞地价方式虽然可以有效抑制土地价格上涨，但限房价有可能导致公司自身品牌溢价功能减弱，从而导致公司开发项目毛利率下降的风险。

　　a.3房地产信贷政策变化风险

　　国家对房地产行业信贷政策的调控力度正逐步加强，对房地产开发商贷款的管理也日趋严格。2003

　　年6月，中国人民银行出台了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，加强了房地产开发贷款的管理，就商业银行对房地产企业项目开发贷款、土地储备贷款、个人住房贷款等方面作出了严格的规定。《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》中要求严格房地产开发信贷条件，对项目自有资金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。此外，央行亦在最近两年内四次上调个人住房商业按揭贷款利率，这些调控措施加剧了房地产行业竞争，对公司项目开发的进度、成本和公司盈利等会产生一定的影响。

　　根据公司以往销售的统计数据，62%以上的消费者首付五成以上的房款，且首付款在三成及以下者不足17%，这说明由于公司业务所在地区均为中小城市，公司的目标客户群主要是有一定积蓄的自住型购房群体，受传统观念和收入水平的影响较重，投资及投机者较少。但银行按揭贷款利率的上调会增加购房者的购房成本，降低具有购房意向的消费者的购买力，这将对公司产品销售将带来不利影响。

　　a.4税收政策变化风险

　　税收政策是国家常用的房地产业调控手段，如土地增值税、营业税、所得税等。如果国家提高税收标准、改变原有征收方式或开征其他税种，将使公司的盈利水平降低。2006年3月，国家税务总局

　　《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》规定：房地产开发企业未完工开发产品预售收入按毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再计入当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调整。房地产开发企业所得税的提前缴纳，减少了公司的资金流，加大项目开发成本，影响公司盈利水平。

　　在《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》中规定：对个人住房不足5年（含5年）转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；对个人购买非普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款差额征收营业税。“二手房”交易营业税收政策的改变，提高了交易成本，一定程度上抑制了以投资为主要购买目的消费需求，这将对公司产品销售带来一定的不利影响。

　　b.管理风险

　　b.1实际控制人控制风险

　　公司实际控制人耿建明先生在本次股票发行前直接持有公司20.14%的股权，通过控制荣盛建设持有公司22.76%的股权，通过控制荣盛控股持有公司52.06%的股权；本次发行后，耿建明先生仍直接持有和间接控制公司78.35%的股份（按发行7,000万股计算）。因此，实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司经营决策进行控制，对公司和其他股东的利益带来一定的风险。

　　b.2公司快速成长引致的管理风险

　　近三年，公司一直保持了较快的发展速度。公司营业总收入由2004年的73,505.10万元增长到

　　2006年的136,642.28万元，年均增长34.31%。归属于母公司股东的净利润从2004年的12,246.10

　　万元增长到2006年的17,323.64万元，年均增长19.64%。

　　公司已建立了包括股东大会、董事会（决策层）、总经理（执行层）的现代企业制度，并不断改进和完善内部激励和约束机制，但随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，特别是本次股票发行所募集资金投向的项目投产后，公司的规模、管理工作的复杂程度都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制，以保证公司运营安全、有效的风险。

　　c.业务经营风险

　　c.1跨地区从事房地产开发风险

　　作为一家全国性房地产开发企业，公司对所进入城市有严格的选择标准。目前，公司开发的项目主要位于江苏南京、江苏徐州、安徽蚌埠、河北石家庄、河北沧州和河北廊坊。与已进入城市其他房地产开发企业相比，公司具有资金、规模和技术优势，借助这些优势，已开发完工项目的销售率均在

　　95%以上，公司品牌在当地树立了良好市场形象，进而为公司继续在这些地区持续开发奠定了良好的基础。但即使如此，若公司对异地经营的分、子公司缺乏有效控制或由于公司对当地居民的生活习惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材不适合当地环境要求等，都将导致公司跨地区从事开发业务的风险,主要包括：（1）管理风险：公司目前项目全部以分、子公司形式进行管理，如果对上述分、子公司缺乏管理和控制，将会导致项目管理控制风险加大；（2）产品定位与销售风险：如果对各项目所在区域的经济走势分析与调研不准确，对当地市场消费习性和偏好不熟悉，无法根据市场需求准确定位产品，造成产品的使用功能、品质定位不能与市场需求紧密结合，同时由于土地资源具有不可移动性，将使项目存在滞销的销售风险；（3）区域性经济政策变化风险：城市的经济走势、城市规划的调整与更新、土地供应量的变动，都将造成项目优劣势的相互转换，导致项目的投资风险。

　　c.2土地风险

　　土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动，但土地储备过多，占用资金量过大，又会影响企业资金的周转效率和收益回报，给经营带来风险，同时，土地储备过多，可能会由于资金、市场等原因未能及时开发，从而将面临交纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

　　目前，公司拥有土地储备面积约283万平方米，公司的土地储备与现阶段开发规模保持在合理的水平。按公司现有开发能力，可满足公司未来四年开发需要。但随着公司房地产开发规模的不断扩大，公司可能面临土地储备的不足的风险以及因公司经营决策失误导致现有土地无法正常开发风险。

　　c.3项目开发风险

　　房地产开发是一个开发周期长的资金密集型行业，目前越来越多房地产开发企业采用了项目合作开发的开发模式，以解决风险过度集中、个体资金不足的问题。本公司成立至今，所开发的项目均为独立开发，从未采用过合作开发的经营模式，因此项目开发风险较为集中。另外，本公司在市场研究、投资决策、前期准备、项目设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　　c.4产品及盈利模式单一风险

　　拓展产业链，将房地产开发、物业管理、物业租赁相结合、优化产业结构，培育新的利润增长点是公司今后发展方向。公司目前主要从事中档商品住宅的开发建设，商品房的开发和销售是公司主要的盈利模式，物业管理收入等其他收入所占比例极小，2006年度公司普通商品住宅项目销售收入占营业收入的99%，公司产品品种较为单一，盈利模式单一。公司目前存在产品及盈利模式单一的风险。

　　c.5销售风险

　　随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。

　　c.6产品质量与工程建设风险

　　影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节的纰漏都可能导致产品质量问题。公司自成立以来未发生重大产品质量纠纷。虽然公司采用发包方式委托其他单位承担施工工作，由有关责任方承担赔偿责任，但公司按照规定与客户签订《商品房买卖合同》，公司对销售的产品按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任。如果承包商未能严格履行合约，开发的产品因质量问题造成客户经济损失，公司应按约定赔偿客户；如果发生重大质量问题，将会带来工程质量风险，进而可能影响项目的进度、公司的声誉以及经济效益，甚至使公司卷入诉讼。

　　d.市场竞争风险

　　房地产行业属于完全竞争和资金密集型行业，行业技术门槛较低，且行业收益水平相对稳定，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈；与此同时，随着消费者购房理念逐渐成熟以及国家对房地产行业的宏观调控措施的陆续出台，房地产企业之间的竞争会更加激烈，行业优胜劣汰和兼并的趋势愈加明显。

　　公司市场定位于中等城市商品住宅规模开发，目前公司在进驻城市所开发项目均获得成功，并具有较高的市场占有率（2006年公司在廊坊、沧州、蚌埠和南京六合的市场占有率分别为7.93%、10.88%、10.72%和14.41%）和一定品牌优势。但若今后公司不能继续准确地进行战略定位、有效发挥自身跨地区经营优势并在管理和成本控制方面保持优势、开发出适合消费者需求的产品，公司将会面临较大市场竞争压力。

　　e.财务风险

　　e.1净资产收益率大幅下降风险

　　本次发行股票后，公司的每股净资产将大幅度增长，而本次募集资金拟投资项目的建设期大部分在1年以上，股票发行当年尚不能全面竣工。因此，公司存在发行股票募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率大幅下降的风险。

　　e.2偿债风险

　　随着公司业务规模的快速扩张，项目施工和日常生产经营活动对资金的需求量增加较大，但目前公司融资渠道单一，生产经营资金只能依靠自身积累、银行借款和预收账款。公司的资产负债率较高，

　　2006年12月31日资产负债率（母公司）为71.07%，流动比率为1.80，速动比率为0.27。

　　公司的主要债务是银行长期借款和由正常业务经营中形成的预收账款、应付账款等商业信用。截至2006年12月31日，公司一年内到期的非流动负债为31,400万元，长期借款为49,500万元，长期借款占负债总额的比重为28.61%；2006年末公司预收账款余额为41,185.36万元，占公司负债总额的比重为23.81%，公司预收账款金额较大，主要是预收的购房款；2006年末公司应付账款余额为

　　26,358.39万元，主要为应付工程款项，应付账款占公司负债总额比重为15.24%。

　　公司2006年度息税前利息保障倍数为6.28，以目前盈利水平，公司面临的偿债风险较小。但由于公司目前处于快速发展阶段，融资渠道较为单一，资金需求量大，公司长期借款绝对金额较高，较大金额的银行借款提高了项目的开发成本，对公司经营产生不利的影响，公司仍面临一定的偿债风险。

　　e.3现金流量不足风险

　　房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大。特别是国家出台新的土地政策，缩短了房地产开发企业的土地付款期限，使得房地产开发企业的资金周转速度放缓。2004年－2006年，公司经营活动现金净流量分别为1,837.91万元、－3,548.42万元和-25,785.92万元，如果扣除土地购买款，则经营活动净现金流量为28,517.14万元、40,927.08万元和64,489.08万元。由此可见，公司现金流量压力主要源自购买经营必须的土地储备，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足风险。

　　e.4财务控制风险

　　本公司作为一家跨地区的房地产开发企业，项目开发具有区域广、开发周期长、投入资金量大的特点。随着公司业务规模的不断扩大和分、子公司的增加，对公司财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规和国家有关部门的规定，建立了资金管理制度、会计核算制度、内部审计制度等财务管理制度和分、子主要财务人员总公司委派制度，但由于公司现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，仍可能存在监管不到位，从而面临财务内部控制执行力度不够的风险。

　　e.5销售按揭担保风险

　　按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付了首期房款、将所购商品房抵押取得银行贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证后，该类担保将自动解除）。截止2006年12月31日，公司为购房者提供的银行按揭贷款阶段性担保余额约为人民币8.75亿元，购买本公司商品房客户未发生按揭无法偿还贷款现象。但尽管如此，若在担保期内购房者无法继续偿还贷款且其抵押物价值不足以低偿相关债务，公司将存在代为偿还银行贷款的风险。

　　B.风险对策

　　a.政策性风险的对策

　　本公司为断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发行的政策变化对企业的影响降至最小。

　　b.风险对策

　　公司已建立了独立董事制度、关联交易决策回避制度，同时，荣盛控股、荣盛建设、耿建明先生也分别作出了竞业限制承诺。通过上述措施，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但即使如此，也不能排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，从而侵害其他股东利益的可能性。

　　公司已建立了包括股东大会、董事会（决策层）、总经理（执行层）的现代企业制度，并不断改进和完善内部激励和约束机制，但随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，特别是本次股票发行所募集资金投向的项目投产后，公司的规模、管理工作的复杂程度都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制，以保证公司运营安全、有效的风险。

　　C.经营风险对策

　　a.公司跨地区经营风险对策

　　针对异地开发的决策风险，公司建立了《市场调研与项目分类制度》，细化拟投资项目的分类，最终在最佳时机拿出准确的经济测算及市场风险预测，作为项目投资决策参考的有利依据。调研包括以

　　下三个层次：

　　调研城市的经济走势分析公司发展部负责公司战略区域内宏观经济走势和政府政策的调查与研究，按照以下标准对城市进行分类：一类城市（经济增长趋势好，未来3年内收益看好，介入成本低、风险小）、二类城市（目前经济水平高，现在收益看好，介入成本高、风险较大）、三类城市（经济水平不高，收益较差，介入成本很高、风险性难预测）和四类城市（经济较差或者近期前景欠佳或者市场风险极大）。

　　调研城市内的区域市场走势分析公司发展部负责公司尚未进入城市(分子公司市场开发部负责已进入城市)的区域性市场需求的调查与研究，参照对城市的分类标准，将城市内的区域分为一类区域、二类区域、三类区域和四类区域。

　　测算区域内政府规划待开发地块的可行性数据公司发展部(或者分子公司市场开发部)负责公司城市区域内各待开发地块的市场优劣势与成本预测，参照对城市的分类标准，将区域内的地块分为一类地块、二类地块、三类地块和四类地块。在调研与分类的基础上，将不同类别的城市、区域、地块用不同的颜色标注在地图上，并根据最新的调查结果定期更新与调整。

　　针对异地开发具体项目的投资决策，公司建立了《项目投资决策制度》，该制度从项目的投资意向书、可行性研究报告，到最终的董事会、股东大会批准投资方案。

　　筛选与投资决策结合公司不同时间资金现状，将多个拟投资地块进行横向比较分析；同时，将拟投资地块与已投资地块进行纵向比较分析，力争将有限的资金投向收益最高，风险最小的地块。

　　开发时机的把握购置地块后，通过项目的营销策划分析，把握最佳的启动时机，争取利润最大化，风险最低化。

　　项目启动后，项目所属分子公司根据市场调研，深入细化确定产品的市场定位和目标客户，完善设计及施工方案，进一步化解市场偏好风险。规划、设计方案、销售政策由分子公司制定，总公司组织专业人员调整与审批后，报公司项目方案管理委员会审批，由分子公司下属的项目管理部负责具体执行。

　　项目成本及收益执行《项目预算管理制度》。项目预算由总公司经营管理层制定，分子公司及其所属项目管理部负责执行并对成本控制负责，经营收益与成果作为对分子公司及其项目管理部人员奖励的依据。既实现了成本的控制，又体现出用超额收益激励的作用。

　　人事管理制度实行委派制与人员的本土化相结合。总公司在项目开发地区设分子公司及其项目管理部，负责项目的具体开发，除分子公司经理、主要财务人员、人事人员、核心技术人员委派外，其余人员实行本土化。既降低了管理成本，又能使管理人员更容易适应当地市场环境。

　　公司通过上述跨地区经营的决策制度，目前跨地区开发的项目进展良好并保持较好的持续性。

　　b.土地风险对策

　　本公司已制定长期的企业发展战略，项目开发已步入良性循环，管理能力不断增强，在激烈的行业竞争中本公司正在不断壮大发展。

　　c.项目开发风险对策

　　公司多年来从事房地产开发业务，在项目管理组织实施方面具有丰富的经验，基本实现了以项目管理部为核心的项目管理和实施的程序化、科学化、规范化，为确保开发项目的质量提供了强有力的保证。

　　d.产品及盈利模式单一风险对策

　　公司开发的商品住宅和社区配套商业设施的销售主要采用自主销售方式，由公司的营销策划部和分公司共同负责。公司开发的所有项目均建造卖场来营造良好的销售环境，建造样板示范房让客户更直观地了解产品。目前，公司在积极探索新的销售模式，即委托一些有实力的房地产代理销售公司代理销售部分楼盘。

　　公司一直是以优质中档普通商品住宅为主导，努力发展包括经济适用房在内的多品种、多层次的特色化产品以降低开发风险。同时，积极拓展产业链，寻找一条把房地产开发、物业管理、物业租赁相结合的产业化发展之路，以优化公司的产业结构，培育面向未来的新利润增长点。

　　e.材料价格变动风险的应对措施

　　公司房地产开发项目的总成本中，建筑材料成本占总成本的42%左右。为保证质量，控制成本，公司目前已建立较为完备的材料、设备供应单位信息库并与一些大型建筑材料生产、销售商建立了长期稳定的业务合作关系，能够确保开发项目有足够的、价廉物优的建筑材料供给。2003年以来，国内建筑用材价格有较大幅度的上涨，直接影响了开发产品成本，公司存在因建筑材料价格进一步上导致开发成本增高的风险。

　　f.质量与工程建设风险

　　公司建立了完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度。并于2002年通过GB/T19001—2000idtISO9001:2000质量保证体系标准认证，获得认证证书，证书编号为1903Q10506ROS。公司质量体系文件包括质量手册、程序文件、作业指导书。体系文件明确了公司的质量方针是“用完善的组织体系和有效的制度，用先进的技术、工艺和一流的设备，在确保结构安全的基础上努力满足使用功能，消除质量通病，并创造艺术和美。”公司的程序文件内容涉及文件和资料控制、记录控制、内部质量审核、质量计划控制、合同评审、项目开发策划、设计开发策划、不合格品控制、持续改进等。通过该质量控制体系的建立和运行，公司房地产开发从项目策划、设计管理、

　　投资控制、工程施工、物资采购到销售服务和物业管理的每一个过程，均得到有效控制。大到项目的总体策划，小到每一道工序的施工工艺，都制定了详细的标准。与此同时，公司还把客户满意度作为衡量工作质量的标准，每年均进行客户满意度调查，客户对工程质量的满意度已经作为工程系统业绩考核的重要指标，做到从公司内部建造到外部客户实际使用进行双重监督考核，确保项目开发的质量。

　　E.财务风险的对策

　　公司建立资金计划管理体系，从公司总体规划出发，合理调配使用资金，严格控制偿债风险，根据自身盈利能力、资金周转情况和外部融资环境适度调节公司的负债结构。公司从未发生过银行贷款违约和不能偿付到期债务的情况，并取得了各银行的大力支持。同时公司将通过上市融资、银行借贷、金融创新等多种方式扩大公司融资渠道。

　　（4）实现经营目标的主要制度、方法

　　为了规范管理，控制经营风险，本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此本公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。

　　本公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，整套内部控制制度分为企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理以及质量管理八大部分，贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有规章可循，有制度可依。本公司建立的规章、制度基本上覆盖了经营管理的全部环节，主要制度和规章具体如下：

　　①法人治理方面

　　公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的基本要求，结合公司实际经营特点，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《董事行为准则》、《董事会专门委员会实施细则》

　　《控股股东行为规范》、《重大决策程序和规则》等一系列的制度，在遵循现代企业制度基本要求的基础上，借鉴并引用了大量成功上市公司的先进做法。

　　《公司章程》根据《公司法》的规定，明确了有关股东权利义务，股东大会的职责和议事规则，保护中小股东权益的规定及其实际执行情况，明确董事会、监事会的构成和议事规则的规定。

　　《董事会专门委员会实施细则》明确了以董事会各专门委员会的日常工作来提高股东大会及董事会会议决策所依据的基础性准备资料的质量，不仅提高了“两会”决策的效率，还有效促进了公司决策层、经营管理层、执行管理层的相互分离和有机统一。

　　《独立董事工作制度》既明确了独立董事具有一般董事的权利和义务，同时也突出加大了独立董事在保护中小股东权益方面的作用与权利。

　　②管理机构治理方面

　　公司已按照现代企业制度的基本要求，同时结合自身的实际情况，制定了《专门委员会工作组工作细则》、《总经理办公会议事规则》、《分公司组织行为准则》、《项目部组织行为准则》等组织行为制度，不仅从制度上确定了总公司、分公司、项目部三级经营管理的体制，还明确了不同部门的性质与地位。

　　制定的分公司、项目部组织行为准则，详细阐述了总公司是经营中心、管理中心、研发中心和利润中心；分公司是公司的分支机构，是区域性的利润中心、管理中心、研发中心；项目部是项目开发任务的直接执行部门，是项目成本控制中心、项目方案实施中心、项目预算执行中心、项目销售中心。通过实际的制度运行与完善，最终实现了各级部门各司其职。

　　③质量管理体系

　　公司已按照ISO9001-2000质量管理标准的要求，结合公司实际经营特点，建立起了质量管理体系，形成了充分、适宜的体系文件。体系文件由质量手册、文件控制程序、质量表格三部分组成。公司的质量管理体系覆盖了公司管理层和所有部门，特别是各主要业务环节。

　　④经营管理方面

　　公司根据《公司法》和公司章程，在建立完善的法人治理结构的基础上，制定了相应管理制度以保证经营管理的正常运转，其中：

　　公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司项目管理制度》，从制度上确定了实行“项目管理制”的房地产开发模式，如：《项目决策管理制度》、《项目方案管理制度》、《项目预（决）算管理制度》、

　　《施工质量细节及措施规定》，分别从房地产项目的前期调研与投资决策，开发过程控制与质量、技术、安全、文明施工的管理，项目完毕的最终决算及成品保护进行了全面的、程序化的规范。

　　公司制定了《对外投资管理制度》，明确公司对外进行投资的决策，投资活动的执行与过程监督，同时对对外投资子公司的派出股东代表，董事、监事及其他高级管理人员的行为规范和尽职程序进行了详尽的规定。

　　公司制定了《资金管理制度》，对经营活动全过程资金筹集及运用进行了规范，确定了不同部门和岗位的职责与权限，既能保证将公司的资金在统筹调配范围内运用，又保证让分公司、项目部充分发挥自身的主动性与创造性来节约资金成本，同时保证大额资金的安全。

　　公司制定了《资产管理制度》，对现金及有价证券的管理、应收账款的催收、存货和固定资产的购置审批和保管责任均有明确规定，确保公司资产的安全。

　　公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司品牌管理守则》，根据公司确立的经营理念和发展规划，围绕“创造财富、培育人才、服务社会、报效国家”的企业宗旨，公司制定了明确的品牌战略规划，旨在增强品牌意识，规范品牌管理，加强品牌传播，以塑造统一、强势和鲜明的品牌个性，借“品牌”的力量，实现“以品牌带动项目，靠项目成就品牌”的目标，形成公司品牌与项目运作的良性互动，实现公司可持续发展。

　　为规范公司的品牌识别系统管理和品牌的传播管理，保持品牌传播的系统性、一致性和连贯性，公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司VI系统管理规定》，以增强公司品牌的累积效应和综合传播效果。

　　⑤业务管理制度

　　公司为确保使房地产开发与销售质量符合国家标准，建立了一套体系完整、设计合理的全面质量控制制度，该项制度主要包括《荣盛房地产发展股份有限公司开发项目工程管理办法》、《荣盛房地产发展股份有限公司预决算管理规定》、《荣盛房地产发展股份有限公司招投标管理规定》、《荣盛房地产发展股份有限公司合同评审管理制度》等一系列业务管理规范文件。

　　《荣盛房地产发展股份有限公司开发项目工程管理办法》详细地规定了工程项目管理机构与职责，包括计划、工期、技术、工程质量管理；竣工交付管理；工程竣工回访保修服务等。对工程项目的各个部分的材料选择、质量检查、安装质量作了明确要求，并配合国家标准《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300一起使用。

　　《荣盛房地产发展股份有限公司招投标管理制度》系为规范在建设工程总承包、勘察、设计、施工、设备采购、材料或商品采购、监理和其他公司经营需要活动中的招标行为而制定的工程招标控制管理制度，对机构与职责、招标程序给予明确规定。

　　《荣盛房地产发展股份有限公司合同评审管理制度》系为规范在建设工程总承包、勘察、设计、施工、设备采购、材料或商品采购、监理和其他公司经营需要活动中的业务谈判、合同评审、合同的签署与合同的执行而制定的合同评审管理制度。

　　《荣盛房地产发展股份有限公司预决算管理规定》系为了促进公司决算管理，规范预算、结算程序，控制和节约工程成本，为公司提供工程分析依据，提高投资效益，公司对工程预决算过程中的主要任务、工程预决算的组织方法和内容等制定的专门制度。

　　公司制定了《销售管理制度》，对营销活动的全过程包括销售政策的制定与内容、销售政策方案的审批与执行、方案的实施与调整、集团购买的销售行为等进行了规范，确定了不同部门和岗位的职责与权限，既能保证营销活动在公司既定的基调范围内，又保证让分公司、项目部充分发挥自身的主动性与创造性。

　　为规范公司的销售行为，公司制定了《售楼部行政管理制度》、《商品房预售许可证办理制度》、《产权证登记发放制度》、《销售管理制度》、《竣工交付管理制度》、《工程保修制度》等，确保销售工作有条不紊的进行。

　　⑥会计核算、财务管理制度

　　公司在贯彻执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情况制定了《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司票证管理办法》、《荣盛房地产发展股份有限公司内部稽核制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司费用报销制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司会计电算化管理办法》、《荣盛房地产发展股份有限公司担保管理规定》、《荣盛房地产发展股份有限公司会计档案管理制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司子公司财务管理办法》、《荣盛房地产发展股份有限公司分公司财务管理办法》等。

　　⑦人力资源管理制度

　　包括招聘管理制度、考勤管理、薪酬管理、员工手册、培训与发展管理、绩效考核管理制度及职工晋档晋级管理办法、员工福利规定、奖惩办法、员工礼仪、劳动合同管理等，基本上涵盖了人力资源管理的全部方面。

　　⑧行政管理制度

　　包括行政办公综合管理制度、公文处理办法、公务车辆使用办法、办公用品及固定资产管理制度、计算机及信息网络管理暂行办法、出差管理细则、印章管理制度、廉政及道德建设管理规定等，保证公司行政办公秩序的正常有效运行。

　　2、公司治理结构及各部门的运作

　　(1)、组织结构框架

　　薪酬与考核委员会股东大会

　　监事会

　　战略委员会

　　董事会董事会秘书

　　提名委员会

　　审计监督委员会总经理董事会办公室

　　各

　　审规总

　　工划营人证经分物财

　　程力业

　　计管发销资券理公管务

　　展办

　　理源司理

　　部部部部部部公部部

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　　营策

　　预规施客开工项销财行

　　算划工销划户政

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　　算划理科科务公

　　科科科部部部部部部室

　　(2)本公司作为一家拟上市公司，已经按《公司法》、证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并有效运作，形成了由房地产开发、销售、、财务管理等组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下的坚实的基础。

　　①法人治理结构

　　本公司已经按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了相互独立、权责分明、相互监督的股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；制定了“三会”议事规则、《荣盛房地产发展股份有限公司独立董事工作制度》、

　　《荣盛房地产发展股份有限公司董事长工作细则》、《荣盛房地产发展股份有限公司总经理工作细则》等；根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立并完善了独立董事制度、信息披露制度；建立了董事、监事、经理人员的绩效评价与激励约束机制。为规范公司与关联方之间的交易，公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司关联交易公允决策制度》。

　　公司设立以来，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五独立”。

　　②业务部门职责及运作情况

　　公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有规划发展部、工程管理部、营销部、财务部、物业管理部、人力资源部、总经理办公室、证券部、审计部九大职能部门；分公司设立了工程部、财务部、开发部、项目部、销售部、行政办公室、客户服务部七个职能部门。公司部门职责文件规定了各部门职责及工作程序，同时明确了上级单位的职能部门对下级单位对口的职能部门，具有业务领导与监督的作用。上述主要部门的职责、工作程序及运行情况概述如下：

　　A．营销部

　　针对具体开发项目的环境与特点，及时有效地进行销售范围内的市场调研、市场定位、消费群的细分、经济预测，编制提供切实可行的《项目营销策划方案》；引导项目的设计、施工管理的方向；制定各项目的销售政策方案；指导各分公司及项目部的销售部门实施销售；过程上跟踪、检查销售成果，根据市场需求变化及时进行营销整合，再指导实施。

　　具体参与公司产品销售策划方案的制定；负责售楼现场的管理和监控；负责售楼订单、合同签订、售房款开票等工作，并协助财务部催收房款；负责受理客户收楼前的变更申请，并提交相关部门；负责销售数据的统计和分析工作；按时完成公司下达的月度及年度销售任务；负责按合同要求办理对售房合同的鉴证；负责《预售许可证》的申领及年审等工作；负责组织办理、发放《房地产产权证》。已制定的控制程序主要有：1）商品房房地产产权初始登记程序；2）商品房移交业主办理程序；3）商品房认购书签订程序；4）商品房买卖合同签订程序；5）房屋销售定价程序。我们认为业已制定的重要内控制度得到有效执行。

　　B．工程管理部

　　由预算决算科、规划计划科、施工管理科构成。根据公司战略目标，制定工程施工管理办法、标准、制度、工作程序，确定工程质量、进度、安全生产、文明施工等工作目标，并监督实施；负责项目规划方案和施工图纸设计、环境设计的管理、论证和审查；负责工程项目招标工作，负责工程项目概算的编制，审核工程项目预、结算；负责重大技术、质量事故的处理。

　　预算决算科负责各项工程的预算、决算和结算工作，严格控制工程成本；负责对项目的投资估算提供可以参考的经济指标，根据有关标准测算有代表性的单位工程的建安成本和项目建安成本；负责对新合同中有关工程造价及采购设备价格的审核工作；负责进行材料、商品询价、洽谈、采购，以及组织大宗设备采购的招投标工作，参与工程施工招投标的开标、评标；收集整理各种材料商品的信息，建立建材商品数据库并进行日常更新和维护。已制定的控制程序主要有：1）工程预算编制程序；2）工程结算编制程序。我们认为业已制定的重要内部控制制度得到有效执行。

　　规划计划科负责组织公司经营管理和业务制度的建立、完善，总结、优化和推进公司开发业务流程，根据需要对公司组织结构、部门职责、业务重组提出建议，改进企业管理方式；制定公司远景规划和年度投资开发计划以及各项目开发计划，组织公司年中和年度工作总结；负责公司的投资管理工作，包括公司房地产开发及其他投资的立项报批，组织对各子（分）公司投资立项报告的初审；参与新项目的洽谈及组织对项目进行可行性研究，提交项目可行性报告；负责各经济事项的审核。已制定的控制程序主要有：1）产权证发放流程；2）商品房销售面积确定工作程序；3）投资企业清盘程序；4）下属企业资产重组程序；5）投资设立企业程序；6）投资项目审批程序；7）企业经营者考核奖惩工作程序；8）工程款支付程序；9）投资及综合经营计划工作程序；10）统计工作程序。我们认为业已制定的重要内部控制制度得到有效执行。

　　施工管理科负责施工项目的开工前期准备工作；负责组织工程招投标工作，优选各个施工、监理、勘探单位，并进行施工合同的起草和洽谈工作；负责办理各种施工手续，申领建设工程施工许可证；负责组织各工程项目的施工图纸会审，对工程设计和施工方案进行审核；负责施工及现场的管理工作，协调施工、监理、质检、检测等各方关系，对工程的进度、质量、造价、安全文明、档案资料进行全面监督和管理；负责对所有基础工程和重要部位进行旁站监督和验收；负责现场零星签证，填报施工图变更通知单报技术总监审批；负责各项目的永久水电、通讯、有线电视、煤气、消防等各专业工程的设计施工单位的招标确定，并现场组织实施和验收；负责单位工程、单项工程的验收工作配合办理综合验收，办理工程竣工验收备案；向物业公司办理交楼手续；负责组织公司产品在保修期内的维修工作，及时处理业主反映的各种工程遗留问题。负责对项目开发设想的技术可行性进行论证；编制设计任务书，组织项目的各设计招投标工作，组织洽谈并签订设计合同；组织地质勘探的招投标工作，并负责办理合同签订手续；负责项目图纸设计中的相关技术问题，组织协调设计工作和对设计进行技术论证，负责设计图纸的审核、交接、办理图纸审查手续；负责项目设计和施工过程中的重大技术变更；配合工程部做好现场技术处理；参与工程验收，跟踪工程投入使用后的情况，并进行评估和提交使用后评估报告；负责建筑面积和销售面积的计算及售楼图纸的绘制。已制定的控制程序主要有：1）建筑工程质量检查程序；2）工程质量保修工作程序；3）物业

　　移交工作程序；4）工程竣工验收工作程序；5）工程招投标工作程序；6）工程施工合同签订程序；

　　7）工程进度款支付程序；8）设计变更审批程序；9）质量事故处理工作程序；10）主要设备材料招标程序11）建筑安全施工检查程序；12）现场签证工作程序。我们认为业已制定的重要内部控制制度得到有效执行。

　　C．规划发展部

　　根据公司中、长期发展战略，编制《发展部年度工作计划与措施》；以计划为指导，以措施为保障进行市场调研，在科学而详实的区域经济分析的基础上，有力规避市场风险，超前发掘潜在商机，准确把握市场信息；及时申请立项、提交项目开发的《可行性研究报告》。通过决策层的决策，保证公司近期具体的开发计划、步骤安排得以成形。

　　对公司新开发项目负责以下业务：收集土地信息，并进行项目前期合同的初步洽谈；负责申请规划红线，领取建设用地规划许可证，申请设计要点；负责公司新地块的征用，商谈并拟定征地补偿合同；负责开发项目各阶段规划报建、专业报建和小区管网报建；负责计算和交纳各项政府收费，领取报建审核书和建筑工程规划许可证；负责申报项目的名称、地名及门牌号码；负责核定地价并签订《国有土地出让合同》，按测绘面积核定退补地价；负责所有项目的监管、消防和除水、电、煤气、电梯以外的专业验收及小区综合验收。

　　已制定的控制程序主要有：1）商品房房地产产权登记程序；2）办理房地产预售许可证程序；3）开发项目选择与决算工作程序；4）规划设计、报建工作程序。我们认为业已制定的重要内部控制制度得到有效执行。

　　（3）控股股东占用资金的情况。本公司目前不存在着被控股股东荣盛控股股份有限公司占有资产的情况。

　　（4）内部的稽核与控制。为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，本公司的有关职能部门组成联合审计小组定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。

　　本公司已制定《内部审计制度》，并设置内部审计岗位，经常性地监督公司内部控制制度的执行，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部审计对公司内部控制的有效性执行发挥着重要的作用。

　　3、人事政策与实际运作

　　公司管理层充分认识到高素质的人员队伍对内部控制能否实施及实施的效果起着重要的作用。从人员结构上来看，本科以上的员工占公司总部人员总数的2/3以上。本公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司招聘管理制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司绩效考核管理制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司员工奖惩制度》等一系列人力资源管理制度，明确了高级管理人员权、责、利，加强对高级管理人员的监督和管理，年度考核严谨，评议制度完善，明确员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。公司已将各项人事政策在实际运作中贯穿执行，使绩效考核科学、公正、公平、客观合理。公司目前已形成一个整体素质较高的团队。

　　4、管理控制方法

　　公司目前采用总公司、分子公司、项目管理部三级管理模式。总公司负责战略规划、投资决策、实施方案审批、资源配置与整合、企业文化及品牌建设；分子公司是区域性的经营中心和利润创造中心，负责所辖区域内项目实施方案拟定、实施过程控制与新项目资源开拓；项目管理部是既定项目的开发方案实施中心、开发成本控制中心和开发产品销售中心，在上级公司职能部门的监督与指导下直接负责项目的开发与销售。寻求新项目由分子公司市场开发部或者公司发展部负责(具体分工为：分子公司市场开发部负责在已设立分子公司的地域内寻找，公司发展部负责在尚未设立分子公司的地域内寻找)；项目的投资决策分别经方案评审委员会及其工作组、董事会战略委员会、董事会或股东大会进行审议决策；项目前期准备阶段（市场分析、定位、产品开发分析、方案设计、办理政府部门相关许可）由公司营销策划部负责(或者在指导的基础上授权分子公司营销策划部负责)；项目设计阶段

　　（建筑施工设计、环境设计、装饰设计）由公司工程管理部负责(或者在指导的基础上授权分子公司工程部负责)；项目施工阶段（采购及施工招投标、监理、开工审批手续、工程验收）由公司工程管理部间接指导，分子公司工程管理部直接管理，项目管理部具体组织实施；公司财务部通过计划与预算等方式负责对各分子公司收入与支出的间接管理与控制，分子公司财务部直接负责计划与预算的实施与执行，保证项目的顺利实施；在产品销售阶段，由公司营销策划部统一指导，各分子公司营销部门组织拟定方案，报经公司批准后由项目管理部具体组织实施。

　　（二）会计系统

　　本公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。

　　1、在制度规范建设方面

　　如前所述，本公司在贯彻执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他规定前提下，制定了《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。《荣盛房地产发展股份有限公司费用报销制度》和《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》中关于公司资金管理及审批权限的规定有效地加强了费用开支审批管理。所属公司财务部受本公司总经理和公司财务部的双重领导。《荣盛房地产发展股份有限公司财务会计管理制度》还分别对预算管理、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。总的来看，公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。

　　2、岗位设置、人员配备及主要会计处理程序

　　公司财务机构的设置情况如下图所示：

　　公司财务部

　　财务经理

　　会计核算科经营分析科财务管理科

　　分公司财务部子公司财务部

　　会计经理会计经理会计经理

　　……

　　会计主管会计主管会计主管……

　　核算会计核算会计核算会计……

　　出纳出纳出纳

　　从结构图可见，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。

　　公司编制了《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理权限职责说明书》，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置财务管理、会计核算、经营分析、出纳及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。本公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。

　　本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从工程用款的审核、批准及支付，开发成本的归集、分配及结转，房地产的销售与收款，各种费用的发生与归集，到投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。

　　（三）控制程序

　　公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用,本公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面做出了很大的努力。

　　1、交易授权

　　公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。资金委员会根据审批权限履行审批职责，对于一般性交易如支付施工单位的工程进度款，由资金委员会按单笔资金额度审批权限内审批；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需报经股东大会或董事会批准。

　　现就本公司的实际情况，将有关的交易授权情况加以评价。

　　（1）一般授权。在房地产开发业务中，本公司一直采用招标与审批相结合的制度。达到招投标标准的，工程勘测、设计、施工及监理单位的选择采用招标方式；标准以下的工程项目，供方选择采用部门评审和领导批准方式，同时坚持多家供应商报价制；在销售业务中，销售部根据公司制定的房地产销售服务控制程序办理；在费用开支方面，公司规定按业务性质、部门等审批权限。如《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》对合同款的中审批程序和付款依据表述：合同指采购、设计、服务、装修装饰等合同，单项单笔付款金额200万元以下由项目经理按遵照已批准的计划审批，单项单笔200万元以上500万元以下加报公司经理审批，500万元以上由资金委员会审批。从审核的情况看，各类业务的审批程序得到了有效遵循。

　　（2）特别授权。对于重大经营活动，须由股东大会或董事会作出批准，从而保证了交易的进行合法依据。

　　本公司《章程》和《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》规定，董事会授权董事长在知会其他董事后，决定单次在200万元以下且年度累计不超过500万元的固定资产的购置和处置；对于股东大会、董事会审议通过的投资项目并已签订合同的对外付款，由总经理根据董事会形成的批准文件审批，对于超出项目预算和合同金额的对外付款，总经理提请资金委员会审批；合同内资金支付，由总经理授权分管领导和财务总监审批等等。

　　2、职责划分

　　本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在房地产开发与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。例如支付工程进度款环节，相关付款职责划分和程序如下：

　　（1）付款申请

　　经办部门根据合同实际执行情况填写《工程付款审批单》，工程进度款的支付应附有现场监理和工程部现场工程师签字认可的《工程进度表》，材料款需另附材料入库单；项目工程部经理在《工程付款审批单》上签字确认，在分公司会计经理核准的基础上，根据付款金额的大小，分别报项目经理、分公司经理、总经理审批；《工程付款审批单》一式三份，分别由项目工程部、经办部门、财务部留存。

　　申请结算款，由经办人填写《结算申请表》，并附上经总经理确认的《项目结算书》，经各相关部门审核后，报财务部支付款项。

　　（2）审批

　　项目工程部根据《工程付款审批单》，按合同审核本次付款和已付工程款数额，签署审核意见；财务部根据款项的实际支付情况和公司的资金状况等进行复核，签署意见；单项单次付款金额200

　　万元以下的,项目经理批准,即可付款。单项单次付款金额200万以上500万以下的,项目经理批准后,经分公司经理审批同意即可付款。单项单次付款金额500万元以上的，经分公司经理审批报总经理和财务总监共同批准，形成“批准性文件”，资金管理委员会其他成员审核确认。

　　（3）款项支付

　　领款单位在规定时间内凭税务发票和审批后的《工程付款审批单》到财务部领款。第一次领款需要由单位授权委托证明书和经办人出示身份证并提供身份证复印件。

　　款项的支付由财务部门负责。会计在付款前对领款人提供资料的真实性、完整性、合规性，以及金额的准确性进行审核。会计审核无误记账后交出纳审核确认，出纳根据规定付款。

　　通过上述职责划分，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。

　　3、凭证和记录控制

　　本公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系；这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的可靠性大大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核基本上杜绝了不合格凭证流入企业。

　　凭证是证明交易发生和交易内容的证据，常见的凭证有发票、支票、合同和工时记录等。记录包括售房统计表、员工薪酬记录、永续存货记录等。凭证和记录控制程序有助于真实、完整、正确处理交易。公司按ISO9001:2000标准建立质量管理体系对经营管理过程中所形成的凭证和记录的收集或编制、传递、保管、归档等均作了具体、规范的要求。如ISO9001:2000质量管理体系文件—质量记录中对记录表格进行规范，在工作中所使用到的所有记录工作流程和工作结果的表格均有规范的要求。公司已通过ISO9001质量认证。

　　从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。

　　4、资产接触与记录使用

　　本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。如《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》中资产管理章节中固定资产管理相关规定对固定资产的管理、使用、记录等有严格的规定；对于重要的工程技术资料，制定了《荣盛房地产发展股份有限公司保密工作管理规定》。对于其他重要的会计凭证、现金及有价证券也有相关的措施保证其安全和完整。

　　本公司在存货的管理达到了较理想的水平，实现了开发产品的明细记录，彻底地保证了帐实、账账相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

　　5、独立稽核

　　本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由各职能部门组成的审计小组对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。

　　四、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

　　本公司管理层认为，公司为实现公司的经营目标和发展战略，已制定了一系列内部管理和控制制度。实践证明，公司内部控制制度是完整、合理、有效的。

　　公司现有的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会监事会会议规则、业务管理制度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，特别是房地产项目市场研发、规划报建、项目开发建设、销售等整个经营过程，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。

　　公司依据《公司法》和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议事规则，根据经营业务及管理的需要设置的部门有规划发展部、工程管理部、营销部、财务部、物业管理部、人力资源部、总经理办公室、证券部、审计部九大职能部门，各部门业务分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督。内部控制制度能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制合理、有效。公司设立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。因此公司根据评估结果，认为公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，有效性方面不存在重大缺陷，能够合理的保证内部控制目标的达成。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。

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　　2007年1月18日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。