补充法律意见书
北京市星河律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司首次
公开发行股票、上市的补充法律意见书（四）
致：荣盛房地产发展股份有限公司
根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市星河律师
事务所（以下简称“本所”）签订的《委托代理协议》，本所接受委托担任发行人
首次公开发行股票的特聘专项法律顾问，并对发行人首次公开发行股票出具了法
律意见书和律师工作报告。
根据中国证券监督管理委员会发行监管部《关于对荣
盛房地产股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函2007159
号）的要求，本所就该函中有关问题发表补充法律意见如下：
一、公司是否存在巨额土地增值税未缴纳的情形。
经本所律师核查：
（一）按照《土地增值税暂行条例》及其实施细则和项目所在地土地增值税
管理办法的规定，发行人最近三年按计税基数及预征比率预提土地增值税具体明
细如下：
纳税主体2004年计税基数2005年计税基数2006年计税基数合计预征比率计提金额
南京分公司*138,036,095.55161,596,466.05170,460,166.56370,092,728.161.00%3,700,927.29
廊坊分公司*234,086,091.83590,141,866.16750,776,295.521,375,004,253.511.50%20,625,063.80
廊坊霸州项目部*3--133,672,421.00157,760,264.00291,432,685.001%/1.50%3,597,711.86
沧州分公司*4--155,177,879.00118,122,358.50273,300,237.500.50%1,366,501.18
蚌埠分公司*5--221,377,139.33301,507,064.00522,884,203.330.50%2,614,421.02
5-1-4-1
补充法律意见书
徐州子公司139,415,257.20139,415,257.201.00%1,394,152.56
合计72,122,187.381,261,965,771.541,638,041,405.782,972,129,364.70--33,298,777.71
*1南京分公司于2004年04月开始预征土地增值税，按当期预收房款作为预征基数。
*2廊坊分公司于2004年10月开始预征土地增值税，按当期预收房款作为预征基数。
*3霸州项目部于2005年01月开始预征土地增值税，按当年预收房款作为预征基数。
2005年度、2006年1-5月按1.5%计提土地增值税，2006年6-12月按1%计提土地增值税。
*4沧州分公司于2005年01月开始预征土地增值税，按当年预收房款作为预征基数。
*5蚌埠分公司于2005年01月开始预征土地增值税，按当年预收房款作为预征基数。
（二）截至2007年4月6日，公司已预缴土地增值税33,679,221.81元，明
细如下：
单位：元
纳税主体应计提金额已缴金额未缴金额
南京分公司3,700,927.293,933,616.11-232,688.82
廊坊分公司20,625,063.8020,723,292.81-98,229.01
廊坊霸州项目部3,597,711.863,598,070.99-359.13
沧州分公司1,366,501.181,384,943.95-18,442.77
蚌埠分公司2,614,421.022,642,920.92-28,499.90
徐州子公司1,394,152.561,396,377.03-2,224.47
合计33,298,777.7133,679,221.81-380,444.10
从上表可见，发行人最近三年按预征基数及预征比率应计提土地增值税
33,298,777.71元，截至2007年4月6日，发行人已缴纳土地增值税33,679,221.81
元。根据发行人提供的《延期缴纳税费款申请审批表》和相关税务部门的批准和
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补充法律意见书证明文件，发行人2006年末应交土地增值税可至次年年度所得税汇算清缴（2007
年4月10日）前缴纳。因此，发行人已按相关税务部门所出具的批准和证明文件中指明的时间要求足额缴清了土地增值税，不存在土地增值税未缴纳的情形。
（三）发行人按《土地增值税暂行条例》及其实施细则与国税发2006187
号通知的要求，对截止2006年12月31日达到清算条件的所有房地产开发项目进行了土地增值税的详细测算，经测算无需缴纳土地增值税。发行人将在房地产开发项目所在地主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后，对符合清算条件房地产开发项目的土地增值税进行清算，税务部门清算的结果与公司预缴的土地增值税额可能存在差异。对此，发行人控股股东荣盛控股股份有限公司承诺：发行人在房地产开发项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，对2006年12月
31日前房地产开发项目进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款后仍需补交，则补交土地增值税额全部由其承担。
（四）综上所述，本所律师认为，按照《土地增值税暂行条例》及其实施细则和项目所在地土地增值税管理办法的规定，发行人最近三年按预征基数及预征比率应计提土地增值税33,298,777.71元，截至2007年4月6日，发行人已缴纳土地增值税33,679,221.81元，符合相关税务部门所出具的批准和证明文件中指明的时间要求，不存在土地增值税未缴纳的情形。
二、公司在各地取得的土地是否以不正当手段获得，相关项目是否符合规划，是否取得相关的建设许可证书。
经本所律师核查：
（一）发行人已开发完工项目土地及资格证书取得情况
1．廊坊群星小区
廊坊群星小区位于廊坊市银河大街以西，群安街8号，小区占地面积4.97
万平方米，建筑面积8.44万平方米。
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补充法律意见书
（1）土地取得情况
1999年8月，发行人前身廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司与廊坊市区土地管理局签订国有土地使用权出让合同，以协议转让的方式受让该项目用地的国有土地使用权，并于1999年11月、2000年7月、2002年4月先后取得廊国用（1999）字第02386号、廊国用（2000）字第00592号、廊国用（2002）字第
00287号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
廊国用（1999）字第02386号
土地使用证廊国用（2000）字第00592号
廊国用（2002）字第00287号
建设用地规划许可证99(20)号
（2000）06号
建设工程规划许可证200110号
200258号
131000S991180101
建筑工程施工许可证131000S020280101
131000S00750101
商品房预售许可证（廊）房预售证第068/101/149号
2．廊坊锦绣家园
廊坊锦绣家园小区位于廊坊市中心广阳道南侧,新开路与和平路之间，小区占地面积为7.82万平方米，建筑面积近20万平方米。
（1）土地取得情况
2001年4月，发行人前身荣盛房地产开发有限公司竞得廊坊市区土地管理
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补充法律意见书局以招标方式出让的廊坊锦绣家园项目用地的国有土地使用权，并与廊坊市区土地管理局签订国有土地使用权出让合同。发行人前身荣盛房地产开发有限公司于
2001年6月、2001年7月、2002年5月先后取得廊国用（2001）字第01196号、廊国用（2001）字第01227号、廊国用（2002）字第00433号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
廊国用（2001）字第01227号
土地使用权证廊国用（2001）字第01196号
廊国用（2002）字第00433号
建设用地规划许可证200116号
补办200161号
建设工程规划许可证200261号
200307号
131000S010500101
建筑工程施工许可证131000S020550101
131000S010500101补
商品房预售许可证（廊）房预售证第139/171/175/176号
3．廊坊阿尔卡迪亚一期
廊坊阿尔卡迪亚小区位于廊坊市北外环北侧，新开路与建设路之间，占地面积为34.88万平方米，规划总建筑面积约70万平方米，分为四期建设。一期项
目占地面积近9万平米，规划建筑面积约20.48万平方米。
（1）土地取得情况
2002年8月，发行人以竞拍的方式取得廊坊阿尔卡迪亚小区地块的国有土地使用权。2002年11月，发行人与廊坊市区土地管理局签订国有土地使用权出让合同，并于2003年4月、2004年6月先后取得廊国用（2003）字第04161号、
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补充法律意见书廊国用（2003）字第04162号、廊国用（2004）字第05803号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用证廊国用（2003）字第04162号
建设用地规划许可证20032号
建设工程规划许可证200316/25/35号
建筑工程施工许可证131000S030080101/201/301号
商品房预售许可证（廊）房预售证第183/193号
4．廊坊阿尔卡迪亚二期
廊坊阿尔卡迪亚二期项目位于廊坊阿尔卡迪亚小区内，占地面积为11.08万平方米，建筑面积为23.28万平方米。
（1）土地取得情况
2002年8月，发行人以竞拍的方式取得廊坊阿尔卡迪亚小区地块的国有土地使用权。2002年11月，发行人与廊坊市区土地管理局签订国有土地使用权出让合同，并于2003年4月、2004年6月先后取得廊国用（2003）字第04161号、廊国用（2003）字第04162号、廊国用（2004）字第05803号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
廊国用（2003）字第04161号
土地使用证
廊国用（2003）字第04162号
建设用地规划许可证20032号
200351号
建设工程规划许可证200416/47/52号
200556号
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补充法律意见书
131000S030520101/201
建筑工程施工许可证131000S040300101
131000S0610101/201/301/401
商品房预售许可证（廊）房预售证第211/215/222/239/283号
5．廊坊阿尔卡迪亚三期
廊坊阿尔卡迪亚三期项目位于廊坊阿尔卡迪亚小区内，占地面积约7万平方米，建筑面积约为15.70万平方米。
（1）土地取得情况
2002年8月，发行人以竞拍的方式取得廊坊阿尔卡迪亚小区地块的国有土地使用权。2002年11月，发行人与廊坊市区土地管理局签订国有土地使用权出让合同，并于2003年4月、2004年6月先后取得廊国用（2003）字第04161号、廊国用（2003）字第04162号、廊国用（2004）字第05803号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
廊国用（2003）字第04161号
土地使用证
廊国用（2004）字第05803号
建设用地规划许可证20032号
建设工程规划许可证200550号
建筑工程施工许可证131000S050580101-601
商品房预售许可证（廊）房预售证第287/292号
6．廊坊锦绣花园一期
廊坊锦绣花苑项目位于廊万路北侧、广阳道南侧，占地面积6.91万平方米，规划建筑面积12.46万平方米。项目分两期开发，一期项目占地面积4.89万平方米，建筑面积约9万平方米。
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补充法律意见书
（1）土地取得情况
2004年5月，发行人以竞拍的方式取得廊坊锦绣花园项目地块的国有土地使用权。2004年6月，发行人与廊坊市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2004年11月、2005年11先后取得廊国用（2004）第07476号、廊国用（2005）第04238号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
廊国用（2004）第07476号
土地使用证
廊国用（2005）第04238号
建设用地规划许可证20055号
建设工程规划许可证200541号
建筑工程施工许可证131000S050070101-1001
商品房预售许可证（廊）房预售证第259/263/285/303号
7．廊坊锦绣花园二期
廊坊锦绣花苑二期项目位于锦绣花苑小区内，占地面积2.02万平方米，规划建筑面积3.46万平方米。
（1）土地取得情况
2004年5月，发行人以竞拍的方式取得廊坊锦绣花园项目地块的国有土地使用权。2004年6月，发行人与廊坊市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2004年11月、2005年11先后取得廊国用（2004）第07476号、廊国用（2005）第04238号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
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补充法律意见书
廊国用（2004）第07476号
土地使用证
廊国用（2005）第04238号
建设用地规划许可证20055号
200541
建设工程规划许可证
20068号
建筑工程施工许可证131000S050070801/0901/01001
商品房预售许可证（廊）房预售证第285、298、302、303号
8．沧州丽水花庭
沧州丽水花庭小区位于沧州市新华区繁华地带，东依沧州交通大街，南临维明路，占地面积6.77万平方米，规划建筑面积15.28万平方米。
（1）土地取得情况
2002年9月，发行人以竞拍的方式取得沧州丽水花庭项目地块的国有土地使用权。2002年10月，发行人与沧州市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2002年12月取得沧市国用（2002）字第106号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用权证沧市国用（2002）字第106号
建设用地规划许可证沧规地字200243号
沧规建字200330号
建设工程规划许可证
沧规建字20055号
130901502074-0101/0301/0401/0501/0701
建筑工程施工许可证
130901S04066-0101/0201
（沧）房预售证第2003-29--36号
商品房预售许可证（沧）房预售证第2004-05号
（沧）房预售证第2005-53—57/64号
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补充法律意见书
9．南京方州花园小区
南京方州花园位于南京市六合区城北、方州广场东南侧，占地面积为5.78
万平方米，总建筑面积为9.76万平方米。
（1）土地取得情况
1998年12月，发行人前身廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司与南京市六合县土地管理局签订国有土地使用权出让合同，以协议转让的方式受让该项目用地土地使用权，并于2000年7月取得宁六国用（2000）字第00647号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用证宁六国用（2000）字第00647号
六规土98069号
建设用地规划许可证
六规土98026-1号--5号
六建规99021/99038/99041号
六建规2000字041/007/019号
建设工程规划许可证
六建规2001字021号
六建规2003字004号
六建施许（2000）045—049号
建筑工程施工许可证六建施许（2001）060/067--071号
六建施许（2003）027/028号
商品房预售许可证六商房销字第00006/00031/00032号
10．南京水榭花庭
南京水榭花庭项目位于南京市六合区沿江工业开发区扬村路杨子二中对面，毗邻扬子生活区，占地面积为2.51万平方米，建筑面积为6.10万平方米。
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补充法律意见书
（1）土地取得情况
2003年8月，发行人以竞拍的方式取得南京水榭花庭项目地块的国有土地
使用权，并与南京市六合区国土资源局签订国有土地使用权出让合同。2003年
11月，发行人取得宁六国用（2003）字第03515号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用权证宁六国用（2003）字第03515号
建设用地规划许可证2003-09-035号
2003-12-142/143/144/146号
建设工程规划许可证2004-04-029/030/031号
2005-04-031/032号
六建施许（2003）第090号
建筑工程施工许可证六建施许（2004）第105/106/114/169/170/114号
六建施许（2005）第012号
六房预字第03029/03036号
商品房预售许可证
六房预2005007/021号
11．南京阿尔卡迪亚一期
南京阿尔卡迪亚项目位于南京市六合区大厂经五路，毗邻大厂的第二商业中心，总占地面积约37.55万平方米，规划总建筑面积约70万平方米。南京阿尔卡迪亚项目分三期开发，一期项目占地面积为10.54万平方米，规划建筑面积
14.55万平方米。
（1）土地取得情况
2004年8月，发行人以竞拍的方式取得南京阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2004年9月，发行人与南京市六合区国土资源局签订国有土地使用
5-1-4-11
补充法律意见书权出让合同，并于2005年6月、2006年9月先后取得宁六国用（2005）字第02817
号、宁六国用（2006）字第05780P号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用证宁六国用（2005）字第02817号
建设用地规划许可证2004-10-017号
2004-04-036—039号
2005-07-071—077/081-1/083—085号
建设工程规划许可证
2006-04-040/041号
2005-07-078082号
建筑工程施工许可证六建施许（2006）第027/028/030/031/035—038/041号
六房预2005026/029
商品房预售许可证
六房预200607/09号
12．蚌埠阿尔卡迪亚一期
蚌埠阿尔卡迪亚小区位于蚌埠市新城区中心商务区A2、A4、A5地块，即涂山路以南，红旗五路以北，航振路以东，广场大环路以西，总占地面积约35.78
万平方米，规划总建筑面积76万平方米。蚌埠阿尔卡迪亚小区分三期开发，一期占地面积约8.46万平方米，总建筑面积约21.84万平方米。
（1）土地取得情况
2003年9月，发行人竞得蚌埠市国土资源局以挂牌方式出让的蚌埠阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2003年9月，发行人与蚌埠市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2004年2月、2005年6月、2006年6月和
2007年4月先后取得蚌国用（出让）字第04023号、蚌国用（出让）字第05146
号、蚌国用（出让）字第06084号、蚌国用（出让）字第07087号国有土地使用证。
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补充法律意见书
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用证蚌国用（出让）字第04023号
建设用地规划许可证2004-01号
房建字第（2004）003/004/015/019/021/039号
建设工程规划许可证
房建字第（2005）009号
030604032010/2119—2128/2255/2256
030604092283
建筑工程施工许可证
030005060006—0019
03000601000304/05/06
商品房预售许可证预售第0227/0228/0231/0247-0249/0281号
（二）发行人在建项目土地及资格证书取得情况
1．廊坊馨语星苑
廊坊馨语星苑项目位于廊坊市城区的西侧，北临光明西道，西临西环路。项
目占地面积为5.71万平方米，规划总建筑面积9.55万平方米。
（1）土地取得情况
2005年8月，发行人以竞拍的方式取得廊坊馨语星苑项目地块的国有土地使用权。2006年1月，发行人与廊坊市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2006年2月取得廊国用（2006）第00552号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用证廊国用（2006）第00552号
5-1-4-13
补充法律意见书
建设用地规划许可证200606号
建设工程规划许可证200616、17、18号
1301000S060130101
建筑工程施工许可证
131000S060130201/0301
商品房预售许可证（廊）房预售证第299、301、304、317号
2．霸州阿尔卡迪亚
霸州阿尔卡迪亚位于霸州市建设东道北侧，东临牤牛河，西附兴华中路，占地总面积14.28万平方米，建筑面积21.37万平方米。
（1）土地取得情况
2003年5月，发行人竞得霸州市国土资源局以挂牌方式出让的霸州阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2003年5月，发行人与霸州市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2003年8月、2004年1月先后取得霸国用
（2003）字第150161号、霸国用（2004）字第04150205号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
霸国用（2003）字第150161号
土地使用证
霸国用（2004）字第04150205号
建设用地规划许可证2005002号
2005001号
建设工程规划许可证
2006-005号
131081X050050101-090101
建筑工程施工许可证131081X050100101-130101/120101
131081X060060101-080101
商品房预售许可证（霸）房预字第051/052/065/070号
3．南京阿尔卡迪亚二期
5-1-4-14
补充法律意见书
南京阿尔卡迪亚项目位于南京市六合区大厂经五路，毗邻大厂的第二商业中心，总占地面积约37.55万平方米，规划总建筑面积约70万平方米。南京阿尔卡迪亚项目分三期开发，二期项目占地面积10.48万平方米，总建筑面积约18.66
万平方米。
（1）土地取得情况
2004年8月，发行人以竞拍的方式取得南京阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2004年9月，发行人与南京市六合区国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2005年6月、2006年9月先后取得宁六国用（2005）字第02817
号、宁六国用（2006）字第05780P号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用权证宁六国用（2006）字第05780P号
建设用地规划许可证2004-10-017号
建设工程规划许可证2006-09-125—132号
建筑工程施工许可证3201162006103000002A/3A
商品房预售许可证六房预2006036号
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4．蚌埠阿尔卡迪亚二期
蚌埠阿尔卡迪亚小区位于蚌埠市新城区中心商务区A2、A4、A5地块，即涂山路以南，红旗五路以北，航振路以东，广场大环路以西，总占地面积约35.78
万平方米，规划总建筑面积76万平方米。蚌埠阿尔卡迪亚小区分三期开发，二期占地面积约为17.54万平方米，规划建筑面积为34.46万平方米。
（1）土地取得情况
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补充法律意见书
2003年9月，发行人竞得蚌埠市国土资源局以挂牌方式出让的蚌埠阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2003年9月，发行人与蚌埠市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2004年2月、2005年6月、2006年6月和
2007年4月先后取得蚌国用（出让）字第04023号、蚌国用（出让）字第05146
号、蚌国用（出让）字第06084号、蚌国用（出让）字第07087号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
蚌国用（出让）第05146号
土地使用证
蚌国用（出让）第06084号
2003-16号
建设用地规划许可证
2004-01号
房建字第（2005）009号
建设工程规划许可证
房建字第（2006）024号
030604052243/44/45
建筑工程施工许可证
030006010013--10024
商品房预售许可证（商品）房预售证第0284号
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
5、徐州阿尔卡迪亚一期
徐州阿尔卡迪亚项目位于徐州市西二环路以东，北接建国道，南临湖滨路，东侧为纺织路，南距云龙湖仅600米。整个小区占地面积为近13万平米，总建筑面积为43万平米。徐州阿尔卡迪亚项目分两期开发，一期项目规划占地面积
4.81万平方米，建筑面积10.10万平米。
（1）土地取得情况
2005年11月，发行人竞得徐州市国土资源局以挂牌方式出让的徐州阿尔卡
5-1-4-16
补充法律意见书迪亚项目地块的国有土地使用权。2005年12月，发行人与徐州市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2006年8月取得徐土国用（2006）字第20978
号、第20979号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
徐土国用（2006）字第20978号
土地使用证
徐土国用（2006）字第20979号
建设用地规划许可证20060083号
建设工程规划许可证20060193号
建筑工程施工许可证徐建施证2006399--2006403号
商品房预售许可证徐房售许字2006第92号
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（三）发行人拟建项目土地及资格证书取得情况
1．廊坊阿尔卡迪亚四期
廊坊阿尔卡迪亚四期位于公司开发的廊坊阿尔卡迪亚小区内，项目占地7.8
万平方米，规划总建筑面积11.41万平方米。
（1）土地取得情况
2002年8月，发行人以竞拍的方式取得廊坊阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2002年11月，发行人与廊坊市区土地管理局签订国有土地使用权出让合同，并于2003年4月、2004年6月先后取得廊国用（2003）字第04161号、廊国用（2003）字第04162号、廊国用（2004）字第05803号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
5-1-4-17
补充法律意见书
廊国用（2003）字第04162号
土地使用证
廊国用（2004）字第05803号
建设用地规划许可证20032号
建设工程规划许可证20076号
131000S070010101
建筑工程施工许可证131000S070010201
131000S070010301
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
2．廊坊君兰苑
廊坊君兰苑项目位于爱民道以北、新源水厂北侧，项目占地面积为8.38万平方米，预计建筑面积为17.62万平方米。
（1）土地取得情况
2005年11月，发行人以竞拍的方式取得廊坊君兰苑项目地块的国有土地使用权。2006年1月10日，发行人与廊坊市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2006年1月18取得廊国用（2006）第00280号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
目前，廊坊君兰苑项目已取得廊国用（2006）第00280号国有土地使用证，正在进行建设用地规划许可报批，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
3．霸州阳光嘉苑
霸州阳光嘉苑项目位于兴华路路西，占地总面积1.19万平方米，规划建筑面积1.88万平方米。
（1）土地取得情况
5-1-4-18
补充法律意见书
2005年8月，发行人竞得霸州市国土资源局以挂牌方式出让的霸州阳光嘉苑项目地块的国有土地使用权。2005年9月，发行人与霸州市国土资源局签订国有土地使用权转让合同，并取得霸国用2005第150326号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用证霸国用2005第150326号
立项批文霸计投资核字20061号
目前，该项目正在进行建设用地规划许可报批，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4．沧州阿尔卡迪亚
沧州阿尔卡迪亚小区位于沧州市运河区，沧州市第二医院西侧。该项目总占地17.54万平方米，拟建设44.82万平方米商业住宅及公建与配套设施。
（1）土地取得情况
2006年2月，发行人竞得沧州市国土资源局以挂牌方式出让的沧州阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2006年3月，发行人与沧州市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2006年4月取得沧运国用（2006）第00311
号、第00312号、第00313号、第00316号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
沧运国用（2006）第00311号
沧运国用（2006）第00312号
土地使用证
沧运国用（2006）第00313号
沧运国用（2006）第00316号
5-1-4-19
补充法律意见书
沧规地字2006第38号
建设用地规划许可证
沧规地字2006第39号
建设工程规划许可证沧规建字（2007）第9号
130901S06055-0101
130901S06055-0201
建筑工程施工许可证130901S06055-0301
130901S06055-0401
130901S06055-0501
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
5．石家庄阿尔卡迪亚
石家庄阿尔卡迪亚项目位于平安大街与和平路交叉口，占地面积15.24万平方米，规划建筑面积为64.4万平方米。
（1）土地取得情况
2006年10月，发行人以竞拍的方式取得石家庄阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权，并与石家庄市国土资源局签订国有土地使用权出让合同。
（2）资格证书取得情况
目前，该项目正在进行建设用地规划许可报批（方案公示中）。
6．南京阿尔卡迪亚三期
南京阿尔卡迪亚项目位于南京市六合区大厂经五路，毗邻大厂的第二商业中心，总占地面积约37.55万平方米，规划总建筑面积约70万平方米。南京阿尔卡迪亚项目分三期开发，三期项目占地总面积16.54万平方米，规划建筑面积为
36.05万平方米。
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补充法律意见书
（1）土地取得情况
2004年8月，发行人以竞拍的方式取得南京阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2004年9月，发行人与南京市六合区国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2005年6月、2006年9月先后取得宁六国用（2005）字第02817
号、宁六国用（2006）字第05780P号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
目前，该项目正在进行建设用地规划许可报批，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
7．南京盛棠苑
南京盛棠苑位于南京六合城区中心，占地面积为7.08万平方米，规划建筑面积为18.72万平方米。
（1）土地取得情况
2005年10月，发行人竞得南京市国土资源局以挂牌方式出让的南京盛棠苑项目地块的国有土地使用权，并与南京市国土资源局签订国有土地使用权出让合同。2007年2月，发行人取得宁六国用2007第00413号、第00414号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
宁六国用2007第00413号
土地使用证
宁六国用2007第00414号
建设用地规划许可证宁规六合用地20050012、0013号
建筑工程规划许可证六建规2007018号
立项批文六发改投200631、48号
5-1-4-21
补充法律意见书
目前，正在进行建筑工程施工许可报批，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
8．蚌埠阿尔卡迪亚三期
蚌埠阿尔卡迪亚小区位于蚌埠市新城区中心商务区A2、A4、A5地块，即涂山路以南，红旗五路以北，航振路以东，广场大环路以西，总占地面积约35.78
万平方米，规划总建筑面积76万平方米。蚌埠阿尔卡迪亚小区分三期开发，三期占地面积约9.95万平方米，规划建筑面积约19.94万平方米。
（1）土地取得情况
2003年9月，发行人竞得蚌埠市国土资源局以挂牌方式出让的蚌埠阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2003年9月，发行人与蚌埠市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2004年2月、2005年6月、2006年6月和
2007年4月先后取得蚌国用（出让）字第04023号、蚌国用（出让）字第05146
号、蚌国用（出让）字第06084号、蚌国用（出让）字第07087号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
目前，该项目取得了蚌新区财200333号立项批文、蚌国用（出让）字第
07087号国有土地使用证，正在进行建设用地规划许可报批，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
9．徐州阿尔卡迪亚二期
徐州阿尔卡迪亚项目位于徐州市西二环路以东，北接建国道，南临湖滨路，东侧为纺织路，南距云龙湖仅600米。整个小区占地面积为近13万平米，总建筑面积为43万平米。徐州阿尔卡迪亚项目分两期开发，二期项目占地面积约8
万平方米，规划建筑面积约33万平方米。
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补充法律意见书
（1）土地取得情况
2005年11月，发行人竞得徐州市国土资源局以挂牌方式出让的徐州阿尔卡迪亚项目地块的国有土地使用权。2005年12月，发行人与徐州市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2006年8月取得徐土国用（2006）字第20978
号、第20979号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
目前，该项目已取得徐发改投资200680号立项批文，正在进行前期规划设计和土地手续办理工作。
10．邳州文景苑
邳州文景苑项目位于邳州市徐海路以南，解放路以北，紧邻六保河，与邳州公园隔路相望，占地面积约11.03万平方米，规划建筑面积约18.21万平方米。
（1）土地取得情况
2006年8月，发行人全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司竞得邳州市国土资源局以挂牌方式出让的邳州文景苑项目地块的国有土地使用权。2006
年10月，发行人全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司与邳州市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并于2007年1月取得邳国用（2007）第269
号国有土地使用证。
（2）资格证书取得情况
资格文件证件编号
土地使用证邳国用（2007）第269号
建设用地规划许可证2006-042号
建设工程规划许可证2006-042号
目前，该项目正在进行建筑工程施工许可报批，其他资格文件将根据项目开
5-1-4-23
补充法律意见书发进度陆续办理。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人在2002年7月1日之前主要通过协议转让的方式取得项目土地，2002年7月1日之后全部通过拍卖或挂牌的方式竞得项目土地，符合《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》的规定，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，不存在以不正当手段获得项目土地的情形。发行人已开发完工项目均取得了土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等资格文件，并办理了竣工规划验收手续，符合批准的规划要求，不存在不符合规划的情形；在建项目和拟建项目均根据开发进度取得了相应的土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证或商品房预售许可证等资格文件，亦不存在不符合规划的情形。发行人在各地取得的土地均以正当手段获得，相关项目均符合规划并取得相关的建设许可证书。
三、公司的股东是否存在委托代持股份的情形。
经本所律师核查：
（一）发行人股东不存在委托代持股份的情形发行人于2003年1月20日成立，是由荣盛有限整体变更而来，发行人设立时的发起人为当时荣盛有限的股东，共有11人，分别为荣盛控股、荣盛建设、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新和唐心雄。上述发起人身份情况真实，均具有完全民事行为能力，签订并履行了合法有效的发起人协议，发起人出资经验资机构验证，出资均足额到位，其住所、出资比例和方式等条件均符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，具有担任发起人的资格。发行人于2003年1月20日在河北省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为1300001002340。2006年1月25日，唐心雄与耿建明签订《股权转让协议书》，唐心雄将所持发行人52.80万股（占发行人当时总股本的0.32%）全部转让给耿建明。20065-1-4-24补充法律意见书年3月20日，王鸿飞与耿建明签订《股权转让协议书》，王鸿飞将所持发行人265.65万股（占发行人当时总股本的1.61%）全部转让给耿建明。上述股权转让行为履行了相关法定程序，转让协议系当事人真实意志的表示，上述股权转让完成后，唐心雄和王鸿飞不再具有发行人股东资格。上述股权转让已在河北省工商行政管理局办理了变更登记。发行人的股东现为9人，分别为荣盛控股、荣盛建设、耿建明、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新，现有股东身份情况真实，均具有完全民事行为能力，符合国家法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。为保证发行人股东出资真实、独立，发行人现有股东于2007年6月2日作出承诺，内容如下：本人（公司）作为荣盛房地产股份有限公司的股东，承诺对公司的出资真实，系本人（公司）独立出资，不存在受他人委托出资的情形，不存在受他人委托代持股份的情形。综上所述，本所律师认为，发行人股东身份情况真实，具有担任发行人股东的资格，其出资真实、独立，不存在委托代持股份的情形。（二）荣盛控股股东不存在委托代持股份的情形荣盛控股持有发行人52.06%的股份，为发行人的控股股东。荣盛控股于2002年7月31日成立，是由廊坊开发区盛信天地投资有限公司和耿建明、杨小青、耿建富等83个自然人共同出资发起设立的股份有限公司。上述发起人身份情况真实，发起人均具有完全民事行为能力，签订并履行了合法有效的发起人协议，发起人出资经验资机构验证，出资均足额到位，其住所、出资比例和方式等条件均符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，具有担任发起人的资格。荣盛控股于2002年7月31日在河北省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为1300001002235。2006年5月5日，廊坊开发区盛信天地投资有限公司、唐心雄、王鸿飞等人与耿建明、邹家立、耿建富等人签订《股权转让协议》，将其持有的荣盛控股5-1-4-25补充法律意见书的股份转让给耿建明等人，本次转让后，荣盛控股股东变更为133人，均为自然人股东。2006年6月8日，张新和、杨建华与金文辉、高清等人签订《股权转让协议》，将其持有的荣盛控股的股份转让给金文辉等人，本次转让后，荣盛控股股东变更为135人，均为自然人股东。2006年11月29日，赵青、袁富强、李爱红等人与耿建明、邹家立、金文辉等人签订《股权转让协议》，将其持有的荣盛控股的股份转让给耿建明等人，本次转让后，荣盛控股股东变更为耿建明、杨小青、邹家立、耿建富等98人。上述股权转让协议系当事人真实意志的表示，股权转让行为履行了相关法定程序，已在河北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。荣盛控股的股东现为耿建明、杨小青、邹家立、耿建富等98个自然人，耿建明一直为荣盛控股的实际控制人，荣盛控股现有股东身份情况真实，均具有完全民事行为能力，符合国家法律、法规和规范性文件规定的担任荣盛控股股东的资格。为保证荣盛控股股东出资真实、独立，荣盛控股现有股东于2007年6月2日作出承诺，内容如下：本人作为荣盛控股股份有限公司的股东，承诺对公司的出资真实，系本人独立出资，不存在受他人委托出资的情形，不存在受他人委托代持股份的情形。综上所述，本所律师认为，荣盛控股股东身份情况真实，荣盛控股不存在变相公募或非法集资情况，荣盛控股股东具有担任公司股东的资格，其出资真实、独立，不存在委托代持股份的情形。（三）荣盛建设股东不存在委托代持股份的情形荣盛建设持有发行人22.76%的股份，为发行人的主要股东。荣盛建设的前身为廊坊开发区荣盛建筑安装工程有限公司（以下简称“廊坊建筑”），成立于1995年12月4日，由耿建明等50个自然人共同出资设立。上述出资人身份情况真实，均具有完全民事行为能力，出资经验资机构验证，出资均足额到位，经廊坊市工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为23607705-5。5-1-4-26补充法律意见书1997年3月1日，根据廊坊建筑股东会决议，廊坊建筑原股东耿建明、邹家立等9个自然人以货币资金方式增资900万元。上述增加的出资经验资机构验证，出资均足额到位，并已在廊坊市工商行政管理局办理了变更登记。1998年2月26日，根据廊坊建筑股东会决议，廊坊建筑原股东耿建明、邹家立等50个自然人以货币资金方式增资3,500万元。上述增加的出资经验资机构验证，出资均足额到位，并已在廊坊市工商行政管理局办理了变更登记。2000年3月1日，根据河北荣盛建筑安装工程集团有限公司（以下简称“荣盛建筑”，系廊坊建筑更名而来，后更名为荣盛建设）股东会决议，荣盛建筑原股东耿建明、邹家立等50个自然人以货币资金方式增资1,500万元。上述增加的出资经验资机构验证，出资均足额到位，并已在河北省工商行政管理局办理了变更登记。2002年12月6日，耿建明等50个自然人股东分别与荣盛控股签署了《股权转让协议》，该50人将其持有的合计为荣盛建设70%的股权（其中，耿建明2,376万元，邹家立8.64万元，耿建富90万元，高学军5.40万元，王德武1.8万元，其他45名自然人股东3,818.16万元）转让给荣盛控股。上述股权转让行为履行了相关法定程序，转让协议系当事人真实意志的表示，股权转让完成后，荣盛建设原自然人股东除耿建明、邹家立、耿建富、高学军、王德武持有荣盛建设股权外，其他自然人不再持有荣盛建设股权。上述股权转让已在河北省工商行政管理局办理了变更登记。荣盛建设的股东现为6人，分别为荣盛控股、耿建明、邹家立、耿建富、高学军、王德武，现有股东身份情况真实，均具有完全民事行为能力，符合国家法律、法规和规范性文件规定的担任荣盛建设股东资格。为保证荣盛建设股东出资真实、独立，荣盛建设现有股东于2007年6月2日作出承诺，内容如下：本人（公司）作为荣盛建设工程有限公司的股东，承诺对公司的出资真实，系本人（公司）独立出资，不存在受他人委托出资的情形，不存在受他人委托代持股份的情形。5-1-4-27补充法律意见书综上所述，本所律师认为，荣盛建设股东身份情况真实，具有担任荣盛建设股东的资格，其出资真实、独立，不存在委托代持股份的情形。5-1-4-28补充法律意见书（此页无正文，此页系《北京市星河律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票、上市的补充法律意见书（四）》之签署页）北京市星河律师事务所经办律师：袁胜华负责人：庄涛庄涛年月日5-1-4-29
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