方圆支承(002147)首次公开发行股票并上市的法律意见书

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　上海市光明律师事务所

　　关于

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市的

　　法律意见书

　　中国·上海·天目西路99号汇贡大厦9层邮编：200070

　　电话（Tel）：86-21-63808800传真（Fax）：86-21-63818500

　　http：www.brilliance-law.com

　　二○○七年三月

　　5—1—1

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　上海市光明律师事务所

　　关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市的

　　法律意见书

　　沪光律股字2007第032号

　　致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　根据马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”)与上海市光明律师事务所（以下简称“本所”)签订的《聘用律师协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并上市（以下简称

　　“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，以及本所与发行人签订的《聘用律师协议》的约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1．本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会颁发的《编报规则第12

　　号》以及其他规范性文件的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

　　2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的

　　5—1—3

　　上海市光明律师事务所法律意见书核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3．本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　4．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对有关招股说明书的内容进行再次审阅并予以确认。

　　5．本所已获发行人的保证和承诺，已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言；发行人所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，文件的副本与正本、复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响出具本法律意见书和律师工作

　　报告的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

　　6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。

　　7．对于法律意见书所涉及的财务会计、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　5—1—4

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　8．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及中国证监会的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行上市的批准和授权

　　（一）股份公司于2007年2月10日召开第一届董事会第二次会议。会议审议通过了关于召开2006年度股东大会的决议，并通过了提交该次股东大会审议的各项议案。

　　（二）股份公司于2007年3月3日召开2006年度股东大会。会议审议通过了《关于首次公开发行公司股票并上市及相关事宜的的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》等议案，决定公开发行规模不超过3,000万股的人民币普通股A股（具体发行数量由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定），并申请在深圳证券交易所上市交易；同时决议授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜。

　　（三）经核查，发行人该次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该次股东大会决议的内容合法、有效。

　　（四）经核查，发行人2006年度股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。

　　本所律师经核查认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。

　　5—1—5

　　上海市光明律师事务所法律意见书二、发行人本次发行上市的主体资格

　　（一）发行人是依法设立的股份有限公司。

　　发行人是由原马鞍山方圆回转支承有限责任公司（以下简称“有限公司”)整体变更设立的股份有限公司。

　　发行人原系一家由钱森力等49位自然人出资于2003年7月25日经马鞍山市工商行政管理局注册登记的有限公司，其拥有马鞍山市工商行政管理局核发的

　　《企业法人营业执照》（注册号为3405002302540）。

　　经2006年11月28日有限公司股东会、2006年12月15日股份公司创立大会决议，决定按有限公司截止2006年11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，并于2006年12月20日经马鞍山市工商行政管理局办理完成注册登记变更手续。

　　（二）根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人没有终止的情形出现，发行人合法存续。

　　1．根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致发行人无法增资扩股的法律障碍。

　　2．根据本所律师的调查以及马鞍山市工商行政管理局的年检情况，发行人目前依法有效存续。

　　鉴于上述调查与核实，本所律师认为，发行人是由有限公司按原账面净资产折股整体变更的股份公司，自有限公司成立以来，持续经营时间已达3年以上，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规章和有关规范性文件之规定，已具备本次股票发行与上市的主体资格。

　　5—1—6

　　上海市光明律师事务所法律意见书三、本次发行上市的实质条件

　　（一）根据本所律师的调查、股份公司提供的材料，发行人是依法由有限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，本次股票发行是首次公开发行股票并在证券交易所上市。

　　（二）经本所律师的核查，股份公司本次股票发行与上市符合《公司法》、

　　《证券法》规定的实质条件：

　　1．根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。

　　2．根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“深圳鹏城”)于2007

　　年2月28日出具的无保留意见的深鹏所股审字2007027号《审计报告》（以下简称《审计报告》）以及本所律师的适当核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

　　3．根据股份公司提供的材料、深圳鹏城出具的《审计报告》以及本所律师的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　　4．股份公司本次发行前，其股本总额为7,000万元，本次拟向社会公开发行A股不超过3,000万股，约占发行后股本总额的30%，符合公司发行前股本总额不少于人民币3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的

　　25%以上的规定。

　　5．股份公司本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。

　　6．根据政府有关主管部门出具的说明及发行人确认，并经本所律师核查，

　　5—1—7

　　上海市光明律师事务所法律意见书发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁。

　　（三）经本所律师的核查，股份公司本次股票发行与上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：

　　1．主体资格

　　(1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　(2)发行人是由有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的，自有限公司成立以来，持续经营时间已达三年以上。

　　(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　(4)股份公司经营范围为“生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。其生产与经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　(5)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　(6)发行人的股权清晰，其股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　2．独立性

　　(1)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人具有完整的业

　　5—1—8

　　上海市光明律师事务所法律意见书务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　(2)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　(3)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　(4)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。

　　(5)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

　　(6)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。

　　(7)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　5—1—9

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　3．规范运行

　　(1)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

　　①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

　　③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　(4)根据深圳鹏城于2007年2月28日出具的无保留结论的深鹏所专审字2007107号《内部控制审核报告》和本所律师的适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　(5)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人不存在下列情形：

　　①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

　　②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件

　　5—1—10

　　上海市光明律师事务所法律意见书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　(7)发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　　4．财务与会计

　　(1)根据深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师的适当核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　(2)根据深圳鹏城出具的无保留结论的《内部控制审核报告》（深鹏所专审字2007107号）和本所律师的适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。

　　(3)根据股份公司提供的材料、深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师的适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由深圳鹏城出具了无保留意见的《审计报告》。

　　(4)根据股份公司提供的材料、深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师的适当核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确

　　5—1—11

　　上海市光明律师事务所法律意见书认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。

　　(5)根据股份公司提供的材料、深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师的适当核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　(6)根据股份公司提供的材料、深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师的适当核查，发行人符合下列条件：

　　①发行人最近3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为人民币52,733,050.88元；超过人民币3,000万元。

　　②发行人最近3个会计年度营业收入累计为人民币344,771,130.51元；超过人民币3亿元的下限。

　　③发行人本次发行前的股本总额为人民币7,000万元；不少于人民币3,000

　　万元。

　　④发行人最近一期末无形资产（不含土地使用权）在净资产中的比例为0%；不高于20%。

　　⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

　　(7)根据股份公司提供的材料、深圳鹏城出具的《审计报告》、深圳鹏城于

　　2007年2月28日出具的深鹏所专审字2007108号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司纳税情况的鉴证报告》(以下简称《纳税鉴证报告》)和本所律师的适当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　(8)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　5—1—12

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　(9)根据股份公司提供的材料、深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师的适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形：

　　①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

　　②滥用会计政策或会计估计；

　　③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

　　(10)根据股份公司提供的材料、深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师的适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

　　①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

　　⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　5．募集资金运用

　　(1)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人本次募股资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。

　　(2)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　5—1—13

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　(3)根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

　　(4)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　(5)根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

　　(6)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行与上市符合中国法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。

　　四、发行人的设立

　　（一）发行人是由原马鞍山方圆回转支承有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。

　　1.发行人原系一家由钱森力等49位自然人出资于2003年7月25日经马鞍山市工商行政管理局注册登记的有限公司，其拥有马鞍山市工商行政管理局核发的

　　《企业法人营业执照》（注册号为3405002302540）。

　　根据马鞍山永涵会计师事务所于2003年7月23日出具的永验字（2003）

　　07106号《验资报告》，全体股东均以货币方式出资且注册资本500万元已于有限公司设立时全部到位。

　　5—1—14

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　2.根据2006年11月28日有限公司股东会决议、2006年11月28日股份公司发起人（有限公司各股东）签订的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发起（人）协议》（以下简称《发起协议》）、2006年12月15日股份公司创立大会决议，将有限公司按截止2006年11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，深圳鹏城于2006年12月12日出具了深鹏所审字2006914号《审计报告》，深圳鹏城于2006年12月15日出具了深鹏所验字2006116号《验资报告》，2006年12月20

　　日经马鞍山市工商行政管理局办理完成了股份公司变更设立手续。

　　本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且存续的股份公司。

　　（二）股份公司发起人（有限公司各股东）于2006年11月28日签订了《发起协议》。本所律师经核查认为，《发起协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致股份公司的设立行为存在潜在的法律风险，发行人设立过程中不存在签定违反法律、法规和规范性文件规定的改制重组合同的情形，不存在引致发行人设立行为发生潜在纠纷的法律风险。

　　（三）股份公司设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）发行人创立大会

　　股份公司于2006年12月15日召开创立大会，审议通过了公司筹办情况的报告、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等事项，选举产生了股份公司第一届董事会成员并选举产生了公司股东代表监事，与职工代表选举的职工监事共同组成股份公司第一届监事会。

　　本所律师经核查认为，股份公司创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5—1—15

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

　　五、发行人的独立性

　　（一）发行人的资产独立

　　发行人财产独立，产权清晰。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助

　　生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商

　　标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　（二）发行人人员的独立性

　　发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　（三）发行人财务的独立性

　　本所律师经核查认为，发行人设有独立的财务会计部门，具备独立的财务核

　　算体系和财务会计制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　（四）发行人机构的独立性

　　本所律师经核查认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经

　　营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的

　　情形。

　　5—1—16

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　（五）发行人的业务独立

　　本所律师经核查认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　经核查，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。

　　六、发行人的发起人和股东

　　（一）发行人设立时的发起人

　　1．股份公司共有钱森力等49名发起人，均为自然人，具有完全的民事权利能力和民事行为能力,符合中国法律、法规和规范性文件的规定；具有担任发行人股东的资格。

　　2．根据股份公司提供的材料和本所律师核查，发起人的人数、住所、出资方式和比例均符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3．经本所律师核查，发行人是由有限公司整体变更为股份公司，各发起人系以对有限公司的出资折为对发行人的出资，股份公司设立后，原有限公司的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。

　　4．经本所律师核查，发行人的发起人已投入股份公司的资产的产权关系清晰，不存在法律上的纠纷和争议，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。

　　综上，本所律师认为，发行人各股东均具备相应的主体资格，各股东的出资合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在法律纠纷。

　　5—1—17

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　（二）发行人的现时股东

　　发行人现有股东61人，均为中国籍住所在中国境内的自然人。

　　经核查，全部自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力,符合中国法律、法规和规范性文件的规定；具有担任发行人股东的资格。

　　七、发行人的股本及其演变

　　（一）发行人的前身有限公司的股本及其演变

　　1．钱森力等49位自然人出资于2003年7月25日经安徽省马鞍山市工商行政管理局注册登记设立有限公司（《企业法人营业执照》注册号：3405002302540）。注册资本人民币500万元。

　　2．2006年8月19日有限公司股东会决议,一致同意原股东朱庆文因病去世后其股东资格由其合法继承人朱巍继承，并经马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

　　经核查，有限公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定与确认不存在法律障碍或潜在的法律风险。有限公司股东资格的继承合法、合规、真实、有效。

　　（二）发行人的变更设立时的股本及其演变

　　1．2006年11月28日有限公司召开股东会、2006年11月28日有限公司各股东作为股份公司发起人签署《发起协议》、2006年12月15日股份公司召开创立大会，作出决议（约定）将有限公司整体变更为股份公司，决定以有限公司截止2006年11月30日经深圳鹏城合法审计（深鹏所审字2006914号）的净资产值67,585,926.92元扣除因折股应代扣代缴的个人所得税9,500,000.00元后的余额58,085,926.92元按1.1064:1折合股本52,500,000股。2006年12月15

　　5—1—18

　　上海市光明律师事务所法律意见书日深圳鹏城出具了《验资报告》（深鹏所验字2006116号），2006年12月18日深圳市中勤资产评估有限公司出具了《关于马鞍山方圆回转支承有限责任公司资产评估报告》（中勤信评报字2006第A071号）(仅为公司变更注册登记之程序使用，不作帐务调整)，2006年12月20日经马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

　　2．2006年12月30日股份公司召开2006年第一次临时股东大会，作出增资扩股的决议，决定以每股1.1384元非公开向钱森力等公司49名股东和12名公司骨干职工发行1750万股新股，共增加认股资金1992.2万元。其中：

　　①49名原股东的747.2万元认股资金源自马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室（《关于下拨给方圆公司上市扶持奖励资金的通知》马上指办20067

　　号）对原股东的奖励资金934万元（按原股东持股比例分配，扣除20%的个人所得税后为747.2万元）；

　　②原股东钱森力再投入认股资金408万元、余云霓再投入认股资金144万元、王亨雷再投入认股资金96万元、高海军再投入认股资金64万元、孙岳江再投入认股资金64万元、新股东王云平投入认股资金24万元的来源为马鞍山市改革和发展委员会、经济委员会、科技局（《关于下拨给方圆公司重大贡献奖励资金的通知》马发改函2006365号）对他们的奖励（共1000万元，扣除20%的个人所得税后为800万元）；

　　③原股东王汉东和王云平等12名新股东的其它认股资金445万元为各自自筹的合法资金。

　　发行人该次增资扩股后，发行人的总股本为7000万股，股东增至61人。2006

　　年12月30日深圳鹏城出具了《验资报告》（深鹏所验字2006127号），2006年

　　12月31日经马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

　　经核查，发行人变更设立时的股权及其股权变动均履行了股东（大）会决议、验资、工商变更登记等法律程序，符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，发行人的股权变动真实、有效。

　　5—1—19

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　（三）根据发行人各股东确认和本所律师的核查，目前发行人各股东所持股份公司股份均不存在质押或司法冻结之情形。

　　（四）发行人在股份公司设立时及本次发行上市前现时的股本结构为：

　　股份公司设立时本次发行上市前现时

　　序号股东

　　持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)

　　1钱森力1428000027.21964927728.0704

　　2余云霓4200000859900218.5572

　　3王亨雷4200000855683777.9548

　　4沈泰来2625000529531804.2188

　　5吉华1575000317719082.5313

　　6吕绍之1575000317719082.5313

　　7唐志勤1575000317719082.5313

　　8高海军7875001.514481472.0688

　　9孙岳江6300001.212709561.8157

　　10叶永祥9450001.810631451.5188

　　11陈章伟7875001.58859541.2656

　　12陈昌旭6300001.27087631.0125

　　13陈江宁6300001.27087631.0125

　　14陈久华6300001.27087631.0125

　　15董金山6300001.27087631.0125

　　16蒋丽华6300001.27087631.0125

　　17施祖宏6300001.27087631.0125

　　18史玉梅6300001.27087631.0125

　　19苏广堂6300001.27087631.0125

　　20童建国6300001.27087631.0125

　　21王化中6300001.27087631.0125

　　22王惠云6300001.27087631.0125

　　23任新杰6300001.27087631.0125

　　24王蒸6300001.27087631.0125

　　25韦文孝6300001.27087631.0125

　　26吴玮6300001.27087631.0125

　　27余学英6300001.27087631.0125

　　28朱巍6300001.27087631.0125

　　29庄荣华6300001.27087631.0125

　　30谭宝川4200000.84725090.6750

　　31陈来顺4200000.84725090.6750

　　32单健康4200000.84725090.6750

　　33胡光信4200000.84725090.6750

　　5—1—20

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　34林厚霞4200000.84725090.6750

　　35吕建平4200000.84725090.6750

　　36梅如意4200000.84725090.6750

　　37石锁顺4200000.84725090.6750

　　38王相林4200000.84725090.6750

　　39相平4200000.84725090.6750

　　40谢平安4200000.84725090.6750

　　41熊先兰4200000.84725090.6750

　　42姚小军4200000.84725090.6750

　　43章爱萍4200000.84725090.6750

　　44周祖国4200000.84725090.6750

　　45朱明华4200000.84725090.6750

　　46李全胜3150000.63543810.5063

　　47林农3150000.63543810.5063

　　48刘爱民3150000.63543810.5063

　　49王汉东3150000.65652030.8074

　　50王云平4216440.6023

　　51纪连贵439220.0627

　　52周明4216440.6023

　　53黄竞镞4216440.6023

　　54李美萍2810960.4016

　　55戴永奋4216440.6023

　　56戴祥胜4216440.6023

　　57张更生2196070.3137

　　58曹言香4216440.6023

　　59程龙全2810960.4016

　　60胡闯1317660.1882

　　61鲍治国4216440.6023

　　合计5250000010070000000100

　　综上，本所律师认为，发行人及其前身有限公司的历次股本演变合法、合规、真实、有效，发行人的股东所持发行人股份合法、真实、完整、有效。

　　八、发行人的业务

　　（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5—1—21

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。

　　（三）2003年8月21日有限公司股东会决议一致同意公司经营范围增加一项“进出口业务”，并对公司章程中的公司经营范围作相应的修改。2003年8月

　　27日获得安徽省对外贸易经济合作厅（2003）皖外经贸生登字第178号批准，取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码3400752955344）。

　　2003年9月5日经马鞍山市工商行政管理局办理了相应的变更登记。

　　经核查，发行人上述公司章程的修改和《企业法人营业执照》载明的经营范围的变更，依法获得股东会的批准，并进行了相应的工商变更登记，该行为合法、合规、真实、有效。

　　（四）根据发行人的《企业法人营业执照》和本所律师的核查，发行人近三年来一直主要从事生产与销售回转支承、机械设备、锻压设备；根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字2007027号《审计报告》，公司2004年、2005年、2006年的主营业务收入分别占当年全部营业收入的99.71%、99.68%、98.89%；据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出，且近三年未发生重大变化。

　　（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　九、关联交易及同业竞争

　　（一）经本所律师核查，股份公司的关联方包括：

　　1．持有发行人5%以上股份的股东

　　（1）钱森力，拥有发行人28.0704%的股份，是发行人第一大股东，同时担任发行人的董事长、总经理；

　　（2）余云霓，拥有发行人8.5572%的股份，是发行人第二大股东，同时担任

　　5—1—22

　　上海市光明律师事务所法律意见书发行人的副董事长、副总经理；

　　（3）王亨雷，拥有发行人7.9548%的股份，是发行人第三大股东，同时担任发行人的董事，副总经理。

　　2、其他关联方

　　（1）发行人的其他董事、监事、高级管理人员高海军、孙岳江、庄荣华、张建设、夏维剑、黄筱调、马传伟、吉华、董金山、陈成等亦为发行人关联方。

　　（2）马鞍山马钢巨龙有限责任公司（以下简称巨龙公司）亦为发行人关联方。

　　经本所律师核查，2003年7月25日至2004年6月25日期间发行人的前身有限公司的董事长、总经理钱森力、董事沈泰来同时分别任巨龙公司的董事、董事长；原有限公司的董事、现股份公司的监事会主席吉华自2004年6月25日至本法律意见书出具日任巨龙公司的董事、总经理。据此，本所律师认为，巨龙公司亦为发行人关联方。

　　（二）经本所律师核查，发行人与其关联方之间存在以下关联交易：

　　1．2004年12月8日，钱森力与马鞍山商业银行幸福路支行签订《保证合同》

　　（2004年保字第0003号）为有限公司从马鞍山商业银行幸福路支行取得借款800

　　万元提供担保（截止2007年1月22日该笔借款已全部清偿，保证合同业已解除）。

　　本所律师认为，钱森力为发行人提供担保，其意思表示真实，该担保行为符合法律、法规的规定。钱森力是《保证合同》的当事人，需承担该合同相关义务，发行人不是《保证合同》的当事人，不承担有关该合同的任何义务，发行人是该合同的受益人，发行人的纯受益行为有利于发行人及发行人的其他股东的利益。

　　2．根据深圳鹏城出具的《审计报告》，发行人自有限公司以来在最近三个会计年度与其非控制关系关联方巨龙公司发生以下关联交易：

　　5—1—23

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　交易事项2006年度2005年度2004年度

　　（1）采购商品（元）515,905.91

　　该项交易占同类交易的比例100

　　%（2）采购原辅材料（元）73,306.1389,674.391,637,210.56

　　该项交易占同类交易的比例0.009%0.011%2.026

　　%（3）购买固定资产（元）1,390,000.00116,000.00

　　该项交易占同类交易的比例10.26%1.098

　　%根据深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师适当核查，上述关联交易中的销售商品、采购原辅材料和购买固定资产的的定价均是按照市场定价原则确定。

　　发行人的独立董事张建设、夏维剑、黄筱调和马传伟经充分核查后对公司报告期内发生的关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。认为：公司报告期内发生的关联交易的价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，交易的作价遵循公平、公正、合理、交易双方自愿的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益。

　　综上所述，本所律师认为，上述关联交易均根据交易当时的公开市场价作为交易定价原则，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形，亦不违反当时的法律、法规及发行人当时的《公司章程》的规定；并履行了必要的程序，合法有效。

　　（三）经核查，发行人除了向其董事、监事和高级管理人员支付劳动报酬，以及上述披露的关联交易外，发行人未与其关联方发生其他关联交易。

　　（四）发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

　　《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。

　　本所律师经核查认为，股份公司上述有关关联交易的控制与决策方面的制

　　5—1—24

　　上海市光明律师事务所法律意见书度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。

　　（五）同业竞争

　　发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在同业竞争。为避免与发行人存在潜在的同业竞争，持有发行人5%以上股份的股东钱森力、余云霓、

　　王亨雷向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　本所律师经核查认为，发行人与其股东之间不存在同业竞争，发行人的股东已采取了有效的措施避免同业竞争。

　　（六）本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人有关关联交易、同业竞争问题的处理和安排，符合国家法律、法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不会对发行人的持续合法经营及本次发行与上市产生不利影响。

　　十、发行人的主要财产

　　本所律师对发行人有关财产产权状况的核查，主要是根据发行人向本所律师提供的各项产权文件、深圳鹏城于2007年2月28日出具的深鹏所股审字2007027

　　号《审计报告》及本所律师的实地调查：

　　（一）房产

　　发行人作为房地产权利人拥有下述房产：

　　序号房地产权证字号建筑面积（㎡）用途坐落

　　马房地权花山区字第花山区湖东二村

　　1102.51住宅

　　2007001276号19幢301室

　　马房地权花山区字第花山区湖东二村

　　2102.51住宅

　　2007001278号19幢201室

　　5—1—25

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　马房地权花山区字第花山区湖东二村

　　399.02住宅

　　2007001279号16幢301室

　　马房地权金家庄区字第金家庄区

　　42,325.30工厂

　　2007001281号慈湖昭明路

　　1,269.77办公

　　114工厂

　　马房地权金家庄区字第金家庄区

　　52,079工厂

　　2007001283号慈湖昭明路

　　344.4办公

　　3,969.74工厂

　　马房地权金家庄区字第金家庄区

　　6932仓库

　　2007001285号慈湖昭明路

　　65工厂

　　528.97仓库

　　马房地权金家庄区字第金家庄区

　　7391.92工厂

　　2007001286号慈湖昭明路

　　96.93工厂

　　112.26工厂

　　29办公

　　58办公

　　马房地权金家庄区字第金家庄区

　　8757.8工厂

　　2007001288号慈湖昭明路

　　273.42工厂

　　1,015.82办公

　　马房地权金家庄区字第金家庄区

　　91266.75工厂

　　2007003268号格力路200号

　　马房地权金家庄区字第金家庄区

　　105285.25工厂

　　2007003269号格力路200号

　　经本所律师查证，发行人均已取得上述房屋的所有权；并已办理产权登记手续，登记在发行人的名下，发行人占有、使用该房屋，合法、合规、真实、有效。

　　发行人向本所承诺及经本所律师查证，发行人依法拥有上述房屋所有权，截止本《法律意见书》出具日不存在任何查封、冻结、抵押、质押等权利受限制的情形。

　　（二）土地使用权

　　发行人拥有下述土地使用权：

　　1．马国用（2007）第80012号《国有土地使用证》，坐落：金家庄工业园，

　　2

　　用途：工业，使用权类型：出让，终止日期：2054年6月，面积：47433.36m。

　　5—1—26

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　2．马国用（2007）第80013号《国有土地使用证》，坐落：金家庄慈湖化工

　　2

　　路，用途：工业，使用权类型：出让，终止日期：2053年10月，面积：35259.69m。

　　经本所律师查证，上述土地均已办理产权登记手续，登记在发行人的名下，发行人占有、使用该土地合法、合规、真实、有效；截至本《法律意见书》出具日，发行人的上述土地使用权不存在任何查封、抵押、质押或任何第三者权益。

　　（三）专利权

　　发行人作为专利权人拥有：

　　“哈呋式回转支承”实用新型专利（证书号：第748171号《实用新型专利证书》），专利号：ZL200420079004.5。

　　发行人向本所承诺及经本所查证，有限公司对上述专利权拥有合法、完全和独立的权利，不存在任何查封、抵押、保证或任何第三者权益。

　　（四）商标

　　发行人作为商标权人拥有：

　　1．方园牌商标（商标注册证第299977号）

　　使用商品第8类商品国际分类第7类回转支承

　　2．马锻牌商标（商标注册证第299973号）

　　使用商品第10类商品国际分类第7类空气锤、折弯机

　　发行人向本所承诺及经本所查证，发行人对上述专利权拥有合法、完全和独立的权利，不存在任何查封、抵押、保证或任何第三者权益。

　　（五）机器设备

　　发行人向本所承诺及经本所查证，审计报告所记载的发行人固定资产净值中的机器设备净值28,866,514.30元均为发行人合法、完全和独立所有，上述机器设备并不存在任何查封、抵押、质押或任何第三者权益。

　　5—1—27

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　（六）车辆

　　发行人现持有《机动车行驶证》共计11份，该等证书对应的机动车的号牌号码分别为皖EOO862、皖E03405、皖E04542、皖E05585、皖E09058、皖E11155、皖E07683、皖E17797、皖E22400、皖E09175、皖E13093。

　　经核查，发行人合法取得并拥有上述《机动车行驶证》所记载的11辆机动车的所有权，不存在任何查封、冻结、抵押、质押等权利受限制的情形。

　　（七）进出口企业资格证书

　　发行人现拥有《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码

　　3400752955344）一份。

　　经核查，发行人合法取得和拥有上述《进出口企业资格证书》所记载的进出口经营权。

　　（八）发行人因由有限公司变更而来，上述专利权、商标权权证截止本《法律意见书》出具日正在办理权利人由有限公司变更为股份公司的手续，还未及完成。

　　本所律师认为，上述权证变更手续的办理并无重大法律障碍。亦不存在妨碍发行人享有上述权利的法律风险。

　　十一、发行人的重大债权债务

　　（一）经本所律师核查认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式均合法、有效；该等合同及其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的风险纠纷。

　　（二）本所律师经核查认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同均是由

　　5—1—28

　　上海市光明律师事务所法律意见书发行人与他方签署或主体已由发行人承继，不存在合同履行的法律障碍或潜在的法律风险。

　　（三）根据本所律师的调查和发行人提供的材料和承诺，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

　　（四）根据本所律师的调查和股份公司的承诺，除上述披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

　　（五）根据本所律师的调查和股份公司的承诺，发行人金额较大的其他应收、应付款属于股份公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在影响公司正常经营的法律障碍或潜在的法律风险。

　　十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

　　（一）经本所律师核查，发行人自有限公司设立以来，无合并、分立、减少注册资本的行为；其股权结构先后发生过三次变更：

　　1．2006年8月19日有限公司股东会决议,一致同意原股东朱庆文因病去世后其股东资格由其合法继承人朱巍继承，并于2006年12月12日经马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

　　2．2006年11月28日有限公司召开股东会、2006年12月15日股份公司召开创立大会，作出决议将有限公司整体变更为股份公司，以有限公司截止2006

　　年11月30日经深圳鹏城合法审计（深鹏所审字2006914号）的净资产值

　　67,585,926.92元扣除因折股应代扣代缴的个人所得税9,500,000.00元的余额

　　58,085,926.92元按1.1064:1折合为股份公司的股本52,500,000股。经合法验资后于2006年12月20日经马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

　　3．2006年12月30日股份公司召开2006年第一次临时股东大会，作出增

　　5—1—29

　　上海市光明律师事务所法律意见书资扩股决议，决定以每股1.1384元非公开向钱森力等公司49名股东和12名公司骨干职工发行1,750万股新股，共增加认股资金1,992.2万元。该次增资扩股后，发行人的总股本增至7,000万股，股东增至61人。经合法验资后于2006年

　　12月31日经马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

　　经核查，发行人自有限公司成立以来的上述股份转让及增资扩股的行为，已履行了股东（大）会决议、验资、工商变更登记等法律程序，其程序和内容符合当时法律、法规和规范性法律文件的规定，不会构成发行人本次发行的障碍。

　　（二）发行人重大资产收购

　　1．资产收购

　　经核查，根据以下政府文件和有限公司与有关各方签署的协议：

　　（1）马鞍山市人民政府《关于明确马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革有关政策的批复》（马政秘200355号）；

　　（2）马鞍山市人民政府《关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案的批复》（马政秘200324号）；

　　（3）2003年7月至8月期间有限公司分别与原巨龙公司的232名职工签订的《国有身份置换补偿金处置协议》；

　　（4）2003年7月至8月期间有限公司分别与原巨龙公司489名退养人员签订的《劳动（退养）合同》；

　　（5）2003年12月31日有限公司与巨龙公司和马鞍山市经贸发展有限责任公司（以下简称“经贸公司”）签署的《内退人员委托（监督）管理与资产转让协议书》；

　　（6）2003年8月1日有限公司与巨龙公司签订并经经贸公司见证的《商标转让合同》；

　　（7）2003年8月8日有限公司与中国工商银行马鞍山市分行金家庄支行和巨龙公司签署的《债权债务转让协议》。

　　有限公司收购了以下资产及承担相应的债务：

　　5—1—30

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　（1）巨龙公司提留的232名原巨龙公司职工的解除劳动合同经济补偿金（国有身份置换补偿金）所对应的资产255.9万元转让予有限公司所有，有限公司在三年内用现金分期清偿（截止2005年12月31日已清偿完毕）。

　　（2）巨龙公司提留的489名退养人员解除劳动合同经济补偿金、退养期间的生活费、社会保险费和基本医疗保险费等安置费用所对应的资产2855.66万元转让予有限公司，上述资产的所有权在交付时转移。其中原巨龙公司西厂区

　　35259.7平方米土地由马鞍山市政府将其土地使用权出让给有限公司，合法评估作价的814.5万元土地出让金由市财政部门全额拨付。

　　（3）作为取得上述第（2）项资产的对价，有限公司承担上述489名内退人员生活费、社会保险费和基本医疗保险费，并与其签订劳动（退养）合同进行安置管理。有限公司按市政府规定的标准每月以现金的方式，按时足额发放内退人员生活费、缴纳社会保险费和基本医疗保险费直至内退人员退休止。（截止2006

　　年12月31日尚余有343名内退人员需发行人安置管理）。

　　（4）鉴于有限公司承担上述第（3）项义务和巨龙公司不再从事回转支承、锻压设备的生产以及马鞍山市国企改革的一贯做法，巨龙公司将“方园牌”（商标注册证第299977号）、“马锻牌”（商标注册证第299973号）商标转让予有限公司。

　　（5）以代为偿还的方式将巨龙公司所欠市工行抵押贷款1,798.8万元所对应的等额资产转让与有限公司。

　　2007年3月3日发行人召开的2006年度股东大会表决通过了“关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司有关行为进行确认的议案”，对上述资产收购和债务承担行为进行了确认。

　　另经本所律师核查，上述资产转让的出让方巨龙公司对上述资产的出让是其改制行为的组成部分，巨龙公司和其改制的批准和授权情况如下：

　　（1）巨龙公司基本情况

　　5—1—31

　　上海市光明律师事务所法律意见书

　　巨龙公司,1994年6月27日经马鞍山市人民政府批准（政秘199468号），

　　1994年9月13日经马鞍山市工商行政管理局注册登记成立（《企业法人营业执照》注册号：3405001000453），注册资本7609万元，其中马钢总公司〔后更名为马钢（集团）控股有限公司〕出资3300万元，占总股本的43.37%；马鞍山市冶金建材局出资3229万元，占总股本的42.44%；安徽省信托投资公司马鞍山办事处出资1080万元，占总股本14.19%。后因政府机构改革和国有资产管理体制改革，根据马鞍山市人民政府批文（马政秘200210号），马鞍山市国资委、马鞍山市财政局将原马鞍山市冶金建材局和安徽省信托投资公司马鞍山办事处合计持有的巨龙公司56.63%的股权划转给马鞍山市经贸发展有限公司（经贸公司是经马鞍山市人民政府批准的马鞍山市国有资产授权经营公司）持有，经贸公司成为巨龙公司的控股股东。

　　（2）巨龙公司改制程序

　　根据马鞍山市人民政府的要求，结合巨龙公司的具体情况，巨龙公司的改制履行了以下程序：

　　①2003年2月底，根据马鞍山市人民政府《关于下达2002年企业改革工作任务的通知》（马政200218号）的规定，马鞍山市经贸发展有限公司决定对巨龙公司进行改制。

　　②巨龙公司以改制为目的进行了审计、评估：

　　A、以2003年2月28日为审计基准日，马鞍山市永涵会计师事务所对巨龙公司进行了审计，2003年4月5日出具了永审字（2003）04064号《审计报告》：巨龙公司的资产总额为15,110.26万元，总负债为20,879.80万元，净资产为-5,769.54万元。

　　B、以2003年2月28日为评估基准日，经马鞍山市永涵会计师事务所评估，于2003年4月15日出具了永评字（2003）第04012号《资产评估报告书》：巨龙公司经评估的净资产的公允参考价值为-6,931.91万元。

　　C、2003年3月马鞍山大地咨询评估有限责任公司对巨龙公司(慈湖化工路)东厂区45,898.13㎡和西厂区35,259.69㎡的国有划拨土地进行了评估，并于

　　2003年4月2日出具了2003马地估字第0051－51号《土地评估报告》：上述

　　5—1—32

　　上海市光明律师事务所法律意见书两块土地的土地使用权评估价分别为10,510,673.00元和8,144,988.00元。

　　D、上述资产评估结果于2003年5月22日经马鞍山市国有资产管理办公室备案。

　　E、上述土地估价报告于2003年5月26日经马鞍山市国土资源局备案。

　　③根据巨龙公司以改制为目的的审计、评估情况，结合巨龙公司的实际情况，其控股股东马鞍山市经贸发展有限公司牵头，拟定了《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》。

　　④2003年5月29日，巨龙公司第四届职工代表大会召开了第十五次职工代表大会，审议通过了《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》，作出了

　　《关于〈马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案〉的决议》（马巨工20038

　　号）。

　　⑤2003年6月4日，马鞍山市劳动和社会保障局印发了《关于对市巨龙公司改制提留有关费用的批复》（马劳社秘200355号），根据《马鞍山市人民政府关于企业改制有关费用提留的意见》（马政秘20037号）的规定，同意巨龙公司改制提留有关费用的方案。

　　⑥2003年6月6日，巨龙公司召开了二届董事会（根据巨龙公司《公司章程》，巨龙公司不设股东会，其董事会为巨龙公司的最高权力机构）第十次会议，作出了《巨龙公司二届董事会第十次会议决议》，通过了《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》。

　　⑦2003年7月13日，马鞍山市人民政府印发了《关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案的批复》（马政秘200324号），批准了《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》。

　　⑧2003年12月31日，马鞍山市人民政府印发了《关于明确马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革有关政策的批复》（马政秘〔2003〕55号），进一步明确批准了巨龙公司与有限公司之间的内退人员委托管理和资产转让的行为。

　　综上所述，上述资产转让行为，已分别经出让方（巨龙公司）、受让方（发行人）董事会、股东（大）会审议通过，且巨龙公司职工分流安置和用于安置职工的资产处置等方案已经合法审计、评估，职工代表大会审议通过，并报经马鞍

　　5—1—33

　　上海市光明律师事务所法律意见书山市劳动和社会保障局、马鞍山市人民政府批准，其程序和内容符合当时法律、法规、规章和政策的有关规定，合法有效，相关资产已转移并登记予发行人名下。

　　本所律师认为，根据马鞍山市永涵会计师事务所2003年4月5日出具了永审字（2003）04064号《审计报告》、2003年4月15日出具了永评字（2003）第04012号《资产评估报告书》、2003年4月2日马鞍山大地咨询评估有限责任公司出具的2003马地估字第0051－51号《土地评估报告》，上述资产转让价格公允，没有损害发行人（受让方）及其股东的利益，没有损害出让方（巨龙公司）及其股东的利益，同时有力地保障了原巨龙公司职工的合法利益，维护了社会的和谐和稳定，取得了多赢的经济和社会效益。（三）拟发生的资产收购1．土地购置2006年11月24日有限公司与马鞍山市金家庄工业园区开发有限公司签订预购土地的《协议》，2007年2月10日股份公司召开一届二次董事会，通过了《关于购置土地的议案》，决定拟在金家庄工业园购置40亩土地用于扩大生产经营场所。本所律师认为，发行人拟发生的土地购置并不违反法律、法规的有关规定，合法、有效。（四）根据发行人的承诺，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人将不会进行资产置换、资产剥离或资产出售等行为。十三、发行人公司章程的制定与修改本所律师经核查认为，发行人现行章程和自发行人成立以来的章程修改均已履行了必要的法律程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，亦符合有关制定上市公司章程的有关规定。股份公司对章程修订所需履行的必要的法律程序的保证真实、合法、有效；章程修订的内容不违反现行法律、法规和规范性文件5—1—34上海市光明律师事务所法律意见书的规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）经本所律师核查，股份公司已建立了健全的组织机构，依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。（二）本所律师经审查认为，股份公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。（三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会及其规范运作自有限公司设立以来，有限公司召开了六次股东会、十二次董事会会议、四次监事会会议，变更设立股份公司以来，股份公司召开了三次股东大会，二次董事会会议、二次监事会会议。本所律师查阅了发行人上述历次股东（大）会、董事会、监事会会议记录、决议等材料。本所律师注意到发行人（股份公司）的前身有限公司期间，有五次股东会议的通知时间存在不符合原有限公司章程相关规定的情形，但基于以下理由：1．根据《公司法》第四十二条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，全部股东（代理人）都出席的该次股东会议可视为全部股东另有约定，其召集程序应为有效；2．根据《公司法》第二十二条“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。现已逾撤销权除斥期的股东会议决议也已生效；3．为确定原股东会议决议的效力，2007年3月3日召开的2006年度股东大会对原有限公司期间召集程序不规范的股东会决议又重新进行了表决确认。本所律师认为，即使存在召集程序上的瑕疵，但上述股东会议表决的结果和5—1—35上海市光明律师事务所法律意见书决议内容应为有效。本所律师核查后认为，除上述股东会存在召集程序上的瑕疵外，其他历次有限公司股东会、董事会、监事会，变更设立股份公司以来的历次股份公司股东大会、董事会、监事会召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署都符合法律、法规和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效，不存在潜在纠纷和影响本次发行上市的法律障碍。（四）经本所律师核查，近三年来，股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法合规、真实有效，不存在潜在纠纷。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）经本所律师核查，股份公司董事、监事、总经理等高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；股份公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任符合有关规定，公司董事、监事和高级管理人员发生的变动，履行了必要的法律程序；公司董事、监事和高级管理人员的任职及其兼职符合现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，真实、有效。（二）经本所律师核查，公司董事会成员中已有三分之一以上是独立董事。该等独立董事的任职资格及职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。本所律师经审查认为，近三年，股份公司的董事、监事和高级管理人员的任职及其变化合法合规、真实有效，不存在潜在纠纷。5—1—36上海市光明律师事务所法律意见书十六、发行人的税务（一）经核查，发行人目前执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定。（二）企业所得税税收优惠根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字2007027号《审计报告》、深鹏所专审字2007108号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司纳税情况的鉴证报告》，最近三年发行人享受的税收优惠政策情况如下：1．根据马鞍山市地方税务局于2004年10月28日印发的马地税函2004235号《关于马鞍山方圆回转支承有限责任公司申请技术改造国产设备抵免企业所得税的批复》，2004年度发行人因回转支承数控化技术改造项目中的国产设备投资抵免企业所得税3,438,508.00元。2．根据马鞍山市地方税务局于2006年1月16日印发的马地税函20066号《关于马鞍山方圆回转支承有限责任公司回转支承数控化生产线技术改造项目申请国产设备投资抵免企业所得税的批复》，2006年度发行人因回转支承数控化技术改造中的国产设备投资抵免企业所得税5,364,080.00元。本所律师经核查后认为，根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字1999290号），发行人上述企业所得税抵免符合“凡在我国境内投资于符合国家政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的规定。根据国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》（国税发200013号）和安徽省国家税务局《关于加强企业所得税减免税管理的通知》（皖国税发200642号）的规定,上述企业所得税抵免已经合法程序审核批准。综上，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。5—1—37上海市光明律师事务所法律意见书（三）发行人享受的财政补助政策根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字2007027号《审计报告》和本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的财政补助政策与现行法律、法规不存在有冲突的情形，发行人享受的财政补助政策真实、合法、有效。（四）根据安徽省马鞍山市金家庄区国家税务局于2007年2月出具的《证明》，发行人自2003年成立办理税务登记证以来，税纳情况正常，未发生因违反国家税收法律、法规而受到行政处罚的情况。根据马鞍山市地方税务局征收管理分局于2007年2月出具的《证明》，发行人自2003年成立办理税务登记证以来，税纳情况正常，未发生因违反国家税收法律、法规而受到行政处罚的情况。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护1．经本所律师核查，发行人在其生产经营中，遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、环保规章及各级政府相关规定。近三年来，发行人没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚。2．根据马鞍山市环境保护局于2007年2月出具的《证明》，发行人在生产经营中能够遵守国家和地方环境保护法律、法规，近36个月以来没有发生因环境违法而受到行政处罚的情况。3．本次发行上市募集资金投入项目符合国家产业政策，安徽省环境保护局已核查批准了上市募集资金投入项目的环境影响报告表。（二）发行人的产品质量、技术监督1．经本所律师核查，发行人在生产经营中，建立了完善的质量保证体系，确保了工作质量、产品质量和服务质量。其生产的产品--回转支承及电液锤的设计、制造和管理符合有关产品质量和技术监督标准，分别于2006年9月11日、2006年11月2日通过了GB/T19001-2000、GB/T24001-2004和GB/T28001-2001“质量、5—1—38上海市光明律师事务所法律意见书环境、职业健康安全”标准体系认证。2．根据马鞍山市质量技术监督局2005年2月出具的《证明》，发行人近36个月以来没有发生因违反国家有关质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情况。（三）经本所律师核查，发行人近三年来在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。（四）经本所律师核查，发行人近三年来未因违反海关方面的法律、法规而受到行政处罚。（五）经本所律师核查，发行人未因违反土地方面的法律法规而受到行政处罚。（六）根据马鞍山市劳动和社会保障局2007年2月5日出具的《证明》,发行人自2003年办理社会保险登记以来，按期依法足额缴纳员工（包括内部退养职工）的各项社会保险费，无欠费、拒缴保险费的情况，没有社会保险纠纷，也没有因违反社会保险方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。十八、发行人募集资金的运用（一）发行人募集资金的使用计划1．发行人于2007年3月3日召开的2006年度股东大会通过了《关于公开发行股票募集资金投向的议案》，决定发行人的募集资金投资如下2个项目：（1）精密级回转支承生产线项目,总投资为12781万元。该项目已于2007年3月9日在安徽省发展和改革委员会备案（安徽省发展和改革委员会发改工业函2007141号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司精密级回转支承生产线项目备案的通知》）。（2）60300套/年回转支承数控化扩建改造项目,总投资为5753万元。该项5—1—39上海市光明律师事务所法律意见书目已于2007年3月9日于在安徽省发展和改革委员会备案（安徽省发展和改革委员会发改工业函2007140号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司60300套/年回转支承数控化扩建改造项目备案的通知》）。募集资金不足时，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自有资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金。募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。2．上述2个项目的环境保护情况已经安徽省环境保护局核查，募集资金投向不会造成现实的和潜在的环境影响。（1）安徽省环境保护局于2007年3月14日印发的环评函2007181号《关于关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司60300套/年回转支承数控化扩建项目环境影响报告表的批复》认为,“该项目建设可行。从环境保护方面分析，同意该项目建设”。（2）安徽省环境保护局于2007年3月15日印发的环评函2007182号《关于关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司精密级回转支承生产线项目环境影响报告表的批复》认为,“该项目建设可行。从环境保护方面分析，同意该项目建设”。经本所律师核查，上述二个项目为企业不使用政府投资建设的项目，根据安徽省发展和改革委员会出具的备案函，上述二个项目已按照有关法律、法规的规定履行备案手续，募集资金用途符合国家产业政策。（二）经本所律师核查，发行人单方面实施上述生产建设项目，未与他人签订合作合同。（三）经本所律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的核查，本所律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件：1．发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。5—1—40上海市光明律师事务所法律意见书2．发行人募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5．发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。6．发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。十九、发行人业务发展目标（一）经本所律师核查，股份公司的业务发展目标与其主营业务一致。（二）经本所律师核查，股份公司的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东钱森力、余云霓、王亨雷的声明和本所律师的调查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（二）根据发行人的说明和钱森力的声明及本所律师的调查，作为发行人董事长、总经理，钱森力目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。5—1—41上海市光明律师事务所法律意见书二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与本次招股说明书的编制，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了审阅；特别是对招股说明书及摘要中引用的本法律意见书和本所律师出具的律师工作报告的进行了审阅。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用本法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工作报告的而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十二、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，本所律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，发行上市的实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事、高级管理人员任职问题等重大问题，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质及程序性要求，本次发行上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。但在程序上尚需获得中国证监会对发行人公开发行股票的核准和拟上市的证券交易所对发行人股票上市申请的批准及上市安排。(本页以下无正文)5—1—42上海市光明律师事务所法律意见书5—1—43上海市光明律师事务所法律意见书上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）中国·上海·天目西路99号汇贡大厦9层邮编：200070电话（Tel）：86-21-63808800传真（Fax）：86-21-63818500http：www.brilliance-law.com二○○七年五月5—1—44上海市光明律师事务所法律意见书上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书沪光律股字2007第032－1号致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司根据马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”)与上海市光明律师事务所（以下简称“本所”)签订的《聘用律师协议》，本所接受发行人的委托，指派本所律师丁亮、俞建国（以下简称“本所律师”）担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已于2007年3月23日出具了沪光律股字2007第032号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和沪光律股字2007第033号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。现本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2007年5月22日致发行人本次发行上市的保荐人（华泰证券有限责任公司）的070500号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，对《反馈意见》中需发行人律师发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书，作为上述《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。本补充法律意见书须与上述《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法5—1—45上海市光明律师事务所法律意见书律意见书修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中声明的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。一、关于发行人以承担负债的方式取得马鞍山市马钢巨龙有限责任公司（以下简称“巨龙公司”）资产的行为是否履行了必要的审批程序、是否合法有效的补充法律意见（《反馈意见》重点问题第1条）（一）发行人以承担负债的方式收购巨龙公司相关资产1、经本所律师核查，发行人之整体变更的前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司（以下简称“有限公司”)与巨龙公司以及有关各方就收购资产和承担债务签署并履行了下列协议：（1）2003年7月至8月期间有限公司分别与原巨龙公司的232名职工签订了《国有身份置换补偿金处置协议》。232名原巨龙公司职工分别将巨龙公司支付的其与巨龙公司解除劳动合同经济补偿金（国有身份置换补偿金）所对应的资产共255.9万元转让予有限公司所有，有限公司在三年内用现金分期分别向上述职工清偿。经核查，截止2005年12月31日，有限公司已将上述债务清偿完毕。（2）2003年7月至8月期间有限公司分别与原巨龙公司489名内退人员签订了《劳动（退养）合同》。有限公司对上述489名内退人员进行安置管理，并按市政府规定的标准每月以现金的方式，按时足额分别发放内退人员生活费、缴纳社会保险费和基本医疗保险费直至内退人员退休止。经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，上述合同履行正常，没有任何延迟、缺额支付等违约纠纷发生。截止2006年12月31日，发行人与其余343名退养人员的上述合同还在履行期中，发行人还需在未来分期支付剩余的共19,635,497.87元的退养费用。（3）2003年12月31日有限公司与巨龙公司及其控股股东马鞍山市经贸发展有限责任公司（以下简称“经贸公司”，经贸公司亦系经马鞍山市人民政府批准的马鞍山市国有资产授权经营公司）签署了《内退人员委托（监督）管理与资产转让协议书》。有限公司接受巨龙公司及经贸公司的委托对原巨龙公司的489名内退人员进行安置管理并分别与其签订劳动（退养）合同，按照约定每月以现5—1—46上海市光明律师事务所法律意见书金的方式，按时足额发放内退人员生活费、缴纳社会保险费和基本医疗保险费直至内退人员退休止。作为承担上述义务的对价，巨龙公司及经贸公司将提留的用于上述489名退养人员解除劳动合同经济补偿金、退养期间的生活费、社会保险费和基本医疗保险费等安置费用所对应的资产2855.66万元转让予有限公司所有。其中原巨龙公司西厂区35259.7平方米土地由马鞍山市政府将其土地使用权出让给有限公司，土地出让金（评估价814.5万元）由市财政部门全额拨付。经本所律师核查，有限公司于2003年10月31日经马鞍山市国土资源局、马鞍山市人民政府以出让方式取得上述土地《国有土地使用证》（马国用2003字第13789号）（有限公司整体变更为股份公司后，2007年1月22日股份公司通过变更登记换取了马国用2007第80013号《国有土地使用证》）。（4）2003年8月1日有限公司与巨龙公司签订并经经贸公司见证的《商标转让合同》。鉴于有限公司承担上述第（2）项的对原巨龙公司内退人员进行安置管理义务和巨龙公司不再从事回转支承、锻压设备的生产以及马鞍山市国企改革的一贯做法，巨龙公司将“方园牌”（商标注册证第299977号）、“马锻牌”（商标注册证第299973号）商标转让予有限公司。经本所律师核查，2004年1月7日经国家工商行政管理局商标局完成转让注册商标手续，有限公司成为上述“方园牌”、“马锻牌”二注册商标的合法商标权人。（5）2003年8月8日有限公司与中国工商银行马鞍山市分行金家庄支行(以下简称“工行金家庄支行”)和巨龙公司签署了《债权债务转让协议》。以代为偿还的方式将巨龙公司所欠工行金家庄支行抵押贷款1,798.8万元所对应的等额资产转让予有限公司。2003年8月28日有限公司与工行金家庄支行签订《协议书》，约定有限公司帐面贷款本金13,362,000.00元，利息4,625,980.45元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2007年2月28日出具的无保留意见的深鹏所股审字2007027号《审计报告》，以及本所律师的适当核查，截止2003年12月31日，有限公司累计偿付了工行金家庄支行贷款本金13,362,000.00元和表内利息283,280.45元，工行金家庄支行准予减免利息4,342,700.00元后，上述协议履行完毕。5—1—47上海市光明律师事务所法律意见书2、经核查，上述资产和债务转让行为作为出让方巨龙公司的改制内容取得了马鞍山市政府的批准。（1）2003年7月13日，马鞍山市人民政府印发了《关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案的批复》（马政秘200324号），批准了《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》。其主要内容为：①同意巨龙公司将根据劳动用工制度改革所需费用对应的资产转让予有限公司，有限公司根据巨龙公司改革方案中确定的费用项目和标准负责对原巨龙公司内退职工进行安置和管理。②同意将原巨龙公司西厂区35259.7平方米土地的使用权由马鞍山市政府出让给有限公司，出让期限为50年，土地出让金（评估价814.5万元）由市土地部门收取，由市财政部门全额拨付，作为用于职工安置的补偿。③同意有限公司在征得债权银行同意后，以代为偿还的方式将巨龙公司所欠工行金家庄支行抵押贷款1,751.75万元及所对应的等额资产划入有限公司。（2）2003年12月31日，马鞍山市人民政府印发了《关于明确马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革有关政策的批复》（马政秘200355号），进一步明确地批准了巨龙公司与有限公司之间的内退人员委托管理和资产转让的行为：①同意与巨龙公司解除劳动关系的原巨龙公司的部分职工自愿与有限公司签订《国有身份置换补偿金处置协议》，将对应的资产（补偿金）交付有限公司所有，有限公司在3年内用现金分期清偿。②同意巨龙公司、经贸公司将提留的用于原巨龙公司489名退养人员解除劳动合同经济补偿金、退养期间的生活费、社会保险费和基本医疗保险费等安置费用所对应的资产2855.66万元（其中原巨龙公司西厂区35259.7平方米土地使用权由市政府出让给有限公司，经合法评估作价的814.5万元土地出让金由市财政部门全额拨付）转让予有限公司所有，作为有限公司承担支付内退人员生活费、社会保险费和基本医疗保险费等义务的对价。③有限公司接收原巨龙公司489名内退人员，应分别与其签订了《劳动（退养）合同》，按照《劳动（退养）合同》的约定对内退人员进行安置管理，支付其退养期间的生活费、社会保险费和基本医疗保险费直至内退人员退休止。经贸5—1—48上海市光明律师事务所法律意见书公司和有限公司工会负责监督执行。3、根据上述系列协议和政府批文，有限公司在资产接收时接收的资产和负债情况如下：项目金额（元）备注应收账款2,466,721.50存货14,067,520.85（1）原材料2,279,914.53（2）辅助材料635,482.37（3）修理用备件171,662.87（4）包装物1,029.06（5）低值易耗品107,904.49（6）产成品6,898,040.05（7）在产品1,896,201.87（8）办公用具38,945.60（9）存货进项税额2,038,340.01固定资产原值54,796,242.03减：累计折旧29,244,443.35固定资产净值25,551,798.68无形资产8,144,988.00资产合计50,231,029.03注1银行贷款17,987,980.45其他应付款32,243,048.58其中：应付解除劳动合同补偿金2,559,000.00应付内部退养人员费用28,556,784.00其他1,127,264.58注2负债合计50,231,029.03注1、注2：资产中有1,127,264.58元系有限公司接收巨龙公司的其他相关资产，作为在资产移交接收日对巨龙公司的负债，已于2003年12月31日前清偿。（二）收购方（发行人）的审批程序2007年3月3日发行人召开的2006年度股东大会表决通过了“关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司有关行5—1—49上海市光明律师事务所法律意见书为进行确认的议案”，对上述资产收购和债务承担行为进行了确认。（三）出让方（巨龙公司）的审批程序1、经本所律师核查，上述资产的出让方巨龙公司对上述资产的出让是其改制行为的组成部分。（1）巨龙公司基本情况巨龙公司,1994年6月27日经马鞍山市人民政府批准（政秘199468号），1994年9月13日经马鞍山市工商行政管理局注册登记成立（《企业法人营业执照》注册号：3405001000453），注册资本7609万元，其中马钢总公司〔后更名为马钢（集团）控股有限公司〕出资3300万元，占总股本的43.37%；马鞍山市冶金建材局出资3229万元，占总股本的42.44%；安徽省信托投资公司马鞍山办事处出资1080万元，占总股本14.19%。后因政府机构改革和国有资产管理体制改革，根据马鞍山市人民政府批文（马政秘200210号），马鞍山市国资委、马鞍山市财政局将原委托马鞍山市冶金建材局和安徽省信托投资公司马鞍山办事处合计持有的巨龙公司56.63%的股权划转给经贸公司（经贸公司系经马鞍山市人民政府批准的马鞍山市国有资产授权经营公司）持有，经贸公司成为巨龙公司的控股股东。截至2003年4月底，巨龙公司在册职工882人。巨龙公司经改制，转换劳动用工制度，将回转支承、锻压设备等生产经营相关资产及债务转让予发行人后，已不再从事与发行人相同或相近的业务。（2）巨龙公司改制的程序与内容为了转换企业经营机制，实现劳动用工制度改革，根据《马鞍山市人民政府办公室转发市经贸委关于马鞍山市国有企业改革基本操作规程的通知》（马政办200233号）的有关规定，结合巨龙公司的具体情况，巨龙公司的改制履行了以下程序：①根据2002年3月24日马鞍山市人民政府《关于下达2002年企业改革工作任务的通知》（马政200218号）的规定，经贸公司负责对巨龙公司进行改制。②以改制为目的对巨龙公司进行合法审计、评估：A、以2003年2月28日为审计基准日，马鞍山市永涵会计师事务所对巨龙5—1—50上海市光明律师事务所法律意见书公司进行了审计，2003年4月5日出具了永审字（2003）04064号《审计报告》，巨龙公司的资产总额为15,110.26万元，总负债为20,879.80万元，净资产为-5,769.54万元。B、以2003年2月28日为评估基准日，经马鞍山市永涵会计师事务所评估，于2003年4月15日出具了永评字（2003）第04012号《资产评估报告书》，巨龙公司的全部实物资产为14,099.82万元（含土地账面价值150.54万元），负债为21,031.73万元，经评估的净资产的公允参考价值为-6,931.91万元。C、2003年3月马鞍山大地咨询评估有限责任公司对巨龙公司(慈湖化工路)东厂区45,898.13㎡和西厂区35,259.69㎡的国有划拨土地进行了评估，并于2003年4月2日出具了2003马地估字第0051－51号《土地评估报告》：上述两块土地的土地使用权评估价分别为10,510,673.00元和8,144,988.00元。D、上述资产评估结果于2003年5月22日经马鞍山市国有资产管理办公室备案。E、上述土地估价报告于2003年5月26日经马鞍山市国土资源局备案。③依据巨龙公司以改制为目的的审计、评估情况，根据《马鞍山市人民政府办公室转发市经贸委关于马鞍山市国有企业改革基本操作规程的通知》（马政办200233号）、《马鞍山市人民政府关于企业改制有关费用提留的意见》（马政秘20037号）的规定，结合巨龙公司的实际情况，拟定了《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》。④2003年5月29日，巨龙公司第四届职工代表大会召开了第十五次职工代表大会，审议通过了《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》，作出了《关于〈马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案〉的决议》（马巨工20038号）。⑤2003年6月4日，马鞍山市劳动和社会保障局印发了《关于对市巨龙公司改制提留有关费用的批复》（马劳社秘200355号），根据《马鞍山市人民政府关于企业改制有关费用提留的意见》（马政秘20037号）的规定，同意巨龙公司改制提留有关费用的方案。⑥2003年6月6日，巨龙公司召开了二届董事会（根据巨龙公司《公司章程》，巨龙公司不设股东会，其董事会为巨龙公司的最高权力机构）第十次会议，5—1—51上海市光明律师事务所法律意见书作出了《巨龙公司二届董事会第十次会议决议》，通过了《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》。⑦2003年7月13日，马鞍山市人民政府印发了《关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案的批复》（马政秘200324号），批准了《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》。⑧2003年12月31日，马鞍山市人民政府印发了《关于明确马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革有关政策的批复》（马政秘〔2003〕55号），进一步明确批准了巨龙公司与有限公司之间的内退人员委托管理和资产转让的行为。（四）综上所述，本所律师认为，上述资产及债务转让行为，已分别经出让方（巨龙公司）董事会、受让方（发行人）股东大会审议通过，且巨龙公司改制、职工分流安置和用于安置职工的资产处置等方案已经合法审计、评估，职工代表大会审议通过，并报经马鞍山市劳动和社会保障局、马鞍山市人民政府批准，其程序和内容符合《公司法》、安徽省人民政府《批转省经贸委关于进一步加快我省中小企业改革发展若干政策意见的通知》（皖政200173号）、马鞍山市人民政府《关于企业改制有关费用提留的意见》（马政秘20037号）、《马鞍山市人民政府办公室转发市经贸委关于马鞍山市国有企业改革基本操作规程的通知》（马政办200233号）等当时法律、法规、规章和政策的有关规定，相关资产已转移并登记予发行人名下，真实、合法、有效，不存在现实和潜在的法律风险。本所律师认为，根据马鞍山市永涵会计师事务所永审字（2003）04064号《审计报告》、永评字（2003）第04012号《资产评估报告书》、马鞍山大地咨询评估有限责任公司2003马地估字第0051－51号《土地评估报告》，上述资产转让价格公允，没有损害发行人（受让方）及其股东的利益，没有损害出让方（巨龙公司）及其股东的利益，同时有力地保障了原巨龙公司职工的合法利益，维护了社会的和谐和稳定，取得了多赢的经济和社会效益。5—1—52上海市光明律师事务所法律意见书（本页无正文，系上海市光明律师事务所出具关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书的签字盖章页）本补充法律意见书正本四份，副本份，经签字盖章后具有同等法律效力。本补充法律意见书的出具日为二○○七年月日上海市光明律师事务所负责人：俞建国经办律师：丁亮俞建国二○○七年月日5—1—53上海市光明律师事务所法律意见书上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）中国·上海·天目西路99号汇贡大厦9层邮编：200070电话（Tel）：86-21-63808800传真（Fax）：86-21-63818500http：www.brilliance-law.com二○○七年六月5—1—54上海市光明律师事务所法律意见书上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书沪光律股字2007第032－2号致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司根据马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”)与上海市光明律师事务所（以下简称“本所”)签订的《聘用律师协议》，本所接受发行人的委托，指派本所律师丁亮、俞建国（以下简称“本所律师”）担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已于2007年3月23日出具了沪光律股字2007第032号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和沪光律股字2007第033号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2007年5月22日致发行人本次发行上市的保荐人（华泰证券有限责任公司）的070500号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，2007年5月30日本所律师出具了沪光律股字2007第032－1号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。鉴于：发行人于2007年6月22日召开第一届董事会第一次临时会议，决定本5—1—55上海市光明律师事务所法律意见书次发行上市的股票数量为不超过2400万股的决议。本所律师出具本补充法律意见书，作为上述《法律意见书》、《律师工作报告》的补充和修改。本补充法律意见书须与上述《法律意见书》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中声明的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。1、《法律意见书》中“一、本次发行上市的批准和授权”的内容增加：（五）股份公司于2007年6月22日召开第一届董事会第一次临时会议，作出决议，决定本次发行上市的股票数量为不超过2400万股。经核查，该次董事会的召集、召开和表决的程序符合《股份公司章程》、《股份公司董事会议事规则》的规定，表决的内容符合发行人2006年度股东大会授权的范围。表决的结果合法、有效。2、《法律意见书》中“三、本次发行上市的实质条件”中“（二）经本所律师的核查，股份公司本次股票发行与上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件”第4修改为：4．股份公司本次发行前，其股本总额为7,000万元，本次拟向社会公开发行A股不超过2,400万股，约占发行后股本总额的25.53%，符合公司发行前股本总额不少于人民币3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。5—1—56上海市光明律师事务所法律意见书（本页无正文，系上海市光明律师事务所出具关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书的签字盖章页）本补充法律意见书正本四份，副本份，经签字盖章后具有同等法律效力。本补充法律意见书的出具日为二○○七年月日上海市光明律师事务所负责人：俞建国经办律师：丁亮俞建国二○○七年月日5—1—57上海市光明律师事务所法律意见书上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）中国·上海·天目西路99号汇贡大厦9层邮编：200070电话（Tel）：86-21-63808800传真（Fax）：86-21-63818500http：www.brilliance-law.com二○○七年七月5—1—58上海市光明律师事务所法律意见书上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书沪光律股字2007第032－3号致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司根据马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”)与上海市光明律师事务所（以下简称“本所”)签订的《聘用律师协议》，本所接受发行人的委托，指派本所律师丁亮、俞建国（以下简称“本所律师”）担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已于2007年3月23日出具了沪光律股字2007第032号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和沪光律股字2007第033号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2007年5月22日致发行人本次发行上市的保荐人（华泰证券有限责任公司）的070500号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，2007年5月30日本所律师出具了沪光律股字2007第032－1号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。根据发行人于2007年6月22日召开的第一届董事会第一次临时会议的决议，本所律师于2007年6月5—1—59上海市光明律师事务所法律意见书25日出具了沪光律股字2007第032－2号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。现本所律师根据发行人提供的有关事实材料，在对与发行人本次发行上市相关情况进一步核查基础上，就证监会《关于发审委对马鞍山方圆回转支承股份有限公司首发申请文件审核意见的函》（证发反馈函2007106号，以下简称《审核意见》）的要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书，作为上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充和修改。本补充法律意见书须与上述《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中声明的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。一、关于2006年发行人收到的780万财政补贴的合法性（《审核意见》第1条）（一）根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）出具的《审计报告》（深鹏所股审字2007027号）、《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非经常性损益的审核报告》（深鹏所专审字2007109号）和发行人的确认及本所律师的核查，发行人2006年收到政府补贴7,806,750元，其中：（1）5万元系根据2005年1月7日马鞍山市人民政府办公室印发的《转发市质检局关于我市名牌战略的实施意见的通知》（马政办20054号），由马鞍山市质检局给与的品牌产品质量奖励；（2）15,000元系根据2006年4月29日安徽省财政厅、商务厅印发的《关于拨付2005年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（财企2006391号），由马鞍山市财政局、商务局给与的国际市场开拓奖励；（3）5万元系根据2006年4月29日安徽省财政厅、商务厅印发的《关于拨付2005年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（财企2006391号），由马鞍山市对外经济贸易企业协会拨给的出国考察补助；5—1—60上海市光明律师事务所法律意见书（4）23,000元系根据2006年5月11日安徽省财政厅印发的《关于兑现2005年度外贸促进政策资金的通知》（财企2006414号），由马鞍山市财政局拨给的机电产品增量奖励及高新技术产品增量奖励；（5）8,750元系根据2006年11月21日马鞍山市商务局印发的《关于兑现2005出口企业创汇奖励的通知》（马商2006166号），由马鞍山市商务局拨给的2005年度出口创汇奖励；（6）766万元系根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干意见》（马政〔2004〕44号）、马鞍山企业上市工作协调指导组办公室《关于马鞍山方圆回转支承有限公司上市有关问题的通知》（马上办〔2006〕5号）及其它文件精神，马鞍山市金家庄区人民政府于2006年11月26日印发了《关于下拨马鞍山方圆回转支承有限公司有关补助款项的通知》（金政200664号），由马鞍山市金家庄区人民政府于2006年11月给予的补助款（包括产业结构调整补助90万元，科技引导和创新补助350万元，企业发明专利前期经费补助80元，建设省级企业技术中心补助246万元）。（二）本所律师认为，上述财政补贴政策与现行法律、法规不存在有冲突的情形，发行人享受的财政补贴政策真实、合法、有效。二、关于巨龙公司出售资产过程中，信达和东方资产管理公司等债权人对资产收购是否存在异议以及职工对相关安排是否存在异议（《审核意见》第3条）（一）根据马鞍山市马钢巨龙有限责任公司（以下简称“巨龙公司”）和发行人出具的说明以及本所律师的适当核查：1、巨龙公司在其出售资产时的主要债权人为中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）等，在巨龙公司出售资产过程中，信达公司、东方公司等债权人没有提出异议。2、巨龙公司在其改制方案制定过程中，广泛征求了职工的意见，最后形成的改制方案经2003年5月29日召开的巨龙公司第四届职工代表大会第十五次职工代表大会审议通过，且：(1)出售资产过程中，2003年7月至8月期间，232名巨龙公司解除劳动合同的职工自愿与发行人签订了《国有身份置换补偿金处置协议》，232名原巨龙5—1—61上海市光明律师事务所法律意见书公司职工分别将巨龙公司支付的其与巨龙公司解除劳动合同经济补偿金（国有身份置换补偿金）所对应的资产共255.9万元转让予发行人所有，发行人在三年内用现金分期分别向上述职工清偿。(2)出售资产过程中，2003年7月至8月期间，489名原巨龙公司符合内部退养条件的职工自愿与发行人签订了《劳动（退养）合同》，由发行人对上述489名内退人员进行安置管理，并按市政府规定的标准每月以现金的方式，按时足额分别发放内退人员生活费、缴纳社会保险费和基本医疗保险费直至内退人员退休止。(3)出售资产过程中，原巨龙公司职工对资产收购和人员安置没有异议。（二）综上，本所律师认为，巨龙公司出售资产过程中，信达公司、东方公司等债权人对资产收购不存在异议，职工对相关安排不存在异议。三、关于发行人收购巨龙公司资产是否符合公平交易的原则（《审核意见》第4条）（一）经本所律师核查，发行人收购巨龙公司资产时，双方在巨龙公司的控股股东马鞍山市经贸发展有限责任公司（亦系经马鞍山市人民政府批准的马鞍山市国有资产授权经营公司，以下简称“经贸公司”）的见证下，按照马鞍山市永涵会计师事务所于2003年4月15日出具了永评字（2003）第04012号《资产评估报告书》的评估作价，2003年8月巨龙公司将与回转支承和锻压设备生产经营有关的资产42,086,041.03元移交给发行人（不含巨龙公司西厂区土地使用权8,144,988.00元，巨龙公司西厂区的土地原为国有划拨土地，由马鞍山市人民政府出让给发行人，其土地出让金由市财政部门全额拨付，作为对发行人安置内退职工费用的补偿），上述巨龙公司各项资产的账面价值和评估增值情况如下：项目账面价值（元）评估价值（元）增值额（元）增值率1、应收账款2,466,721.502,466,721.50--2、存货12,029,180.8412,029,180.84--3、固定资产净值22,502,818.0125,551,798.683,048,980.6713.55%其中：房屋建筑物7,176,161.139,055,163.621,879,002.4926.18%运输设备812,019.27700,070.00-111,949.27-13.79%机器设备14,514,637.6115,796,565.061,281,927.458.83%资产合计39,037,060.3642,086,041.033,048,980.677.81%5—1—62上海市光明律师事务所法律意见书发行人接受上述资产的同时，与有关各方确认了负债，并据此建账，具体情况如下：项目金额（元）备注应收账款2,466,721.50存货14,067,520.85（1）原材料2,279,914.53（2）辅助材料635,482.37（3）修理用备件171,662.87（4）包装物1,029.06（5）低值易耗品107,904.49（6）产成品6,898,040.05（7）在产品1,896,201.87（8）办公用具38,945.60（9）存货进项税额2,038,340.01注1固定资产原值54,796,242.03减：累计折旧29,244,443.35固定资产净值25,551,798.68无形资产8,144,988.00资产合计50,231,029.03银行贷款17,987,980.45其他应付款32,243,048.58其中：应付解除劳动合同款项2,559,000.00应付内部退养人员款项28,556,784.00其他1,127,264.58注2负债合计50,231,029.03注：1、接受巨龙公司的存货11,990,235.25元应支付17%增值税2,038,340.01元。2、巨龙公司移交的42,086,041.03元资产与发行人应承担的债务40,958,776.45元的差额1,127,264.58元，由发行人支付给巨龙公司。（二）经过对《资产评估报告书》（永评字（2003）第04012号）及其国有资产评估备案表、巨龙公司的改制方案、《马鞍山市人民政府关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案的批复》（马政秘200324号）、《马鞍山市人民政府关于明确马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革有关政策的批复》（马政秘〔2003〕55号）等政府及其部门的批准文件、发行人与有关各方签订的有关协议、巨龙公司与发行人的资产移交清单、发行人接受资产时的资产负债5—1—63上海市光明律师事务所法律意见书入账情况等相关事实材料的核查，本所律师认为：1、巨龙公司改制时履行了必要的程序，其评估结果经马鞍山市国有资产管理办公室备案，符合巨龙公司改制时国有资产管理的相关规定。2、发行人收购巨龙公司资产的定价是以巨龙公司改制时的评估报告的评估价确定的，其价格公允。3、发行人收购巨龙公司资产是以承担相同价值的负债为对价的，符合等价、有偿、权利与义务相一致的公平交易原则。4、发行人收购巨龙公司资产没有损害出售方（巨龙公司）及其股东的利益，没有损害收购方（发行人）及其股东的利益，同时有力地保障了原巨龙公司职工的合法利益，维护了社会的和谐和稳定，取得了多赢的经济和社会效益。四、关于2006年马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室分两次奖励原股东1934万元的合法性及该机构的性质和奖励资金的来源（《审核意见》第5条）（一）经核查，2006年马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室和马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市科学技术局分别奖励公司原股东共1,934万元，具体情况如下：1、根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干意见》（马政200444号）及马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、马鞍山市科学技术局《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》（马发改文2005394号）等文件精神，2006年12月18日马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室印发了《关于下拨给方圆公司上市扶持奖励资金的通知》（马上指办20067号），鉴于马鞍山方圆回转支承有限责任公司（发行人的前身，以下简称“方圆有限公司”)对马鞍山市经济社会发展做出了显著贡献，本着“多贡献，多奖励”的原则，奖励方圆有限公司49名股东934万元，按原49名股东持股比例进行分配。2、根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干意见》（马政200444号）及马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、马鞍山市科学技术局《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》（马发改文2005394号）等文件精神，2006年12月18日马鞍山市发展和改革5—1—64上海市光明律师事务所法律意见书委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市科技局印发了《关于下拨给方圆公司重大贡献奖励资金的通知》（马发改函2006365号），本着“多贡献，多奖励”的原则，奖励方圆有限公司经营管理层及对企业做出重大贡献人员钱森力、余云霓、王亨雷等6人重大贡献奖1,000万元（其中:奖励钱森力510万元、奖励余云霓180万元、奖励王亨雷120万元、奖励孙岳江80万元、奖励高海军80万元、奖励王云平30万元），并明确该奖励资金须全部投入公司，以促进企业更快发展。（二）本所律师认为：1、根据2005年12月25日马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、马鞍山市科学技术局联合制定了《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》（马发改文2005394号）第三条第（六）项“企业未分配利润用于对该拟上市企业再投资应交纳的所得税部分，由财政全额奖励投资者”的规定，奖励方圆有限公司49名股东934万元（已由49名股东在缴纳个人所得税后全部投入到公司）的行为符合上述规定，且不存在违反法律、法规、规章和上位规范性文件禁止性规定的情形，上述奖励合法、有效。2、马鞍山市发展与改革委员会、马鞍山市经济委员会及马鞍山市科学技术局奖励方圆有限公司经营管理层及对企业做出重大贡献人员钱森力、余云霓、王亨雷等6人重大贡献奖1,000万元的行为，符合《马发改文2005394号》第三条“对拟上市企业、企业经营管理层或为企业作出重大贡献者进行奖励”的规定，且不存在违反法律、法规、规章和上位规范性文件禁止性规定的情形；已实际奖励给上述6人的奖金亦由6人在缴纳个人所得税后投入到公司，符合《马发改函2006365号》中关于奖励资金用途的规定；该奖励真实、合法、有效。（三）马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室的性质经核查，根据2000年7月21日，中共马鞍山市委办公室、马鞍山市人民政府办公室印发的《关于成立马鞍山市企业上市工作协调指导组的通知》（办200045号），成立了由马鞍山市委书记任组长、市政府副市长任副组长、市政府有关部门的相关人员任成员的马鞍山市企业上市工作协调指导组；根据2005年8月19日马鞍山市机构编制委员会印发的《关于印发＜马鞍山市发展和改革委员会职能配置内设机构和人员编制方案＞的通知》（马机编200529号），企业5—1—65上海市光明律师事务所法律意见书上市工作协调指导组办公室为马鞍山市发展和改革委员会的内设机构，负责指导和协调马鞍山市公司的上市工作。（四）奖励资金1,934万元的来源根据马鞍山市人民政府于2007年7月6日出具的《马鞍山市人民政府关于对方圆公司股东奖励资金来源的说明》，上述奖励资金1,934万元全部来源于马鞍山市和金家庄区两级财政。五、关于2003年8月8日发行人在收购巨龙公司资产时，代巨龙公司偿还工行债务本息1798万元，同月28日，发行人与该银行另行签订协议，免除上述债务利息434万元，该免息行为是否存在巨龙公司向发行人变相低价转让国有资产的情况（《审核意见》第7条）（一）经核查，发行人在收购巨龙公司资产时，发行人以代为偿还的方式承担了巨龙公司所欠中国工商银行马鞍山金家庄支行（以下简称“工行”）贷款本息1,798.8万元，其承担和偿还情况如下：1、巨龙公司所欠工行贷款为抵押担保贷款，本息1,798.8万元。其中，本金为1,336.2万元，表内利息为28.33万元，表外利息为434.27万元，合计利息为462.6万元，该贷款已经逾期但巨龙公司无能力还款，贷款人已经停止正常在表内计算利息、转在表外计算利息。2、2003年8月8日，工行、巨龙公司与发行人签订了《债权债务转让协议》，约定：工行同意巨龙公司将抵押物1,798.8万元转让给发行人,巨龙公司所欠工行贷款本息1,798.8万元由发行人偿还，偿还的方式及时间由发行人与工行另行协商并签订协议。3、2003年8月28日，工行与发行人签订了《协议书》，双方约定：发行人承担巨龙公司所欠工行贷款本息1,798.8万元，发行人在2003年8月30日前支付贷款利息28.33万元，以现金方式偿还贷款700万元后，工行免除贷款利息434.27万元，剩余贷款本金636.2万元及有关利息由发行人用足额的房地产设定抵押担保。4、2003年8月发行人归还贷款本金300万元及利息28.33万元，2003年9月发行人归还贷款本金400.2万元，2003年12月31日从工行取得贷款636万元归还上述剩余贷款636万元；2004年6月及7月分别归还贷款336万元、3005—1—66上海市光明律师事务所法律意见书万元。截止2004年12月31日，工行的贷款全部偿还完毕。（二）根据上述事实，本所律师认为：1、巨龙公司向工行抵押担保借款已逾期但无能力还款，如工行行使抵押权，巨龙公司将肯定全部失去该抵押资产，而工行也可能因拍卖折价，难以全额收回其贷款。2、工行为尽快、尽高比例地收回贷款，在发行人满足2003年8月30日前支付贷款利息28.33万元、并以现金方式偿还贷款700万元后承担偿还剩余贷款本金636.2万元的前提下，给予债务人免除表外债务利息434.2万元的优惠（该等有条件的优惠也适用与原债务人巨龙公司，但巨龙公司无能力满足该条件）。此种债权处置确保了银行贷款本息1,364.53万元的收回，其实际贷款收回率达75.86%，而如果行使对原债务人抵押资产的抵押权，按照银行不良资产的一般处置情况，其变现价值将远低于上述收回的1364.53万元。因此，如此处置债权是债权人理性的选择。3、2003年8月8日，工行、巨龙公司与发行人签订了《债权债务转让协议》后，工行与发行人形成债权债务关系，而巨龙公司已退出该债权债务关系。2003年8月28日，工行与发行人签订了《协议书》，债权人（工行）给债务人（发行人）债务履行优惠是合同当事人双方博弈协商的合同行为与非合同当事人（已非该债权债务关系人）的巨龙公司无关。4、综上所述，发行人在收购巨龙公司资产时，代巨龙公司承担偿还工行债务本息1798万元后，工行与发行人另行签订协议，免除发行人部分表外债务利息434万元，该免息行为是债权人工行的理性选择，是工行和发行人合同博弈的结果，与已非债权债务合同当事人的巨龙公司无关，不存在巨龙公司向发行人变相低价转让国有资产的情况。5—1—67上海市光明律师事务所法律意见书（本页无正文，系上海市光明律师事务所出具关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书的签字盖章页）本补充法律意见书正本四份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。本补充法律意见书的出具日为二○○七年七月八日上海市光明律师事务所负责人：俞建国经办律师：丁亮俞建国二○○七年七月八日5—1—68 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。