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汇通集团(000415)关于的自查报告和整改计划

  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告

  新疆汇通(集团)股份有限公司关于

  “加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

  根据中国证监会于2007年3月9日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动

  有关工作的通知》的要求,新疆汇通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自查,现将自查结果报告如下。


  一、公司基本情况、股东状况

  (一)公司的发展沿革、目前基本情况;

  1、公司的发展沿革

  新疆汇通(集团)股份有限公司是于1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准(新体1993年089号),以定向募集方式设立的股份有限公司,设立时股本总额为2,886.30万元。1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体199448号文件批准,增资扩股863.70万股。1996年经中国证券监督管理委员会证监发审字199696号文件批准,本公司通过以向社会公开发行人民币A股1,250万股社会公众股,股本总额为5,000万元。1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准(证办1997013号),公司分红送股

  4,000万股后,股本总额为9,000万元。1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办199904号文件批准,以1998年总股本9,000万股为基数,向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股,以资本公积金每10股转增1

  股,转增及送股后,股本总额为11,700万元。1999年6月14日经中国证券监督管理委员会证监发审字199928号文批准向全体股东配售1,088万股普通股,配售后股本总额为12,788万元。1999年8月8日经一九九九年第一次临时股东

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告大会审议并通过了一九九九年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数,向全体股东每10股派送红股1.829840股;以资本公积每10

  股转增3.659681股;以盈余公积每10股转增2.744761股,转送后股份总数为

  233,179,996股。2006年5月22日公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案,即以转增前总股本

  233,179,996股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增2.88股,同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东,使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股,换算成总股本不变下的直接送股方式,流通股股东每10股转增3.197589股。该股改方案实施后,股份总数变更为300,335,834股,其中无限售条件的流通股(A股)为162,983,943股,有限售条件的流通股为137,351,891股(社会法人持股

  137,222,454股,高管持股129,437股)。本公司位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路22号,法定代表人郭运斌,注册资本为人民币300,335,834.00元。

  2、公司基本情况

  (1)中文名称:新疆汇通(集团)股份有限公司

  中文简称:汇通水利

  法定英文名称:XinJiangHuiTong(group)Co.,Ltd.

  英文缩写:HuiTongGroup

  (2)公司法定代表人:郭运斌

  (3)公司注册地址和办公地址:新疆乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦

  邮政编码:830000

  联系电话:(0991)5865208

  传真:(0991)5835644

  网址:http://www.huitonggroup.com.cn

  电子信箱:wangqs-0415@sohu.com

  (4)公司股票上市交易所:深圳证券交易所

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告

  股票简称:汇通水利

  股票代码:000415

  (5)公司首次注册登记日期:1993年6月30日

  注册登记地点:新疆维吾尔自治区工商局

  公司企业法人营业执照注册号:6500002301580

  公司组织机构代码:22859736-8

  (6)公司经营范围:基础设施工程承包与建设,工业设备的制作和安装。水务、水利建设与投资、新能源开发与投资、教育开发与投资、医药投资与流通、地产开发与投资、矿业开发与投资、进出口贸易等。

  (二)公司控制关系和控制链条

  自然人柳志伟先生自然人郭运斌先生

  50%50%

  深圳市淳大投资有限公司

  23.29

  %新疆汇通(集团)股份有限公司

  (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

  截止到2007年3月30日,公司股权结构如下表:

  数量比例

  %一、有限售条件股份

  1、国家持股

  2、国有法人持股

  3、其他内资持股137,351,89145.73

  其中:

  境内法人持股137,222,45445.69

  境内自然人持股129,4370.04

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  4、外资持股

  其中:境外法人持股境外自然人持股

  二、无限售条件股份162,983,94354.27

  1、人民币普通股162,983,94354.27

  2、境内上市的外资股

  3、境外上市的外资股

  4、其他

  三、股份总数300,335,834100.00

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

  公司控股股东深圳市淳大投资有限公司只控制本公司一家上市公司,控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

  (五)机构投资者情况及对公司的影响;

  截止2007年3月30日,公司前十大无限售流通股股东中有国泰君安-花

  旗-DEUTSCHEBANKAKTIENGESELLSCHAFT、上海国际信托投资有限公司-(鑫盛)证券投资资金信托(E-1101)及昆明国际商贸交易中心有限公司3

  家机构投资者,持股数量分别为2053286、810000、800000股,公司前10名股东中的其他股东以及公司前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系,是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办法》一致行动人关系不详。

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善;

  公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》完成了

  《公司章程》的修订,并经2007年4月23日召开的二OO六年年度股东大会审议通过,并在新疆自治区工商行政管理部门登记备案。

  二、公司规范运作情况

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告

  (一)股东大会

  1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

  2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

  3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

  公司历次股东大会提案审议均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,在提案审议过程中,公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议,认真负责地回答股东的提问,公司按照相关规定对需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票的平台,保证了中小股东的话语权。

  4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  公司历次股东大会的召集人均为公司董事会,没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况,也没有监事会提议召开股东大会的情况。

  5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

  6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

  公司召开的股东大会均有完整的会议记录,由董事会秘书室妥善保管,历次股东大会的会议决议均在会议召开的次日公告,相关信息披露充分、及时。

  7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告况?如有,请说明原因;

  公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。

  8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  (二)董事会

  1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

  为明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用,根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定了《董事会议事规则》。1999年11月1日,

  公司董事会三届三次会议审议通过《董事会议事规则》,2003年1月14日,公司董事会四届二次会议对《董事会议事规则》进行重新修订。

  为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

  《公司章程》,制定了《独立董事工作制度》。2003年2月18日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了公司《独立董事工作制度》。

  2、公司董事会的构成与来源情况;

  公司董事会应由7名董事组成,其中独立董事3名,情况如下:

  姓名年龄公司任职来源

  郭运斌44董事长控股股东

  王伟38副董事长股东

  武国元40董事控股股东

  郝万禄45独立董事外部

  张志铭45独立董事外部

  高向军37独立董事外部

  因一名董事辞职(已经股东大会同意),目前尚未补选,董事会暂时缺一位董事。

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告

  3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

  董事长郭运斌男,1963年出生,中共党员,法律专业研究生学历。曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干部、中共湖南省委宣传部干部、湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技开发有限公司董事长、云南千城阳光文化传播有限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理。现任湖南汇通实业发展有限公司董事长、新疆汇通(集团)股份有限公司董事长。主要职责是:主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查经理层对董事会决议的执行;董事会授予的其他职权。

  自2005年12月起,郭运斌先生一直担任新疆汇通(集团)股份有限公司董事长职务,未在其他单位任职或兼职,严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务,不存在缺乏制约监督的情形。

  4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  2005年12月30日,公司召开二OO五年第二次临时股东大会选举产生了第五届董事会成员。2007年3月29日,公司董事会五届四次会议批准董事钟碧城先生因工作原因辞去公司董事职务的申请。

  公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见并在深圳证券交易所备案,董事的任免职均按照相关规定经过股东大会审议通过。

  本公司全体董事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。

  5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

  公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,原则上亲自出席董事会,并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见,因故不能亲自出席董事会的,审慎地选择其他董事代为出席并代行表决权;保证公司所披露的信息真实、准确、完整;对定期报告签署书面确认意见;独立董事能够依据相关规定出

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告具独立意见。

  2006年公司董事共召开10次会议,董事会成员出席会议情况如下:

  姓名职务亲自出席委托出席缺席

  郭运斌董事长10

  王伟副董事长10

  武国元董事10

  郝万禄独立董事91

  张志铭独立董事91

  高向军独立董事10

  6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  董事会现有6名董事(暂缺一位),专业水平、各自分工及重大决策中体现的专业作用分述如下:

  董事长郭运斌先生,法律专业研究生学历,在企业从事多年的管理工作,具有长期丰富的企业经营管理经验,是公司重大决策和经营管理的领导核心;

  副董事长王伟先生,高级经济师、高级证券投资分析师,具有丰富的企业经营管理及投资管理经验,公司重大决策及投资方面的重要参与者;

  董事武国元先生,博士,具有丰富的企业经营管理经验,公司重大决策及投资方面的重要参与者;

  独立董事郝万禄先生,北京大学经济学博士后、教授、博士生导师。兼任中国工业经济研究与开发促进会常务理事、中国经济技术研究咨询中心专家组成员、国防大学国防经济研究中心常务理事、香港信达国际基金研究所高级研究员;

  独立董事高向军先生,金融硕士,高级会计师。历任北京银丰投资有限公司董事、常务副总经理,北京华夏银盟投资有限公司董事、副总经理,现任泸州老窖股份有限公司天外香营销中心总经理;

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告

  独立董事张志铭先生,博士、教授。曾任中国社科院法学研究所研究员,国家检察官学院副院长。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师。

  公司3名独立董事均为经济、金融、财务、法律等方面的专家,具有深厚的财经管理经验及丰富的法律知识与实践经验,对公司的重大决策发挥了监督咨询作用。

  7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  公司目前有兼职董事4名,占全体董事比例的2/3。其中三名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职,独立董事能够使公司获得更多的行业及专业信息,同时也能为公司提供专业化的建设和意见,其兼职情况对公司运营没有产生不良影响。本公司副董事长王伟先生兼职股东单位总裁,主管企业经营管理工作。本公司股东及其关联单位与本公司不存在同业竞争情况,所以该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响,该等董事与公司也不存在利益冲突。

  8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

  9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

  10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  董事会共设立了三个专门委员会,即:发展战略决策顾问委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。

  三个专门委员会的主要职责权限正在制订中,将在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥积极作用。

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  11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

  12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

  董事会决议不存在他人代为签字的情况。

  13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

  董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

  14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策,事前都与独立董事进行沟通和咨询,根据《独立董事工作制度》对重大事项出具独立意见,起到了监督咨询作用。

  15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

  独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响的情形。

  16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  公司按照《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职责,召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料,董事会秘书办公室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展,并能够及时与独立董事进行沟通与交流。

  17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

  18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况。

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  19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

  董事会秘书是公司高管人员,能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定,作好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

  20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  根据《公司章程》(2007年修订)第一百一十条的规定,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  根据相关法律、法规的规定,该授权合理合法,得到了有效监督。

  (三)监事会

  1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

  为了进一步完善新疆汇通(集团)股份有限公司的法人治理结构,维护公司、股东和职工的利益,保障监事会依法行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》、

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他法律、法规及规范性文件及《新疆汇通(集团)股份有限公司章程》,公司制定了新疆汇通(集团)股份有限公司《监事会议事规则》。

  2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

  监事会主席柳志伟,监事任小强,职工监事吴涛;监事会组成人员来源1/3为股东代表,1/3为外部,1/3为职工代表,职工代表由工会选出,股东代表由股东大会选出。职工监事的人选符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定。

  3、监事的任职资格、任免情况;

  公司的《公司章程》对监事的任职资格、任免情况作出了规定,均符合《公司法》等法律法规的规定。

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  4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司《监事会议事规则》,对监事会的召集、召开程序作出了明确规定,均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司《监事会议事规则》,对监事会的召集、通知时间和通知内容以及授权委托等都有明确的规定,均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

  7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  监事会会议记录完整、保存安全,并且按照规定充分及时地披露了会议决议。

  8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责:

  在日常工作中,监事会能够勤勉尽责,监事会成员每次列席公司董事会、总经理办公会,监事会主席一直参与公司战略决策;监事会定期或不定期审计公司财务报告;监事会跟踪监督公司董事和高管人员在经营管理中运作的合法性,并且对于定期报告,监事会出具审核意见。

  (四)经理层

  1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

  为建立现代企业制度,进一步完善公司治理结构,规范经理人员的工作,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,制定了《总经理办公会议事规则》。

  2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  总经理由董事会提名,经过考核并广泛征求各方面意见,尤其是独立董事意见,最终聘任。公司已形成合理的选聘机制。

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  3、总经理的简历,是否来自控股股东单位;

  陆帼瑛女士:1962年出生,工商管理硕士。曾任职中国人民解放军国防科技大学(湖南长沙炮兵学院),曾任四川攀枝花二滩水电站联合体(中意法三国

  五公司联合体)总经理助理、宁波杉杉集团(上证所上市公司)国际商务部部

  长、意大利英波基洛公司(米兰证交所上市公司)中国区域首席代表。

  陆帼瑛女士没有在控股股东单位担任任何职务。

  4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

  公司经理层的各个成员分管公司不同部门,能够对公司日常生产经营实施有效控制。

  5、经理层在任期内是否能保持稳定性;

  经理层在任期内能够保持稳定性。

  6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  公司每年均制定经营目标及考核办法并经董事会审议通过,最近任期内其目标完成良好,根据公司制定的绩效考核办法对经理层实施奖励。

  7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

  8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

  公司经理层建立了内部问责机制,管理人员的责权明确。

  9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

  10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告如果存在,公司是否采取了相应措施。

  过去3年不存在董事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

  有监事违规买卖本公司股票的情况

  说明:监事柳志伟先生的帐户以前由其妻子管理,2006年9月,在柳志伟先生不知情的情况下,其妻用该帐户短线买卖本公司股票,公司知道后立即将收益全部收回公司。柳志伟先生知道后也立即收回了帐户管理权,并严格按照相关规定管理。

  (五)公司内部控制情况

  1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度,主要包括七个方面:(1)股东大会、董事会、监事会管理;(2)财务管理;(3)人力资源管理;(4)办公行政管理;(5)项目管理;(6)产供销管理;(7)安全管理。定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立后得到了有效地贯彻执行。

  本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度,公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求。

  2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

  公司建立了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高机构;各分、子公司财务部门为具体的管理与核算机构;各分、子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导,实行统一的会计核算与财务管理制度,并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。公司财务部门是控制各分、子公司的核心部门。主要有以下几方面:(1)预算控制—依据经过批准的预算对分、子公司经营绩效和财务收支进行总量控制;(2)融资控制—公司统一融资,各分公司对资金实行有偿占用;(3)现金控制—对现金实行集中管理,各分公司对自身的现金流量平衡负责;(4)利润分配控制—分公司的利润由公司统一分配。

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  3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  公司财务部和各分、子公司财务部在专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。各级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。各分、子公司财务部在专业上受公司总部财务部的指导、检查和监督。

  公司在原材料的采购、产品生产、产品销售、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度,并在日常工作中得到了较好的执行。

  (1)交易授权控制:明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理业务。

  (2)责任分工控制:设置分工,划分职责权限,贯彻不相容职务相分离的原则,形成相互制衡机制,公司生产经营的关键控制点由设立的专门机构来监督,并定期复核,有助于各项控制措施的落实。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。

  (3)凭证与记录控制:制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证,按授权批准程序送交会计部门以便记录,对已登账凭证依序归档。各种业务必须作相关记录(如员工工时记录、永续存货记录、销售发票等),并且将记录同相应的分录独立比较。

  (4)资产接触与记录使用控制:限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,确保各种财产安全完整。

  (5)独立稽核:公司设置专门内部审计机构——审计部,配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查,包括进行审计和评价,提出改进建议和处理意见。

  4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

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  公司制定了《印章管理制度》,对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等进行了明确的规定,并根据实际情况对制度进行修改和完善,上述制度已经得到有效执行。

  5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  公司根据自身生产经营实际情况制定各项管理制度,在制度上完全独立于控股股东;

  6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  公司注册地、主要资产地和办公地在不同地区。公司注册地和办公地在乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦,主要资产地:新疆汇通水利电力工程建设有限公司设在乌鲁木齐;湖南汇通实业发展有限公司设在湖南省长沙市;山东舜王城中药科技园开发有限公司设在山东省荷泽市;阿克苏鼎新实业有限责任公司、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司设在新疆阿克苏市。公司主要资产地和办公地不在同一地区对公司经营没有影响。

  7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  本公司异地子公司实行严格的管理控制制度,重要职能部门负责人均由公司总部派出,人事任免均由本部负责,异地子公司的财务、生产、销售数据能够及时汇总到公司总部,公司总部能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况。公司能够对异地子公司实施有效管理和控制,不存在失控风险。

  8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

  公司正在建立风险防范机制,拟设立分级预警机制,层层分解预警责任指标,逐级落实资产风险责任,并对资产风险状况进行评价考核,完善信息传递流程,从而有效抵御突发性风险。

  9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

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  公司设有独立的审计部门,制订了《内部审计制度》,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,有效化解经营风险,促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制基本完备,能够有效监控公司整体经营风险。

  10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  公司虽没有设立专职法律事务部门,但聘请了常年法律顾问全权负责处理公司一切法律事务,所有重要合同签订之前均请专职律师审阅,律师无异议后方可正式签订,减少了合同纠纷,有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。

  11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

  本公司审计师未出具过《管理建议书》。

  12、公司是否制定募集资金的管理制度;

  为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的利益,依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,正在组织制定《募集资金管理办法》。(待审议通过后执行)。

  13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

  经中国证券监督管理委员会证监发审字199928号文批准,并经深圳证券

  交易所同意,公司于1999年7月7日配股募集资金10200万元。实际投资项

  目与配股说明书披露的投资项目一致。截至2006年12月31日,公司前次募集资金已全部使用完毕。募集资金投资主要用于组建上海汇通信息技术有限公司、购置水利工程设备及补充流动资金三个方面。前次募集资金项目的实际效益达到了承诺效益。

  14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

  公司前次募集资金不存在变更的情况。

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  15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,公司制定的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》,规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制;建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会审议时,需取得独立董事的事前认可,董事会审议时独立董事需发表独立意见;引入了外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见;在信息披露管理办法中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。

  目前关联方及大股东为支持公司的发展,给公司提供了大量的资金,其中给公司借款3600万元;将股权抵押为公司贷款11814万元。

  三、公司独立性情况

  1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

  公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职情况。

  2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

  公司设有人力资源部,制定了年度人才招聘计划,能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。

  3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

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  公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。

  5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

  公司生产经营场所为租用办公楼,主要生产经营场所及土地使用权都独立于大股东。

  6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

  公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

  7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  公司工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。

  8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

  公司财务会计部门、公司财务核算具有完全的独立性。

  9、公司采购和销售的独立性如何;

  公司的采购和销售独立于大股东。

  10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形。

  11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生交易定价公平合理,不会影响公司生产经营的独立性。

  12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

  公司与控股股东或其控股的其他关联单位,没有从事相似的业务,不存在同业竞争。

  13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

  公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。

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  14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  因公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易,不存在关联交易

  所带来的利润。2006年公司股改清欠工作完成后,公司生产经营的独立性更加完善。

  15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  公司不存在对主要交易对象的依赖。

  16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

  公司内部各项决策均独立于控股股东。

  四、公司透明度情况

  1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

  公司已按要求制订了《信息披露事务管理制度》并严格执行。

  2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  公司的《信息披露事务管理制度》对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定,执行情况良好。公司近年来定期报告均按时披露,无推迟披露的情况。年度财务报告均被出具标准无保留意见。

  3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

  公司的《信息系统安全管理制度》及《信息披露事务管理制度》对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做出了明确规定,并得到了较好落实。

  4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

  公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求,在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确了董事会秘书的权限,其知情权和信息披露建议权得到了

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告充分保障。

  5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

  公司的《信息披露管理制度》制定了明确的信息保密条款,并得到了严格执行,从未发现泄漏事件或内幕交易行为。

  6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;

  公司的《信息披露管理制度》规定了严格的信息披露审查程序,从而保证了信息披露的完整、准确,本公司从未发生过信息披露“打补丁”情况。

  7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  公司于2005年6月8日接受了中国证监会新疆监管局的现场检查,并于

  2005年9月15日下发了《限期整改通知书》(以下简称《整改通知》)。公司接到《整改通知》后高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论,针对《整改通知》要求整改的事项,本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》和证监会有关法规文件,结合公司的实际情况逐项研究,提出了落实整改的措施,并于2005年10月20日经公司董事会2005年第三次临时会议审议通过,于2005年10月24日在《证券时报》上刊登了《整改报告书》。除此之外,公司最近三年未接受过其他监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形。

  8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

  本公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

  9、公司主动信息披露的意识如何。

  除按有关要求履行法定信息披露义务外,公司始终保持主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。

  五、公司治理创新情况及综合评价。

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  1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  公司召开股东大会时,除股权分置改革之外未采取过网络投票形式。

  2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  公司召开股东大会时,除股权分置改革之外未发生过征集投票权的情形。

  3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

  公司已经在《公司章程》中对选举董事、监事采用累积投票制进行了明确规定,此制度一直在使用。

  4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

  公司一直积极开展投资者关系管理工作。为完善公司治理结构,规范公司投资者关系管理工作,根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理指引》和《公司章程》及其它有关法律、法规和规定,结合本公

  司实际情况,本公司制定了《投资者关系管理制度》,并经2004年1月7日召开的董事会2004年第一次临时会议审议通过。

  公司与投资者沟通的内容与方式主要包括:1、公告,包括定期报告和临时报告;2、股东大会;3、公司网站;4、一对一沟通;5、邮寄资料;6、电话咨询;7、广告、宣传或其他宣传材料;8、媒体采访和报道;9、现场参观。本公司《投资者关系管理制度》明确规定:公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,董事会秘书室是投资者关系管理职能部门,由董事会秘书领导,负责公司投资者关系管理事务。

  投资者关系管理职能部门的主要职责:1、汇集公司经营、管理、财务等方面的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露;2、筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料;3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作;4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询;5、在公司网

  第22页共24页

  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告站上设立投资者关系管理专栏并披露相关信息,方便投资者查寻;6、与投资者、中介机构经常保持联系,提高投资者对公司的关注度;7、加强与媒体的合作关系;8、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当的方式与投资者沟通;9、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系;10、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司等保持良好的合作、交流关系;11、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司有关部门批准后实施;12、有利于改善投资者关系的其它工作。

  5、司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

  公司长期以来一直非常注重企业的文化建设,借助自办的简报、网站、黑板报、画册等形式宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观,公司每年都定期组织丰富多彩的企业文艺、户外拓展等活动,在充实员工的精神生活的同时,培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神及社会责任感。

  6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

  公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制,以吸引人才,保持员工队伍的稳定,但尚未实施股权激励机制。

  7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

  公司董事会下设了三个专门委员会:发展战略决策顾问委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。对公司治理起到了积极作用。

  8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议;

  建议:

  (1)是否能将独立董事的提名权与股东分离,交由独立于股东的组织操作。

  (2)建立健全相关的法律法规,提高独立董事的法律地位,扩大独立董事的来源渠道。

  (3)可适时建立独立董事的自律性机构,使其在独立董事资格培训、业务

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  新疆汇通(集团)股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告交流、自我管理方面发挥作用。

  9、公司治理综合评价。

  经严格自查,本公司认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,建立了相对完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

  在今后的工作中,公司还将在以下几个方面进一步提高公司水平:

  (1)进一步完善公司内部控制制度,结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,强化内部管理,及时发现内部控制制度的薄弱环节,认真整改,堵塞漏洞,有效提高风险防范能力,并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

  (2)更加充分发挥董事会专门委员会,尤其是《发展战略决策顾问委员会》的作用,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

  (3)积极做好投资者关系管理工作,拓宽与投资者的沟通渠道,提高投资者对公司的认同度,进而实现公司价值最大化。

  以上为本公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

  联系人:孙晓明

  联系电话:0991-5865208

  传真:0991-5831863

  电子邮箱::sunxm@huitonggroup.com.cn

  新疆汇通(集团)股份有限公司

  二00七年七月十二日

  第24页共24页 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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