北方国际(000065)公开信息披露管理制度

　　公开信息披露管理制度

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　　（2007年7月12日四届一次董事会通过修订）

　　第一章目的

　　第一条根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》以及北方国际合作股份有限公司（以下简称公司）公司章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本制度。

　　第二章释义

　　第二条披露信息：《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的强制性披露信息和未达到披露标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的自愿性披露信息。

　　第三条信息披露相关当事人：指公司董事会办公室、各职能部、各业务部、子（分）公司

　　第四条指定报纸：中国证券报、证券时报

　　第五条指定网站：巨潮资讯

　　第六条交易所：深圳证券交易所及公司管理部

　　第七条公司：北方国际合作股份有限公司

　　第三章适用范围

　　第八条本办法适用于公司各职能部门、各业务部门，公司全资子公司、控股的子公司、分公司、有重大影响的参股子公司。

　　第四章职责

　　第九条董事会：管理公司的信息披露事项，保证披露信息内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第十条监事会：负责监事会会议的信息披露事项。

　　第十一条董事会秘书：全面负责处理公司信息披露事项，审核和监督公司信息披露管理办法的制定和实施，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协调信息披露相关当事人按照有关信息披露的格式与要求，及时、准确、完整的完成信息披露。

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　　第十二条各职能部、业务部和子（分）公司：及时、全面、真实的提供本办法所要求的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。

　　第十三条董事会办公室：公司信息披露的执行主体，负责修订公司信息披露管理办法，具体操作信息披露的工作，协调信息披露当事人的相关事项，反馈交易所对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意见，确保信息披露工作按时、准确的完成。

　　第十四条信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露。

　　第十五条对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。

　　第五章信息披露的基本原则

　　第十六条及时披露义务：按照定期报告和临时报告以及《股票上市规则》等相关规定要求，自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内真实、准确、完整地披露信息。但属于商业机密的，在符合暂缓披露的条件下，可以向交易所提交申请，经批准后公司可以暂缓披露该重要信息。

　　第十七条及时预警义务：及时、完整、准确地披露超出投资界预期的信息，可能对公司不利的信息要在媒体公开报道前对投资界进行及时的披露和预警，以维护公司的长期信誉和坚定投资界的信心。

　　第十八条及时修正义务：公司有义务按照确认的正确信息对已披露信息中的错误进行纠正。

　　第十九条及时更新义务：公司应及时对公开信息进行更新。

　　第二十条持续披露义务：对于重大而未完结的事项，公司须履行持续披露的义务，直至该事项产生最终结果，并向投资者完全披露。

　　第二十一条公平披露原则：公司应当公正的发布信息，对所有合法的信息需求都应当及时做出反应；对于应当依法披露的信息，公司不得对合理需求做出区别对待。

　　第二十二条避免选择性披露：如果重要的未公开信息被无意地披露，公司必须马上采取行动公开披露该信息，并且应当避免任何人根据这种选择性披露的信息做出行动。

　　第六章信息披露框图

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　　发行证监会制订细则

　　强信招股说明书

　　制息披露配股说明书

　　性上市公告书

　　信定期

　　息

　　披持续性报年报、半年报、季报

　　告

　　露

　　体股东大会决议

　　信交易所股票上市规则

　　系息披露

　　董事会、监事会决议

　　临时非交易信息

　　报其它重大事件

　　告

　　关联交易

　　交易信息

　　其它交易

　　（注：有关发行的信息披露由公司和保荐机构共同制作，披露的程序和要求由保荐机构根据中国证券监督管理委员会相关法规向公司提供相关建议和支持。详细的要求不在本办法讨论

　　的范围内。）

　　第七章信息披露的一般规定第二十三条信息披露的一般程序和要求

　　（一）披露信息内容必须包括以下声明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任；董事不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

　　（二）披露信息文件必须在信息披露前第一时间（通常是信息披露日前一个工作日）报送交易所，交易所对所披露的信息进行形式审核。并且要保证信息披露自起算日起或触及本办法和证监会、交易所法规、制度所规定的披露时点两个交易日内完成。

　　（三）得到交易所确认后，在信息披露日的前一个交易日股市收盘后将披露信息文件发给中国证券报、证券时报，同时上传巨潮资讯网。

　　（四）在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易最终确定的文件内容完全一致。

　　（五）经交易所登记后应按预定日期披露，如无法按时披露应当在预定披露日期上午

　　9：00前报告交易所。

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　　（六）信息披露后的两个工作日内将公告文件、备查文件复印件交深圳监管局上市公司监管处。

　　第二十四条文件的起草和披露职责

　　（一）披露信息内容的起草由董事会办公室具体负责；

　　（二）与披露信息相关的职能部门或单位有义务提交信息披露和上报交易所所需的所有背景资料和文件；并且主管副总经理对各自管辖的部门所提供资料内容的真实性、准确性和完整性负责。

　　（三）信息披露文件须经董事会秘书审核，并经公司董事长或董事公司总经理审阅通过后方可报送交易所。

　　（四）交易所审核通过后的第一个交易日披露或者按照预约披露的日期按时进行披露。

　　第八章信息披露的具体事项

　　第二十五条定期报告

　　（一）定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

　　（二）定期报告的法定披露期限：

　　（1）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；

　　（2）半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；

　　（3）季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露，公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间；

　　（4）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不

　　能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

　　第二十六条定期报告的格式：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13

　　号——季度报告内容与格式特别规定》等有关规定，以及深交所《股票上市规则》有关规定及其它有关通知的要求编制。

　　第二十七条定期报告的编制：由董事会办公室、财金部和战略与投资部共同负责，按照监管机构有关要求完成；双方应提前就定期报告的编制工作举行筹备会，明确具体分工。

　　第二十八条定期报告的披露：

　　（一）根据与交易所确定的预约披露日期准时披露，并且要在董事会审议后两个工作日内向交易所提交下列文件：

　　（1）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；

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　　（2）审计报告原件（如适用）；

　　（3）董事会决议、记录及其公告文稿；

　　（4）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

　　（5）停牌申请（如适用）；

　　（6）董事、监事和高级管理人员的确认函；

　　（7）交易所要求的其他文件。

　　（二）在巨潮资讯网络上应当披露年度报告、半年度报告和季度报告的全文及其摘要；在中国证券报、证券时报上应当披露年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文。

　　第二十九条业绩预告

　　（一）在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告（年度报告不需预计一季度）：

　　（1）净利润为负值；

　　（2）业绩大幅变动：一般指净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上。

　　（二）业绩预告公告应包括以下内容：

　　（1）预计本期业绩；

　　（2）业绩大幅变动的原因；

　　第三十条业绩预告的修正

　　（一）披露标准：公司在前一期报告中未进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大（相差50％以上）。

　　（二）提交交易所的文件：

　　（1）公告文稿；

　　（2）董事会的有关说明；

　　（3）注册会计师对董事会作出业绩预告修正的依据及过程是否适当和审慎的意见（如

　　适用）。

　　（三）公告内容：

　　（1）预计的本期业绩；

　　（2）未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩

　　预告存在的差异及造成差异的原因；

　　（3）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说

　　明（如适用）；

　　（4）若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩

　　预告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

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　　第三十一条股东大会决议

　　（一）股东大会通知应在召开二十日前（临时股东大会通知应在召开十五日前）以公开信息披露的方式在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网站上进行公告。股东大会通知公告中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在巨潮资讯网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　　（二）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所审核确认后的第一个交易日披露股东大会决议公告。

　　（三）股东大会的决议公告应当包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、

　　规章和公司章程的说明；

　　（2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股

　　份的比例，以及流通股股东和有限售条件的流通股股东分别出席会议情况。（3）每项

　　提案的表决方式；

　　（4）每项提案的表决结果，以及流通股股东和有限售的流通股股东对每项提案同意、

　　反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股

　　比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

　　（5）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决

　　议公告中作出说明；

　　（6）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露

　　法律意见书全文。

　　（四）发生下列情况时应及时进行披露：

　　（1）股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布公告

　　通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期

　　后的召开日期；

　　（2）股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布

　　取消提案的通知，说明取消提案的具体原因；

　　（3）年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数3％以上的股东或者监

　　事会提出临时提案或者第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十

　　天提交董事会，并由董事会审核后在年度股东大会召开的前十天进行公告。公告应包括

　　披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内

　　容；

　　（五）股东大会通知和决议公告由证券事务代表负责起草，董事会秘书审核修订，并对内容的真实性、准确性和完整性负责。

　　第三十二条董事会、监事会决议

　　（一）董事会、监事会会后两个工作日内向交易所报送决议的公告文件及其它要求的备

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　　查文件，在得到交易所的确认盖章页（或经交易所网络平台确认）后的第一个交易日公告。

　　（二）董事会决议公告应包括以下内容：

　　（1）会议通知发出的时间和方式；

　　（2）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程

　　规定的说明；

　　（3）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

　　（4）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

　　（5）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　（6）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

　　（7）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　（三）监事会决议公告应包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程

　　规定的说明；

　　（2）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

　　（3）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

　　（4）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　第三十三条非关联交易的披露

　　（一）主要事项：

　　（1）购买或出售资产：不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

　　经营相关的资产。

　　（2）对外投资（出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资）；

　　（3）提供财务资助；（提供资金、实物资产、承担费用）

　　（4）提供担保（反担保除外）；

　　（5）租入或租出资产；

　　（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（7）赠与或受赠资产；

　　（8）债权或债务重组；

　　（9）研究与开发项目的转移；

　　（10）签订许可协议；

　　（11）日常经营的重大合同；（披露标准见表二）

　　（11）交易所认定的其他交易。

　　（二）披露标准：公司及控股子公司发生的交易达到一般交易标准时需及时披露是否上董事会参见公司章程规定。重大交易除需及时披露外还应履行股东大会批准程序。（注1：相关指标均为最近一个会计年度的数据；2、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。）

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　　表一：

　　主要交易事项披露标准

　　交易涉及金额、比例

　　标准相关指标一般交易重大交易

　　总资产交易涉及的资产总额/公司总资产〉10％〉50％

　　主营业务收入标的相关主营业务收入/公司主营业务收入〉10％，且〉1000万〉50％，且〉5000万

　　相关净利润标的相关净利润/公司净利润〉10％，且〉100万〉50％，且〉500万

　　成交金额（净资产）成交金额/公司净资产〉10％，且〉1000万〉50％，且〉5000万

　　交易产生的利润交易产生的利润/公司净利润〉10％，且〉100万〉50％，且〉500万

　　（三）计算标准：“最大化原则”

　　（1）同时交易涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易及指标中较高者计算；

　　（2）同时存在帐面值与评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（3）交易股权导致合并报表范围发生变更的，按该股权对应的全部主营业务收入与总

　　资产数据计算；

　　（4）购买或出售资产时，以资产总额和成交金额孰高者为计算依据；

　　（四）累计计算：对“提供财务资助”（例如借款）、“提供担保”（例如为子公司银行贷

　　款的担保）、“委托理财”等交易事项，分别按同类事项累计发生的总金额计算披露标准，在

　　达到披露标准后及时进行披露；披露义务履行完成后重新开始累计计算。

　　表二：

　　日常经营重大合同披露标准

　　交易涉及金额、比例

　　事项相关指标重大交易

　　采购采购金额/公司总资产〉50％，且〉10亿

　　销售合同金额/公司主营业务收入〉50％，且〉10亿

　　工程承包合同金额/公司主营业务收入〉50％，且〉10亿

　　提供劳务合同金额/公司主营业务收入〉50％，且〉10亿

　　（注：公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司

　　以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。）

　　（五）提交交易所的文件：公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核：

　　（1）公告文稿；

　　（2）与交易有关的协议书或意向书；

　　（3）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

　　（4）交易涉及的政府批文（如适用）；

　　（5）中介机构出具的专业报告（如适用）；

　　（6）交易所要求的其他文件。

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　　（六）公告的内容：根据交易事项的类型，披露下述所有适应其交易的有关内容：

　　（1）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准

　　的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

　　（2）交易对方的基本情况；

　　（3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产

　　是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或

　　仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的

　　公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净

　　利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明

　　上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公

　　司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解

　　决措施；

　　（4）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、

　　支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有

　　任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或有权部门批准的，

　　还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

　　（5）交易定价依据、支出款项的资金来源；

　　（6）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

　　（7）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务

　　状况和经营成果的影响；

　　（9）交易对方履约能力的分析；

　　（10）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　（11）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

　　（12）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

　　（13）中介机构及其意见；

　　（14）提示合同风险；

　　（15）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　（七）披露的时点：重大合同采用阶段性披露原则

　　（1）签约后两个交易日内报交易所做首次披露，同时披露合同生效的关键条件；

　　（2）定期披露未生效合同的进展情况；

　　（3）合同生效时做第二次披露；

　　（4）合同开始执行后在定期报告中持续披露，直至合同结束，

　　（5）对于涉及商业秘密的事项可以报请交易所申请延期披露。

　　第三十四条关联交易

　　（一）定义和主要事项：是指公司或其控股子公司与公司关联人(关联法人、关联自然人)之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

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　　（1）本办法第三十三条（一）款规定的交易事项；

　　（2）购买原材料、燃料、动力；

　　（3）销售产品、商品；

　　（4）提供或接受劳务；

　　（5）委托或受托销售；

　　（6）与关联人共同投资；

　　（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　（二）关联法人：具有下列情形之一的为公司的关联法人。

　　（1）直接或间接地控制公司的法人；

　　（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

　　（3）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公

　　司及其控股子公司以外的法人；

　　（4）持有公司5%以上股份的法人

　　（三）关联自然人：具有下列情形之一的为公司的关联自然人。

　　（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（4）本条（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的

　　父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

　　女配偶的父母。

　　（四）披露标准：公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额达到以下标准时应及时披露。

　　类别标准

　　关联自然人30万元以上

　　一般关联交易

　　关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上

　　重大关联交易交易金额占公司最近一期经审计净资产值5％以上

　　与关联人就同一标的或与同在连续12个月内累计达到300万元以上时。

　　一关联人

　　（五）提交交易所的文件：公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核：

　　（1）公告文稿；

　　（2）本制度第三十三条（五）款所列文件；

　　（3）独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　（4）独立董事意见。

　　（六）公告的内容：公司披露的关联交易公告应包括以下内容：

　　（1）交易概述及交易标的的基本情况；

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　　（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

　　（3）董事会表决情况（如适用）；

　　（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

　　（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明

　　确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有

　　关的其他特定事项。

　　若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如

　　交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

　　（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权

　　益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

　　对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的

　　全年预计交易总金额；

　　（7）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，

　　对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

　　（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　（9）本办法第三十三条（六）款规定的其他内容。

　　（七）累计计算原则、公告流程和职责与本制度第三十三条（四）和（七）相同。

　　（八）自然豁免披露的关联交易：

　　（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

　　债券或者其他衍生品种；

　　（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

　　公司债券或者其他衍生品种；

　　（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　（4）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

　　第三十五条重大诉讼

　　（一）披露标准：公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，应当及时披露；未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，公司也应当及时披露。

　　（二）累计计算：公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第三十三条（二）标准的，应及时披露。披露义务履行完成后重新开始累计计算。

　　（三）提交交易所的文件：

　　（1）公告文稿；

　　（2）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

　　（3）判决或裁决书。

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　　（四）公告的内容：

　　（1）案件受理情况和基本案情；

　　（2）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

　　（3）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。第三十六条利润分配和资本公积金转赠股本

　　（一）披露标准：董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，两个交易日内披露方案的具体内容；报请股东大会批准。

　　（二）提交交易所的文件：

　　（1）方案实施公告；

　　（2）相关股东大会决议；

　　（3）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

　　（三）公告的内容：

　　（1）通过方案的股东大会届次和日期；

　　（2）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本

　　基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

　　（3）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；

　　（4）方案实施办法；

　　（5）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后

　　总股本、占总股本比例等项目列示）；

　　（6）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或

　　本年度半年每股收益；

　　（7）有关咨询办法。

　　第三十七条股票交易异常波动

　　（一）披露标准：股票交易被中国证监会或深圳证券交易所认定为异常波动时，公司应当于股票交易发生异常波动情况后的第一个交易日进行公告。

　　（二）提交交易所的文件：

　　（1）公告文稿；

　　（2）董事会的分析说明；

　　（3）有助于说明问题实质的其他文件。

　　（三）公告的内容：

　　（1）股票交易异常波动的具体情况；

　　2）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的

　　（

　　说明；

　　（3）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

　　（4）有助于说明问题实质的其他内容。

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　　第三十八条澄清事项

　　（一）披露标准：公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

　　（二）公告的内容：

　　（1）传闻内容及其来源；

　　（2）传闻所涉及事项的真实情况；

　　（3）有助于说明问题实质的其他内容。

　　（三）其他重要事项：其他重要事项包括但不限于：

　　（1）公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；

　　（2）经营范围的重大变化；

　　（3）订立其他重要合同；

　　（4）发生重大债务或未清偿到期债务；

　　（5）变更募集资金投资项目；

　　（6）持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上；

　　（7）公司第一大股东发生变更；

　　（8）公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；

　　（9）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

　　（10）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

　　（11）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

　　（12）更换为公司审计的会计师事务所；

　　（13）股东大会、董事会决议依法被法院撤销；

　　（14）法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司股票；

　　（15）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

　　（16）公司进入破产、清算状态；

　　（17）公司预计出现资不抵债；

　　（18）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；

　　公开信息披露管理制度

　　（19）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

　　（20）接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整改方案；

　　（21）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的；

　　（22）公司股票交易发生异常波动时；

　　（23）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时。

　　3、公司发生以上其他重大事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生以上（3）（4）

　　（6）（10）（11）（17）（18）（19）事项时，应及时报告董事会秘书。

　　第九章信息披露的审批程序

　　第三十九条公开信息披露的内部审批程序：

　　（一）公开信息披露的信息文稿由证券事务代表（主管）撰稿、董事会秘书审核；

　　（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露

　　定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

　　（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、

　　监事会决议以外的临时报告：

　　（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

　　（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字；

　　（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告

　　应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

　　（4）董事会授权范围内，子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的

　　公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事

　　长审核批准，并以公司名义发布；

　　（5）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交

　　公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同

　　意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

　　（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监督管理局、深圳证券交

　　公开信息披露管理制度

　　易所、或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重

　　大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。

　　第十章附则第四十条由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对责任人给予批评、警告处分。第四十一条信息披露的时间、格式等具体事宜请随时按照中国证监会、交易所有关规定进行更新并执行最新的规定。第四十二条本管理制度由董事会负责解释。第四十三条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

　　第四十四条本制度经董事会批准，自公布之日起正式实施。

　　北方国际合作股份有限公司

　　二〇〇七年七月十二日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。