治理专项活动自查事项问题解答
北方国际合作股份有限公司
加强上市公司治理专项活动自查事项问题解答
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
北方国际合作股份有限公司(以下简称北方国际,股票代码000065.SZ)成立于1986年，1998年经中国证监会批准，在深圳证券交易所上市。
北方国际的国际工程总承包业务源于中国北方工业公司和中国万宝工程公司的国际经济技术合作业务，同世界许多国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来。曾先后在亚洲、非洲、欧洲等十几个国家和地区，总承包了几十个大型工程项目，工程涉及交通、房建、能源、通讯和环保等多个行业领域，国际工程营业额近年来一直位于中国国际工程公司的前列。同时，房地产开发、海外投资和铝产品加工业务也取得了长足的发展，形成了国内外业务并举，集设计、生产、供货、安装与维修服务为一体的经营体系。历经数年的发展，北方国际已经成为了集项目开发功能、项目管理功能、项目投融资功能和一定的跨国经营功能为一体的国际化工程公司,形成了以工程服务业为主营业务，房地产投资与铝加工业务多元发展的经营格局。
国际经济技术合作业务是一项较为特殊的业务类型，在某种程度上反映了一个公司包括资金实力，市场开发能力，技术储备和创新能力，人才储备，融资能力等综合实力的竞争。
公司具有国家建设部颁发的市政公用工程、房屋建筑工程施工总承包一级资质，是中国国际商会、中国对外承包工程商会、中国机电产品进出口商会会员。公司通过了ISO9001:2000版的质量体系认证和中国方圆产品质量认证。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
本公司的控股股东为中国万宝工程公司，法定代表人杨小青，成立日期1985
年，主要从事国际工程承包、海外矿产资源开发，注册资本5亿元，为中国北方工业公司的全资子公司。
中国万宝工程公司的前身从1950年代起，先后在13个国家承建过82个不同形式的对外经济援助项目。公司自1985年正式成立以来，又在十多个国家承包了60多个工业项目和“交钥匙”工程。公司具有国家工程施工总承包一级企
业资质、国家机电设备成套单位甲级企业资质和ISO9001：2000国际质量标准认证。
本公司的实际控制人为中国北方工业公司，法定代表人张国清，成立日期
1980年，主要从事武器装备及技术进出口、海外石油和矿产资源开发、对外经济合作和光电、车辆、包装容器、柔性电路板等民品专业化经营，注册资本10
亿元人民币，中国兵器工业集团公司持有50%股权，中国兵器装备集团公司持有
50%股权。
中国北方工业公司以中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司两大集团为行业依托，是我国最重要的陆军武器装备出口商，在国际上具有很强的市
治理专项活动自查事项问题解答场影响力。北方工业实行混合控股公司管理模式，公司总部专营军工产品和技术进出口，所有民品业务全部按照专业分工实施专业化经营，民品专业子公司共享北方工业设在世界30多个国家的海外代表处、海外子公司等市场网络资源，并根据经营需要发挥北方工业的品牌优势开展产品和服务营销。
北方工业已经拥有不少极具发展潜质的专业化公司，如具有原油和成品油进口资质、能够开展海外油田开发，并拥有海外油田投资的振华石油公司；能够开展海外矿山开发、矿石贸易，并已经拥有海外矿权的万宝矿产公司；从事经济技术合作业务的北方国际；及制造业的柔性电路板、制罐容器和光学冷加工企业和酒店服务业等。
北方工业作为北方国际的实际控制人，不但能够为北方国际的战略调整提供丰富的优质业务资源，而且长期来看，能够为北方国际“走出去”实施海外投资提供极为广阔的运作空间。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东中国万宝工程公司或实际控制人中国北方工程公司不存在“一控多”现象，控股股东、实际控制人在国内证券市场只有北方国际这一家上市公司。由于公司的资产量较小、在国际市场上的资信实力较弱，在境外某些地区和特定的客户签署有关合同时需要借助股东或实际控制人的名义签约，这样就构成代理关系的关联交易，且占主营业务的比例非常高，上市公司在业务上存在对大股东或实际控制人的依赖。
本公司与中国兵器工业集团公司控制的其他上市公司分别属于不同行业，不存在同业竞争，由于股权的层级较多，是否属于关联方定义不是非常清晰。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
机构投资者是中国证券市场上最强大的机构投资力量，基金推介能否成功，对公司股票的发行价格、未来的市场定位、发展战略及走向都会产生重大影响。机构投资者的参与，有助于优化公司内治理结构，加强信息披露的透明度和规范
治理专项活动自查事项问题解答化，促进上市公司长期稳定健康的发展。由于本公司股份总数相对偏小和业务性质，本公司股东中机构投资者较少。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
《公司章程》严格按照中国证监会2006年03月21日发布的《公司章程（2006
年修订）》予以修改完善，于2006年12月25日三届十九次董事会修订并于2007
年2月9日2007年第一次临时股东大会表决通过，是目前公司适用的章程。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，召开程序符合相关规定，每次会议都聘请律师出具法律意见书。股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事
会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司董事会严格按规定发出股东大会召开的通知，年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，登载信息披露的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn。一经公告，视为所有公司股东已收到有关股东大会会议的通知。股东大会的通知包括以下内容：（1）会议的时间、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项
和提案；（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
由见证律师对参加股东会的股东和代理人身份进行确认。
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3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司股东提案审议符合程序，并在制度设计上保证中小股东的话语权。
关于向公司提出新提案主体的规定，在2006年的公司章程53条中“公司召开股东大会，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”这一变化，使更多的股东能参与到公司管理之中，保证中小股东的话语权，为公司的管理出谋划策，为公司的发展群策群力。网络投票方式为所有股东尤其是中小股东参与股东大会并行使股东权利提供了便利的条件。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司到目前为止无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
公司到目前为止无应单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
股东大会会议记录完整、保存在董事会办公室及公司档案室，会议决议均充分及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司存在重大事项绕过股东大会的情况，存在先实施后审议的情况。鉴于伊
朗德黑兰地铁、郊铁采购合同（1.56亿美元）是本公司与参股29%的子公司于
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2005年签署的，合同金额超过了净资产的50%，由于理解上的差异并未按关联
交易处理，也未经过董事会、股东大会的批准。2006年末，会计师提示本合同应按关联交易处理，董事会于2007年2月10日年度董事会上履行了关联交易的追认程序并予以披露，公司承诺于2007年年度股东大会上予以审核。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司按照《股东大会规则》的要求召开会议，并按照公告的议案进行讨论和表决，股东会议由公司法律顾问出具法律意见书，确认股东会议决议合法有效。公司召开股东大会不存在违反《股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况；
现任董事会成员是何晓东、杨小青、刘建民、王金平、陈晓、谢兴国、沈富腾、陈龙、强云。
其中控股股东中国万宝工程公司推荐何晓东、杨小青、王金平、陈龙、强云先生，二股东西安北方惠安化工有限公司推荐刘建民先生。独立董事三名，是陈晓、谢兴国、沈富腾先生。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
现任董事长何晓东简历
何晓东先生，1967年10月11日出生，中共党员，毕业于华东工学院科技情报工程专业、工业外贸专业，获双学士学位；在美国布法罗大学工商管理学院获工商管理硕士学位，高级工程师。历任中国北方工业公司总经理办公室秘书、
治理专项活动自查事项问题解答海外机构管理处业务经理、经营管理部副主任、主任、中国北方工业公司总裁助理、中国万宝工程公司总经理，现任中国北方工业公司副总裁、银华企业有限公司董事长。
董事长的主要职责是：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
董事长在实际控制人中国北方工业公司任副总裁，董事长在董事会的授权下开展工作，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
章程规定的董事任职资格
《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；
最近三年任免情况：
2004年3月19日，公司董事会进行了换届选举，选举刘跃森、杨小青、曾世贵、刘建民、王粤涛、李建民、陈晓、谢兴国、沈富腾九人为第三届董事会成员，刘跃森为董事长。其中控股股东中国万宝工程公司推荐刘跃森、杨小青、曾世贵、王粤涛、李建民，西安北方惠安化工有限公司推荐刘建民。独立董事三名，是陈晓、谢兴国、沈富腾。
2004年6月22日，第三届董事会三次会议，通过变更董事议案，同意刘跃森、王粤涛辞去董事，控股股东万宝公司推荐王晖、王金平为董事候选人，并于
2004年7月28日2004年第一次临时股东会议批准。三届董事会三次会议选举
治理专项活动自查事项问题解答王晖任董事长。2005年8月5日三届八次董事会通过变更董事议案，同意王晖辞去董事，控股股东万宝公司推荐何晓东为董事候选人，并于2005年9月6日
2005年第一次临时股东大会批准，三届董事会九次会议选举何晓东任董事长。
2006年8月28日，通过变更董事议案，同意李建民、曾世贵辞去董事，控股股东万宝公司推荐陈龙、强云为董事候选人，并于2006年10月23日2006年第一次临时股东大会批准。以上董事变更均由独立董事出具了关于任职资格的独立意见，任免程序合法有效。公司法律顾问出具了法律意见。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
各董事均勤勉尽责，按照要求参加董事会会议，因各种原因不能参加会议的也按照规定予以授权其他董事进行表决，认真履行了职责。2006年共召开7次董事会，董事的平均出席率为85%，其中独立董事出勤率为100%。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
董事在公司重大决策方面各司其责，发挥了积极的作用。
何晓东董事长、杨小青董事现任中国北方工业公司副总裁，刘建民董事现任西安北方惠安化学工业有限公司董事总经理，三位董事有丰富的大型企业的经营管理经验。
王金平董事总经理：中国注册会计师，国际注册内部审计师。曾任中国万宝工程公司总会计师；陈晓独立董事：经济学博士，现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授。两位董事有丰富的财务、金融、审计方面的经验。
谢兴国独立董事：高级工程师，现任美国福陆公司北京办事处首席代表；沈富腾独立董事：高级国际商务师，中国国际工程咨询协会常务理事、中国国际经济合作学会常务理事。两位独立董事在国际工程项目运作方面是资深的谈判者和管理者，将国际上先进的管理理念带入公司董事会。
陈龙董事：历任北方公司人劳处副处长，ERP办公室副主任，人力资源部副主任，现任中国万宝工程公司党委副书记。有专业的人力资源管理经验。
强云董事副总经理：现任本公司董事、副总经理，有丰富的项目管理经验。
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本公司致力于建立职业化的董事会。大部分董事独立于经理层，勤勉尽责，在时间、精力上进行了必要的投入，认识到董事会拥有独立于经理层的职能，有能力把各种技能、视角和阅历融为一体并履行职能。董事会在选拔董事时，充分考虑了自身和公司的需要，包括公司规模、成长阶段、财务状况、市场竞争和技术变化，同时对董事在时间、精力、专长和信息方面也提出了一定要求。要求董事的个人特征包括：廉洁奉公、勤勉尽责，见多识广的判断力，财务、管理、法律知识，协同能力和经营管理资历。核心能力包括：准确的商业判断、行业知识、卓越的领导力、管理才能、危机处置能力、国际化的视野及远景谋划、执行力、资本市场运作能力。同时，要求董事接受专业知识更新和持续的诚信教育。
董事会要求董事履行职责付出时间，贡献专业经验和判断。包括会议前批判式地阅读会议资料，每一次会议都专心致志，以及通过提出相关的问题和评论积极参与会议。董事就经理层的要求主动为经理层提供建议和咨询。
除上述要求的董事的专业素质，本公司董事会还考虑自身的平衡、董事的多样性和公司的状况，特别是公司处于成长和变化的不同时期，会要求董事具有不同的素质和贡献。董事会不断考虑公司的状况和战略，以决定何种董事素质最有利于推进董事会，有利于公司的成长，有利于公司在不同阶段拥有最合适和最有效的资源。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司9名董事中执行董事为2名，其他7名董事均为兼职，占总数的78%。兼职董事的专业素养对公司运作有积极的影响，但兼职董事对处理上市公司事务的时间有限，因此很多问题还有赖于经营层把握。，董事的兼职对公司运作没有负面影响，董事与公司之间不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会会议由二分之一以上的董事，并且包括至少半数独立董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数
治理专项活动自查事项问题解答通过；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快转递或传真方式作出决议，并由参会董事签字。
董事会的召集、召开程序符合相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司召开董事会定期会议，均于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。董事会召开临时会议于会议召开三日前以Email、电话、短信方式通知各位董事。
董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章。代为出席会议的董事在授权范围内行使权利。
董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会设立了薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，尚未设立提名委员会、投资战略委员会。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事、监事及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事、监事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会已就公司高级管理的考核和奖励方案进行了讨论。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
治理专项活动自查事项问题解答审核公司的财务信息及其披露事宜；（6）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）对内部审计人员及其工作进行考核；（7）检查、评估公司存在或潜在的各种风险；（8）检查公司遵守法律、法规的情况；（9）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会已经成立了工作机构——审计部，并通过该部门履行职责。
由于股权结构比较集中，董事会成员都来自于控股股东和第二大股东。因此，董事会没有设立提名委员会。公司目前的国际工程项目来源于控股股东，占销售收入的比例较大，对大股东和实际控制人有一定的依赖，主营业务方向比较明确，因此公司尚未设立战略委员会。
建立董事会专门委员会制度是上市公司在强化公司治理方面的通行做法和成功经验，通过发挥董事会专门委员会的专业功能，可以有效地提高公司治理效率，降低公司治理成本。它的存在和人员构成是衡量董事会是否独立的重要指标。公司董事会也非常关注专业委员会的设立，目前公司正在进行董事会换届工作，
预计在7月底之前完成董事会的换届工作，并同时完善董事会专业委员会的设立。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整、保存在董事会办公室及公司档案室，会议决议均充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议经出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事不签名。董事会会议有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签名。
董事会决议均由本人签署，委托董事签署的均按照授权委托书的指示办理。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议均真实有效，不存在篡改表决结果的情况。
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14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督作用；
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权；
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司经理层的提名需要独立董事发表意见，薪酬委员会以独立董事为主，决定经理层的薪酬与奖惩。
公司独立董事按照独立董事制度的规定，勤勉尽责、积极出席董事会会议对公司重大生产经营决策、对外投资提供专业机建设性建议，对关联交易、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面发挥了监督作用。独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，薪酬委员会、审计委员会主任委员均由独立董事担任，为董事会决策提供了专业知识的支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
上市公司主要股东、实际控制人支持独立董事依法履行职责。公司独立董事勤勉尽责，能够为公司的长远利益着想，在董事会上为公司出谋划策、畅所欲言，能够发表自己的意见和建议，不受股东和实际控制人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司董事会办公室、审计部、人力资源部的相关人员，按照规定积极配合独立董事履行职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当
治理专项活动自查事项问题解答处理；
公司无独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事均按照董事会的要求安排工作时间，不存在连续3次未亲自参会的情况。2006年独立董事出席董事会为100%。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
黄茜华女士人公司董事会秘书，公司章程规定董事会秘书是公司高管人员。作为董事会秘书，黄茜华女士严格按照公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及法律、法规和其他规范性文件的相关规定履行职责。主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系等工作。黄茜华女士任职期间忠实履行职责，勤勉尽责。任职期间公司信息披露工作连续数年被评为良好或优秀。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
《公司章程》对投资决策权限如下：
（1）公司运用资产进行对外投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投资、国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资，单项投资权限不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的50%的，由董事会审议批准。（2）公司投资额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的50%以上，则须报请股东大会审议。（3）公司实行投资责任制，参与调研论证、决策、建设、经营的主要人员，对投资行为负有连带责任。
股东大会对董事会有关投资权限的授权，除《公司章程》的规定外没有额外的授权，股东大会对投资事项能够得到有效监督。
（三）监事会
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1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定有《监事会议事规则》，并于2007年2月9日2007年第一次临时股东会议通过修订。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会成员3人，控股股东和第二大股东各个推荐一名监事，职工监事一人有工会代表大会选举产生，职工监事占监事会成员的三分之一符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
监事的任职资格一般应具备下列条件：（1）能够维护股东权益和公司利益；
（2）坚持原则，廉洁奉公、办事公道；（3）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
有下列情形之一的，不得担任监事：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾一年；（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数目较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会确定并尚未解除的市场禁入者。
监事的任职资格、任免符合证监会和公司章程等的规定，未发生中途变更。股东除任的监事由股东推荐候选人，经监事会提名，由股东大会选举产生；职工监事由公司职工代表大会选举产生，与股东选举的监事共同组成监事会。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事在有正当理由的情况下，有权要求监事会召集人召开监事会临时会议，是否召开由监事会召集人确定。但经三分之一以上的监事附议赞同的，监事会临时会议必须召开。监事会会议应当由二分之一以上的监事或其授权代表出席才可举行。监事会作出决议，应当经全体监事过半数以上表决通过，方为有效。监事会的召集、召开程序符合相关规定。
治理专项活动自查事项问题解答
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会会议于召集前，将会议日期、地点、内容及表决事项等以书面形式通知所有监事会成员。监事基本上出席监事会会议。因故缺席的监事，事先提交书面意见或书面表决。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大会报告；
监事会近3年无对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，未发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均及时披露
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使监督职责。
监事会勤勉尽责，按照有关规定要求和公司章程行使监督职责。监事会突出其对财务与经营状况等的事后监督，最终目的是使董事、经理层的行为符合法律法规和公司章程的要求，其立足点在于使决策合法。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定有《总经理工作细则》，2006年12月25日三届十九次董事会对《总经理工作细则》进行了修订。进一步明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。
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2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司经营层人选由控股股东中国万宝工程公司推荐，董事长按照股东的推荐提名总经理候选人，独立董事出具资格审查意见后，由董事会成员表决是否聘任。经理层中副总经理、财务总监等由总经理按照股东的推荐提名，并由董事会聘任。公司目前还没有形成完全市场化的经理人员选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
现任总经理王金平先生于2006年8月28日被公司董事会聘任为总经理，王金平由股东中国万宝工程公司推荐。
总经理的简历：
王金平董事总经理：1970年出生，中共党员，毕业于辽宁大学会计专业，学士学位，中央财经大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方公司国际合作部财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司第二届监事会监事，中国万宝工程公司副总经理、总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。现任北方国际合作股份有限公司董事总经理。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
经理层根据董事会的授权和总经理工作细则规定的主要职权，对行政、市场开发、项目管理、生产经营、技术质量、研究发展、人力资源、财务金融、投资等管理工作等方面实施控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
总经理每届任期三年，总经理可以连任连聘。由于公司业务对大股东的依赖程度较高，公司尚未形成市场化的经理人才选聘机制，因此总经理在任期内由于
治理专项活动自查事项问题解答业务的不稳定造成了总经理的不稳定性，三届董事会聘任的总经理已经更换了两任。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
经理层每年年度董事会制定有任期经营目标，在最近任期2006年，由于伊朗核危机的影响经理层未完成董事会下达的预算管理目标。
公司董事会对经理层根据业绩考核情况实施奖惩。《高级管理人员薪酬与考核办法》于二〇〇六年十二月二十五日三届十九次董事会修订。进一步明确了公司经理层的绩效评价方法，构建起对经理层以绩效为传导的完整大的激励和约束机制。公司高级管理人员薪酬由基薪收入和绩效收入两部分构成，基薪收入综合考虑社会因素、行业因素、地区因素和企业因素等确定。绩效收入根据公司经营管理绩效考核结果确定，其中涉及绩效考核的指标包括净利润、主营业务收入、经营现金净流量、股权增值、重大项目完成情况等五项经营管理重要指。公司董事会根据当年的考核结果，确定总经理的绩效水平，总经理根据高管个人分工不同确定其他高管的绩效。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
经理层个别情况下存在越权行使职权的行为，但不存在内部人控制。举例如下：
2002年9月，埃塞俄比亚220公路项目采购施工设备共投入462,759美元，本次采购属于计划外固定资产支出且金额较大，由当时的经理层批准，一直未报董事会批准，违反了“北方国际总经理工作细则”第20条第1款“购置固定资产应严格按董事会批准的预算执行，年度累计金额在30万元以内的预算外固定资产购置，应先以公司签报形式报总经理审批后方可采购，同时纳入预算调整，报董事会追加审批。30万元以上的预算外固定资产购置先报董事会批准后实施”的规定。
董事会于2006年7月18日召开的三届十六次董事会上通报批评此事，并
治理专项活动自查事项问题解答在处置这部分资产时补了追认程序。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
经理层尚未建立书面的内部问责机制，但在公司章程里规定董事会对经营层有问责制度。高管人员的责权按照《总经理工作细则》的责权规定分工，如有临时调整以总经理办公会文件下发。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员能忠实、勤勉尽责履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
经自查，过去3年未发现董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。独立董事陈晓于2007年3月购买本公司股票1500股，按规定报交易所并冻结。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司目前的管理制度包括环境控制、业务控制、财务会计系统控制、信息系统控制、内部审计控制息等一系列涵盖公司经营、管理与风险控制的规范化制度。对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确的规定。公司2006年专门聘请了中介机构对公司的业务流程进行了重新梳理和进一步规范，并固化在公司的ERP系统中，使得运作更加规范、透明和高效。
内控制度的主要内容如下：
环境控制――授权管理
公司章程、组织架构、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会专业委员会议事规则、总经理工作细则、权责表、
治理专项活动自查事项问题解答各部门职责、投资管理制度、控股子公司管理制度、安全责任制度、关联交易决策、度、担保制度、募集资金管理制度、减值准备及损失处理制度、对外授信管理制度。
环境控制――人力资源管理
各部门职责（职位说明书）、员工招聘录用管理制度、薪酬管理制度、员工培训管理制度、员工奖惩管理制度、考勤和休假制度、离职管理制度、子公司董事和监事派出管理办法、董事监事津贴制度
公司办公类
合同管理制度、文件管理制度、印章管理制度、
业务控制类
按ISO9001的整套文件规范
会计系统控制
财务管理制度、会计管理及核算规范、预算管理制度、会计电算化管理制度、若干费用支出管理办法、目标成本管理制度、资金管理制度、募集资金管理使用制度。
信息系统控制
公开信息披露管理制度、投资者关系管理制度、计算机管理信息系统管理规定。
内部审计控制
内部审计工作管理制度
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司按照《会计管理及核算规范》的规定，建立会计核算体系。为了真实、准确、及时、完整地反映和监督本单位和公司的经营活动和财务成果，为经营决策和管理提供高质量的会计信息和依据，公司设立了会计机构，配备了会计人员，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》及各种具体会计准则的有关规
治理专项活动自查事项问题解答定进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。
会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，由公司财务管理部依据
《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定。本公司根据国家有关财务会计制度并结合公司实际情况，建立健全了高度集中、独立核算的会计核算体系。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据公司法、会计法和公司章程的规定，制订《财务管理制度》，对经营预算、主要业务环节的财务管理、主要资产、负债和所有者权益管理、财务人员实施有效控制。要求财务人员必须严格执行规定的审批权限和流程。
公司规定出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权、债务账目的登记工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；核算人员不能兼管本岗位凭证的稽核，保证内部控制的有效性。
综上，公司的财务管理符合国家有关财务法规、制度的规定。授权、签章等内部会计控制环节制定、执行有效。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司按照《印章管理制度》对公司公章、印鉴使用流程、保管进行管理，公司严格执行公章、印鉴管理规定。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司按照法律法规以及自身经营与管理的需要制定内部管理制度，能在内部管理制度建设上保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司2001年大股东变更及资产重组后形成了注册地、主要资产地和办公地
治理专项活动自查事项问题解答不在同一地区的情况。公司主要国际工程业务资产及人员处于北京，原深圳西林的业务资产及人员在深圳，公司在北京、深圳均有办公室，两地办公管理跨度加大会增加管理成本。目前公司已建立起基于国际互联网的远程办公控制系统。
2007年2月8日2007年第一次临时股东大会决议，公司的注册地由深圳迁往北京。国际工程业务、办公场所均以北京为主，深圳尚有深圳分公司从事部分业务。目前迁移工作正在进行中。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控危险。
公司制定了《控股子公司管理制度》。对于具有控制力的分、子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。公司在股权与投资管理、财务、信息、人事方面对分支机构进行有效管理和控制。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司董事会在以下方面进行风险控制：
（1）对本公司高级管理层在行业、市场、经营、生产安全等方面的风险控制情况进行监督；（2）对本公司风险状况进行定期评估；（3）提出完善本公司风险管理和内部控制的建议；
实际控制人中国北方工业公司、股东中国万宝工程公司在国别市场风险评估上提供必要的指导和协助。
公司在经营层设立了风险控制委员会，建立了风险防范机制，减少风险的发生，公司还制定了突发事件和风险发生的各种预案，将风险的危害降到最低。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
根据公司三届十三次董事会决议，公司董事会成立审计委员会，审计委员会下设的审计部为专门工作机构，负责日常工作和会议组织等工作。制定了《内部审计工作管理制度》内部审计稽核体制基本完备。促进和保证了内部控制的有效运作。
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10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司暂未设立专职法律事务部门，但公司聘用了专职律师，同时还聘请了外部法律顾问，对公司重要合同的合法性、合规性进行审查，为公司的合法经营提供了保障。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司聘请的中瑞华恒会计师事务所，对公司2006年的审计情况出具了《管理建议书》，认为公司内部管理控制制度总体上是健全的、有效的。但是，在货币资金管理、债权债务、实物资产管理等方面存在一定的缺陷。公司相关部门根据《管理建议书》的建议，已进行了相应整改。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及使用效果检查与监督、信息披露有具体规定。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
2000年12月18日，配售A种股票2,152.32万股（其中社会公众股股东参与配售600万股），配股价格为每股9元,共募集资金资金5,111万元。由于公司生产基地的搬迁，影响了公司2001年配股募集资金投入的高性能铝门窗生产线扩建项目和全自动铝板加工生产线技术改造项目的进度，给分公司带来了许多经营上的困难，如人员流失、新老设备调试耗时和部分老客户流失等，与此同时适逢铝锭大幅涨价，致使铝型材和门窗的生产销售及各项经营指标低于预算水平。铝业分公司在2004年、2005年、2006年铝业业务出现持续亏损。
万宝公司通过本次配股进入公司的民用工程承包项目净资产额139,708,800
元，目前是公司的主营业务，经营状况良好。
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13、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
与《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目内容比照,公司基本上按照承
诺的情况进行了切实履行,只是因为募集资金到位时间延迟及生产基地搬迁而造成投资计划延迟。没有变更募集资金的情况。
14、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司和大股东之间已经建立了防止占用上市公司资金的长效机制，关联交易决策机制和程序。具体操作上大股东万宝工程公司和北方国际往来账项的处理上，双方采取的是月末结清的原则，即无论在什么情况下，两家公司的往来账户在每月末都要清零。保证大股东不会侵占上市公司的资金。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长何晓东先生任中国北方工业公司副总裁。总经理、副经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员全部为专职，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼任董事、监事以外的职务。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
在人员方面，公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
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4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司拥有产权的生产经营场所及土地使用权不存在纠纷和抵押情况，均独立于公司大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施均相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司目前拥有的注册商标是“西林牌铝型材”，商标注册证号为第626568
号，有效期至2013年1月19日。公司无工业产权、非专利技术。
公司2001年资产重组之初几年，公司在市场渠道、项目融资、公司资质和商誉方面依赖控股股东中国万宝工程公司和实际控制人中国北方工业公司的帮助。以北方公司、万宝公司名义签约的国际工程项目构成大量关联交易。经过几年的积累，在一些市场已经培养起独立投标的能力，经营班子正努力在中东市场、非洲市场、俄罗斯市场等，建立公司独立经营的能力。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。公司财务会计机构健全、人员职责的分工合理，内部稽核制度完善；岗位分工明确，公司拥有独立的银行帐号，独立依法纳税。
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9.公司采购和销售的独立性如何；
在业务方面，公司具有独立完整的运营系统，采购、生产、销售和管理等环节均实现了独立运作。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东于2006年进行的资产置换工作，置换前北方万坤房地产公司受托管理实际控制人关联公司的“番禺富门花园”项目，万坤公司通过资产置换后成为本公司的控股子公司，造成公司间接的变成“番禺富门花园”项目的受托管理方，公司与实际控制人及其关联单位正在协商解决股权的过户事宜，争取早日解决委托管理问题。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司2001年资产重组之初几年，公司在市场渠道、项目融资、公司资质和商誉方面依赖控股股东中国万宝工程公司和实际控制人中国北方工业公司的帮助。以北方公司、万宝公司名义投标取得的新项目，公司需要按照国际惯例支付代理费。
北方国际经过几年的积累，在一些市场已经培养起独立投标的能力，例如中东市场、非洲市场、俄罗斯市场等，公司独立经营能力正在逐步提高。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
北方国际的国际经济技术合作业务始于2001年。当时，中国万宝工程公司分别受让中国北方工业深圳公司1552.32万股配股权和4080万股国有法人股，成为公司第一大股东。此后，大股东中国万宝工程公司和中国北方工业公司的部分国际经济技术合作业务就交由北方国际经营。在万宝工程公司入主北方国际之初，万宝公司就郑重承诺，不与北方国际进行同业竞争。
在战略安排和业务结构上，万宝工程公司作出了一系列的战略调整和业务安排。目前，万宝工程公司的业务主要包括四个部分的内容：一是特种工程方面的
治理专项活动自查事项问题解答国际经济技术合作业务；二是民用工程方面的国际经济技术合作业务，三是海外矿产资源的开发，四是房地产项目的开发。
其中，民用工程部分的国际经济技术合作业务在2001年就全部注入了北方国际，并取得对后者的绝对控股权，从事房地产项目的开发的万坤置业于2006
年注入了北方国际。万宝工程公司做出这样的战略规划，在源头上避免了与北方国际的同业竞争，给北方国际的发展留下了巨大的空间。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易。北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人、控股股东决定在一段时期内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订代理合同，发生关联交易。
原因是在业务重组之初，由于在一些传统市场，一些长期合作客户对北方公司、万宝公司比较熟悉，而北方国际成立时间较短，在这些市场尚无项目业绩，因而影响了北方国际的投标资格。鉴于这种现状。北方公司、万宝公司针对此类市场和业务，允许北方国际以北方公司、万宝公司的名义在此类市场进行投标，因此形成了大量的关联交易，而且期限较长。
关联交易的方式主要是：控股股东作为本公司对外签订、履行国际工程总承包合同的代理人。
关联交易均履行必要的决策程序，关联人回避表决，独立董事出具关联交易的审查意见。公司的关联交易未损害其他中小股东的合法权益。
除伊朗德黑兰地铁、郊铁采购合同（1.56亿美元），是本公司于2005年6
月与参股29%的子公司签署的，当时由于理解上的差异并未按关联交易处理。
2006年末，经与会计师协商本合同应按关联交易处理，因此公司董事会于2007
年2月10日年度董事会上履行了关联交易的追认程序并予以披露，并于2007
年年度股东会审核确认。对此本公司董事会于5月18日的公告中向投资者致歉。
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14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
2006年，公司的主营业务几乎全部来源于关联交易，利润也几乎是公司的利润总额，对公司生产经营的影响重大。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
随着公司一批重大项目陆续签约，国际工程业务出现了良性循环的发展势头，但公司业务所在市场较集中，主要集中在伊朗、老挝和埃塞俄比亚。从项目的市场分布看，重大签约待生效项目均集中在伊朗市场，伊朗市场占本公司的业务份额超过一半，存在对重大经营伙伴的依赖。
鉴于2006年12月23日，联合国安理会决定对伊朗实行一系列与其核计划和弹道导弹项目有关的禁运、冻结资产和限制相关人员出国旅行等制裁措施。进出口银行对在伊朗的项目贷款趋于谨慎，伊朗核危机的走势及伊朗核问题继续升温使这些项目的生效产生较大的不确定性。本公司已签约的德黑兰地铁四号线、延长线等重大项目未生效和执行，对公司未来几年的收入产生不利影响。
为了防范市场集中的风险，除伊朗和埃塞等传统市场外，加大了市场多元化开发的力度，2006年签署了出口苏丹铁路货车合同，2007年签署了俄罗斯玻璃工厂项目合同，市场多元化和对大股东以及实际控制人的依赖趋于减弱。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司严格按照《公司章程》建立了独立的经营管理和决策组织体系，完全独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
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公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《公开信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。中国证监会于2007年3月颁布《上市公司信息披露管理办法》，公司正在着手按《上市公司信息披露管理办法》的要球对公司现在执行的《公开信息披露管理办法》进行修订和进一步完善。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
定期报告的内部审批程序已经在公司的OA办公系统内固化，董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告。
定期报告流程
董事会办公室、财务部拟稿；董事会秘书、财务负责人、总经理审核，高管、监事会确认无异议；召开董事会以决议形式批准；报深圳证券交易所批准；.公告；将整套文件报控股股东存档。
公司严格执行《公开信息披露管理制度》，近年来定期报告均按照预约时间及时披露，年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司制定了《公开信息披露管理制度》，对于重大事件的报告、传递、审核、披露程序有明确规定。
董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露以下临时报告：1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核；3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核；4、董事会授权范围内，子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意；5、控股子公司、参股子公司的重
治理专项活动自查事项问题解答大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意。3、4、5项，由公司总经理同意后由董事会秘书起草对外公告，经董事长或董事总经理批准后公告。
公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监督管理局、深圳证券交易所、或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终审核。
由于公司主营业务的业务是国际工程总承包，公司领导经常出国在外，加之公司两地办公，给临时信息披露的书面审核工作造成了一定的难度。因此，在临时信息披露的审核过程中通常使用电话、短信、Email等现代通信手段，与《公开信息披露》制度中规定的书面签署有一定的出入。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书，由董事长提名董事会聘任，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书作为公司与中国证监会、交易所之间的指定联络人。
董事会秘书主要履行以下职责：
（1）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
治理专项活动自查事项问题解答会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（10）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书作为公司高管，从制度上看，其知情权和信息披露建议权可以得到保障，实际工作中，由于国际工程项目都在境外欠发达地区,交通通讯多部方便，因此董事会秘书对项目重大事项的知情时有滞后。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并申明保密责任。
公司从未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司一贯按照股票上市规则的要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏。未发生过信息披露“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来除例行的证监局巡检，没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规范而被处理的情形，公司信息披露质量多年均被深圳证券交易所评为良好。
治理专项活动自查事项问题解答
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司近期加强了自愿性信息披露，完善公司网站，利用全景网的投资者互动平台进行交流，提高信息披露的水平。信息披露更加详尽，因投资者不仅关注财务信息，而且又开始关心起上市公司非财务类的信息了，比如说环保问题、道德问题、社会公益事业等；并且公司的治理结构成为投资者日益关注的问题。按照
2005年12月中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号——年度报告的内容与格式》中关于“管理层讨论与分析”的披露要求。增加公司战略信息规划方面（包括产业/行业发展趋势、未来战略规划、核心竞争力、社会责任和环保信息）的内容、对主要市场的政治环境评估包括美国制裁北方公司的消极影响、出口保险范围以及汇率变动的影响。列示子行业的收入、毛利率水平，便于投资者的同业比较分析。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司在2006年4月19日召开的2005年年度股东大会上采取过网络投票形式。通过网络投票的无限售条件的流通股东10人，代表股份373320股，占公司无限售条件的流通股股份总数的0.6606%，占公司股份总数的0.2298%。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事、监事时采用累积投票制，累计投票制的具体操作在《股东
治理专项活动自查事项问题解答大会议事规则》中有详尽描述。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》和《投资者关系管理工作指引》的有关要求，结合本公司实际情况，成立了投资者关系管理部门，配备了专人，制定了《投资者关系管理制度》，并于2005
年8月23日三届九次董事会批准。
具体措施
1、加强自愿性信息披露
因投资者不仅关注财务信息，而且又开始关心起上市公司非财务类的信息了，并且公司的治理结构成为投资者日益关注的问题，我们增加了公司战略信息规划方面的内容、对主要市场的政治环境评估包括美国制裁北方公司的消极影响、出口保险范围以及汇率变动的影响。列示子行业的收入、毛利率水平，便于研究员的同业比较分析。
2006年，安排中国证券报记者就公司资产置换采访公司管理层，发表《插上房地产业务的翅膀，G北方国内、外业务比翼齐飞》。
按照监管机关的要求，及时报送各类经营情况汇报和专项汇报。
2、召开业绩发布投资者会议
2006年4月19日，公司在深圳举行了2006年投资者会议，公司部分董事和高管与出席的投资者进行了交流，建立了与主要机构投资者的联系与沟通渠道，为公司将来与投资者、投资者持续深入的沟通打下了基础。
2006年11月21日，参加由中国兵器工业集团组织的上市公司与投资机构交流推介会。公司部分董事和高管与出席的投资者进行了交流。
3、完善公司网站，利用全景网的投资者互动平台进行交流
治理专项活动自查事项问题解答
公司网站作为传递公司信息的有效渠道,完善公司的投资者关系栏目建设对于投资者关系工作的推动十分重要。对投资者关系栏目作进一步完善,增加主动性信息披露内容，同时使网站界面更加友好，成为信息良性互动的沟通平台。2006
年我们还利用全景网的投资者互动平台与投资者进行交流，回答了投资者的提问。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司高度重视“以人为本，协作创新”的企业文化建设，倡导忠诚、敬业、廉洁的工作作风，作为一个国际工程服务提供商，公司将优质服务观念渗透到决策、经营活动、规章制度和行为方式等，提升创造价值的能力。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司通过《高级管理人员绩效考核办法》建立合理的绩效评价体系，对高级管理人员进行业绩评估、考核、奖惩。
绩效考核兼顾预算目标完成情况和同比增长情况。考核指标和权重设计考虑行业特性、上市公司特点和股东价值取向。按照绩效收入高于基薪、加大动态收入比例的思路设计绩效考核办法。
公司尚未实施股权激励。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
董事会于2006年通过决议，聘请专业机构负责公司的管理创新项目设计实施。公司ERP信息管理系统及OA办公管理系统于今年已经上线试运营。这是公司治理从“人治”到“法制”的重大观念转变和技术支持，对完善公司治理有长期深远的意义。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
股权结构不同的公司，应该有不同的治理特色。治理专项活动自查事项问题解答
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