深圳中国农大科技股份有限公司
治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司现有部分内部管理制度尚需根据最新法律法规的要求加以改善，包括进一步修订、完善《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》，建立《内部控制制度》、《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、
《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《子公司管理制度》；
2、公司决策程序上存在先实施后审议的情形。
曾发生“回龙观项目技术服务合同”及“与高碑店市建筑企业集团公司签订技术服务合同”事宜涉及合同未及时上报董事会审议的问题。
3、信息披露工作有待进一步加强，曾经发生过“回龙观项目”关联交易及
“与高碑店市建筑企业集团公司签订技术服务合同”信息披露不及时的问题。
4、中小投资者对公司事务的参与渠道有待进一步拓宽。
二、公司治理概况
公司充分认识到建立现代企业制度对企业健康发展的重要性。因此，公司自上市以来，积极按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司各项运作。近年来，公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，《信息披露管理制度》，《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《会计制度》等规章制度，并根据有关法律法规的要求对公司相关制度进行了及时修订。
公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，均严格遵循相关法规和
《公司章程》规定的条件和程序；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面“五分开”，不存在控股股东占用公司资金、违规担保情况；公司具有独立的采购、生产、销售、财务核算、人事等职能，董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司的关联交易都经过严格的审批程序，本着公开、公平、公正、透明和市场化的原则进行，有效保护了中小股东的权益。
公司建立了较系统的内部控制制度体系。经过不断完善，公司建立了以公司治理为基础，三会互相制衡，以财务管理、资金监控管理、人力资源管理、行政管理、生产管理、营销管理、风险控制为主要内容的公司内部控制制度。
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司严格按照法律法规、《公司章程》和《深圳中国农大科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。总体上看，公司的信息披露工作规范、及时。经深交所考评，2006年公司信息披露工作评价为“良好”。
三、公司治理存在的主要问题及原因
1、现有部分内部管理制度尚需根据最新法律法规的要求加以改善。
经本次自查发现，有些制度尚存在着漏洞和过时的情况，需进一步修订完善，如《总经理工作细则》、《独立董事制度》。公司尚未制订《内部控制制度》、《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《子公司管理制度》，主要是有关法规和公司章程对此已有明确的规定。为涵盖公司经营、管理的各个方面及环节，进一步完善内控管理制度，有必要结合公司实际情况制订相关的规定并予细化。具体如下：
（1）修订公司《总经理工作细则》
本公司的《总经理工作细则》制定于2001年8月，公司将根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，并结合公司实际情况，对该细则作进一步修订和完善。
（2）制定《内部控制制度》
公司将依据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，制定《内部控制制度》，以进一步加强内部管理。
（3）制定《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》
原接待管理办法，分属于不同职能部门的管理规定，未形成统一的管理制度。
公司将依据深圳证券交易所2006年8月发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》有关要求，制定《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》，以进一步规范对投资者的接待、推广活动，处理好与投资者的关系，促进公司更好的贯彻落实信息披露管理制度。
（4）制定《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》
公司原关联交易和对外担保及投资等行为均按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行，公司将依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，制定专项管理制度。
（5）修订《公司独立董事制度》
本公司的《独立董事制度》制定于2002年5月，公司将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，并结合公司实际情况，对该制度作进一步修订和完善。
（6）制定《子公司管理制度》
由于公司未制定该制度，对子公司的管理存在漏洞。公司控股子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学于2006年5月15日签订了有关项目管理的技术服务合同，因当时控股子公司产权关系正在办理过户，公司对该合同未及时披露。因此公司将依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关要求，制定《子公司管理制度》，加强对子公司的管理，追求公司投资收益最大化的同时，保证信息披露的及时准确性。
（7）制定《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
2007年5月，深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司、深圳证券监管局相继发布了关于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的业务指引和管理规则，公司将根据有关规定，尽快建立相应的管理制度。
2、公司决策程序上存在先实施后审议的情形。
公司控股子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学于2006年5月15
日签订了有关项目管理的技术服务合同，因当时控股子公司产权关系正在办理过
户，该合同未及时上报董事会审议，就先行实施。
2006年1月公司与高碑店市建筑企业集团公司签订了为期一年的《技术服
务合同》，签订前没有上报董事会审议，存在先实施后审议的情形。2007年3月
经董事会审议，因该合同未实际履行正式终止了该合同。
公司将在日常经营管理环节方面，提高各项管理制度的执行力度，明确决策
程序，使其科学化。
3、存在信息披露不及时情况，信息披露工作有待进一步加强。
公司控股子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学于2006年5月15
日签订了有关回龙观项目管理的技术服务合同，因当时控股子公司产权关系正在
办理过户，公司对该合同未及时披露。
2006年1月公司与高碑店市建筑企业集团公司签订了为期一年的《技术服
务合同》，签订前没有上报董事会审议，存在先实施后审议的情形，导致没有及
时披露。因该合同未实际履行导致没有及时披露。2007年3月经董事会审议，
因该合同未实际履行正式终止了该合同。
深圳证监局严肃指出了公司的错误，责令整改，随后公司严格按照证监局的
要求进行了整改，并对该关联交易进行了补充披露。
由于公司未能加强对信息披露义务人的宣传，部分信息披露义务人对信息披
露工作的敏感性不高，对信息披露工作的重要性认识不深，从而造成了部分事件
发生而未能及时报告，延误了信息披露时间，给公司的工作造成了被动。
公司在以后工作中，将加强信息披露工作的培训宣传，使相关义务人能够及
时、准确履行信息提供、上报义务，提高信息披露工作的质量。
4、公司股东大会网络投票制度有待完善。
公司除在股权分置改革中采用了股东大会网络投票形式外，在其他的股东大
会上未采用网络投票形式，其原因主要是受公司现有网络技术支持、使用费用等
方面的影响。为拓宽中小投资者的参与渠道，公司将逐步完善该项制度。
四、整改计划
问题与缺陷整改措施整改时间责任部门责任人
1、制定完善相关制度组织相关部门认6月1日—7月15日
真学习，贯彻落实
(1)修订《会计制度》财务部财务总监
(2)修订《总经理工作细综合管理部综合管理部经理
则》、《独立董事制度》董事会董事会秘书
(3)建立《募集资金使用管财务部财务总监
理制度》、《关联交易管理制董事会董事会秘书
度》、《对外担保管理制度》、
《公司投资管理制度》
(4)建立《接待与推广工作董事会董事会秘书
制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
(5)建立《内部控制制度》、综合管理部综合管理部经理
《子公司管理制度》董事会董事会秘书
2、公司决策程序上存在先加强董事会制度长期董事会董事长
实施后审议的情形。建设，在日常经营经理层总经理
管理环节方面，提
高各项管理制度
的执行力度，明确
决策程序，使其科
学化。
3、公司信息披露工作有待组织涉及部门认长期董事会董事会秘书
进一步加强真学习法规和内
控制度，加强信息
披露工作的培训
宣传，不断提高业
务素质
4、完善股东大会相关制度将进一步完善股长期董事会董事长
东大会相关制度，董事会秘书
为股东参与股东
大会表决、行使股
东权利提供便利
的手段
五、有特色的公司治理做法
1、当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过电邮发送到各
位董事、监事与高管邮箱，以便及时了解与学习，提高各级管理人员的“自律”
意识，必要时，在下一次董事会上集中学习。
2、耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司治理的意见。
完善公司治理有利于企业的持续健康发展，今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡，促进公司更加持续、稳定、健康地发展。
六、其他需要说明的事项
1.公司不存在在股东附属财务机构存款的情况；
2.公司不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息情况，公司全部信息均严格按照《深圳证券交易所股票上市规定》、公司《章程》、内控制度和《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等相关公平信息披露制度进行披露。
3、本公司章程严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》修订和完善，并经本公司第六届董事会第八次会议和2005年年度股东大会审议通过，具体对照情况见附件2。
4、本公司尚未有进行股权激励的计划。
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司设立如下专门沟通方式：
联系电话：0755-83521596电子邮箱是：gnkj@cau-tech.com
公司已在本公司网站（www.cau-tech.com）设立了“公司治理”活动专区，设置了公司治理的投资者信箱，欢迎多提宝贵意见！
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。我公司会以实际行动提高公司治理水平！
深圳中国农大科技股份有限公司
董事会
二〇〇七年七月十二日
附：
1、自查报告附件
2、公司章程与《上市公司章程指引（2006年修订）》内容对比
附：1、自查报告附件
深圳中国农大科技股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字200728号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长作为第一责任人，并安排自查、整改工作时间进度，如下表所示：
专项活动领导小组：
组长王克昕
组员蒋伟诚、郭景军
专项活动工作小组：
组长蒋伟诚
组员控股子公司负责人、公司财务部、综合管
理部、董事会秘书处
自查整改时间进度安排：
2007年5月1日－6月30日公司自查并出具自查报告
2007年9月30日前公众评议阶段
2007年10月31日前公司整改、提高阶段
按照上市人员及时间进度安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况：
1、公司简介
本公司系经深圳市人民政府以深府办19891049号文批准，在原招商局蛇口工业区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号：4403011020145，经营范围为：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。1991年1月14日，本公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。
公司中文名称：深圳中国农大科技股份有限公司
公司英文名称：SHENZHENCAUTECHNOLOGYCO.，LTD
公司中文名称缩写：国农科技
公司英文名称缩写：CAU-TECH
公司注册地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D
公司办公地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E
公司法定代表人：傅泽田
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST国农
股票代码：000004
公司互联网网址：https://www.cau-tech.com
2、历史沿革
深圳中国农大科技股份有限公司原名为：招商局蛇口工业区汽车运输公司，成立于1981年10月。1989年12月，经深圳市人民政府（深府办19891049
号文件）批准,改组为股份有限公司，公司名称变更为蛇口安达运输股份有限公司，总股本1250万股，其中：国有法人股750万股，占总股本的60%；流通股
500万股，占总股本的40%。具体构成：以招商局蛇口工业区部分产权转股份计人民币550万元，折为面值1元的股票550万股；蛇口工业区港务公司以汽车为实物折股200万股；另于1989年12月23日至28日向深圳经济特区公开发行
500万股。
1990年12月1日经深圳证券交易所审查同意，并获得中国人民银行深圳分行（89）深人银复字第149号文件批准，深安达社会公众股500万股在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行并上市完成后，公司股本总额1250万股，其中国有法人股750
万股，占总股本的比例为60%；流通股500万股，占总股本的比例为40%。
经公司第二次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行（91）深人银复字第050号文件批复：1991年6月，公司实施向股东10股派发1.5股的分红方案，共计派发红股187.5万股。分红送股后，公司总股本由1250万股增至1437.5万股。同时，以1250万股为基数，公司以每10股配8股的比例实施配股，向全体股东配售新股共计1000万股，配股价2.9元。配股后，公司总股本增至2437.5万股。
经公司第三次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行（1992）深人银复字第051号文件批复：1992年4月，公司实施向老股东5股送1股的分红方案，共计派发红股487.5万股。分红送股后，公司总股本增至2925万股。
经公司1993年3月27日第四次股东大会通过及深圳市证券主管机关批准、中国人民银行深圳经济特区分行（1993）深人银复字第167号文件批复：1993
年5月，公司实施向股东10股送3股，另每普通股派现金0.08元的分红方案，共计派发红股877.5万股。
1993年5月，公司对股东以每10股配4股的比例实施配股，并按向股东配售总额的10%配售给本公司内部职工。向全体股东配售新股共计1287万股，配股价10元。经配、送股之后，公司总股本增至5089.5万股。
经公司第五次股东大会通过及深圳市证券管理办公室深证办（1994）107
号文件批复：1994年5月，公司实施每10股送5股（其中公积金转赠股本2
股），另每10股派现金1元的分红方案，送股总数2544.75万股。分红送股后，公司总股本增至7634.25万股。
经公司1995年5月28日第六次股东大会通过及深圳市证券管理办公室深证办（1995）62号文件批复：1995年8月，公司实施每10股送1股，并派发
0.6元现金的分红方案，送股总数763.425万股，派458.055万元现金。分红送股后，公司总股本增至8397.67万股。
经公司2006年7月31日股权分置改革相关股东会议通过，于2006年8
月18日实施了“全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付10,414,307股股份，即流通股股东每持有10股获付
2.5股对价股份”的股权分置改革方案，公司的股本结构发生变化，公司股份总数未发生变动。
（二）公司控制关系和控制链条
中国农业大学
100
%招商局蛇口工业区北京中农大科技企业孵深港产学研基地
有限公司化器有限公司限公司产业发展中心
32%60%8
%深圳中农大科技投资有限公司
25..96
%深圳中国农大科技股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控制股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、截止到2007年3月31日，公司的股本结构
股本结构
数量比例（%）
一、有限售条件股份31,959,64938.06
1、国家持股
2、国有法人持股29,244,69534.82
3、其他内资持股2,714,9543.23
其中：
境内法人股2,660,4543.17
境内自然人持股（高管股）54,5000.06
二、无限售条件股份52,017,03561.94
人民币普通股52,017,03561.94
三、股份总数83,976,684100
2、公司的控股股东或实际控制人
⑴、控股股东情况
本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司是由北京中农大科技企业孵化器有限公司、招商局蛇口工业区有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任公司，三方的投资比例分别为60%、32%、8%。公司成立于2000年8月18日，注册资本人民币90,000,000元，法定代表人胡金有。公司主要经营范围：通讯、计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
由于公司实施了股权分置改革方案，控股股东深圳中农大科技投资有限公司的控股比例由37.94%减至25.96%。
⑵、实际控制人情况
北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业,成立于2003年4月,法定代表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路2号中国农大东区主楼1层147号；注册资本：人民币3150万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀区清华东路2号中国农大东区主楼1层147号；邮政编码：100083。公司依托中国农业大学优势学科和科研成果，与校内工程中心和重点实验室形成有机联系，重点发展种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农产品深加工业、农业信息化和农业工程与装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技术企业的孵化基地、科技研发中心和科技成果转化基地。
3、公司的控股股东或实际控制人对公司的影响
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情况。
公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象
公司的控股股东深圳中农大科技投资有限公司及公司的实际控制人中国农业大学仅为国农科技的控股股东，不存在控制多家上市公司的现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年3月31日，公司尚未有机构投资者投资。
（六）《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引
（2006年修订）》完成公司《章程》的修改和完善，且已经公司2005年股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司聘请的律师事务所为公司历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托书等是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006年以前召开的历次股东大会均在会议召开30日前发出股东大会通知，2006年第一次临时股东大会在会议召开
17日前发出股东大会通知并在会前7个工作日发出会议取消通知，2006年第二次临时股东大会在会议召开20日前发出股东大会通知。
公司聘请的律师事务所出具的历次股东大会法律意见书认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议取消召开的公告，符合相关规定。
在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书处工作人员和律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。律师事务所出具的历次股东大会法律意见书认为：出席公司历次股东大会股东或股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权：
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开的股东大会？如有，请说明其原因：
自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因：
公司于2001年3月2日就2000年股东大会召开的时间、地点、参加会议人员的资格及需要审议的事项刊登了《证券时报》公告通知全体股东。
持有公司37.94%股份的第一大股东招商局蛇口工业区有限公司于2001年3
月15日向公司董事会提出三项新提案，经公司董事会审核通过将股东提出的新提案提交2000年股东大会审议，并于3月17日在《证券时报》刊登了补充公告。
三项新提案分别为：关于将公司资本公积金中“股本溢价”部分用于弥补公司截止2000年12月31日累计未弥补亏损（具体数额以国家有关部门批准为限）的议案；关于股东大会对董事会具体授权的议案；关于增加修改公司章程的议案。上述提案已经公司2000年年度股东大会审议通过。
除上述情况外，未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露：
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因：
公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形：
公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
2001年8月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了公司《董事会议事规则》。2002年5月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了公司《董事会议事规则》（2002年修订）。2005年4月16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了公司《董事会议事规则》（2005年修订），并经过2004
年度股东大会审议通过。2006年4月18日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司《董事会议事规则》（2006年修订），并经过2005年度股东大会审议通过。
2002年5月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了公司《独立董事制度》。
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会有9名成员，其中独立董事3名。
姓名年龄性别公司任职来源
王克昕42男董事长、总经理股东
卢振威36男副董事长股东
李世盛53男董事股东
郭景军42男董事、财务总监股东
南国良50女董事股东
郑学义50男董事股东
肖梓仁72男独立董事外部
毛宝弟45男独立董事外部
潘玲曼58女独立董事外部
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形：
王克昕，男，汉族，1965年1月出生，教授，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程专业，工学学士。历任中国农业大学水利与土木工程学院任教，中国农业大学建筑设计院院长，北京东方畅想建筑设计有限公司董事长。2005
年7月起任本公司总经理、董事。现任本公司第六届董事会董事长。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事长；武汉北大高科软件有限公司董事长；北京国农置业有限公司董事长；实际控制人中国农业大学兼职教授。
主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促和检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。
董事长王克昕先生严格按照公司章程和董事会授予的职权行使权力履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况；
本公司董事不存在《公司法》和《公司章程》规定的关于不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经股东大会审议通过。
本公司董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：
姓名股份公司任职任期起止日期股东大会审议情况
王克昕董事长、总经理2006.12-2008.052006年临时股东大会审议通过
卢振威副董事长2005.05-2008.052004年年度股东大会审议通过
李世盛董事2006.12-2008.052006年临时股东大会审议通过
郭景军董事、财务总监2005.05-2008.052004年年度股东大会审议通过
南国良董事2007.05-2008.052006年年度股东大会审议通过
郑学义董事2007.05-2008.052006年年度股东大会审议通过
肖梓仁独立董事2005.05-2008.052004年年度股东大会审议通过
毛宝弟独立董事2005.05-2008.052004年年度股东大会审议通过
潘玲曼独立董事2005.05-2008.052004年年度股东大会审议通过
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》以及
《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。各董事均尽职尽责，均亲自或委托出席（因公出差）参加了所有的董事会会议以及下属委员会会议，在会前对审议事项进行了认真的研究，并在会上积极发言，提出建议；在董事会会议投票表决时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制定和完善，确保公司规范运作。
（3）2006年，公司独立董事肖梓仁先生、毛宝弟先生、潘玲曼女士，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行职责，按时亲自或者委托其他独立董事，或以通讯方式参加了2006年度的八次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立的、公正的判断。对
2006年内公司董事更换、聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、公司累计和当期对外担保等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。至今，公司独立董事对公司董事会的议案以及公司的其他事项没有提出异议。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
各董事的专业分别属于投资、会计、法律、医药、工程建设等方面。根据各
自的专业，在董事会上为公司重大决策以及投资方面积极发言，提出专业意见和建议，给予公司较大的帮助。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前公司兼职董事6名，包括3名独立董事，占董事会人数的66.66%。兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。
公司董事长王克昕先生兼职情况见前文介绍；
副董事长卢振威先生兼控股股东深圳中国农大科技投资有限公司董事、财务总监；
董事李世盛先生，中国农业大学教授；
董事南国良女士，中国农业大学教授；
董事郑学义先生，就职于中国农业大学校产处。
公司董事兼职未对公司造成影响，与公司不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告及非公开发行股票等重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。
董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也会通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司召开董事会定期会议的，公司董事会秘书处提前十日将书面会议通知送给公司全体董事、监事及高级管理人员；召开董事会临时会议的，公司董事会秘书处在会前将书面会议通知送给全体董事、监事及高级管理人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
董事基本都亲自出席了公司董事会会议。因故不能出席会议的董事（独立董事），均按有关规定书面委托其他董事（独立董事）代为出席并行使表决权。公司董事会所有会议的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司尚未设立下属委员会。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会秘书对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书处保存，保存完整、安全，保存期限二十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。
董事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》及时进行了信息披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
除受托董事（受托独立董事）代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代的情况之外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事分别为经济、财务、医学领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等事项时，公司独立董事通过审阅资料，问询有关人员等方式了解情况，利用自身的专业知识提出专业意见和建议，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，做好股东大会等会议的组织、信息披露、资本运作、投资者关系管理、与监管部门沟通等日常工作。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
股东大会对董事会进行了投资权限的授权，并建立严格的审查和决策程序。该授权是公司根据《公司法》等法律、法规及公司的实际经营情况制定，并经公司股东大会审议通过，该授权合理合法，并得到了独立董事、监事会的有效监督。
(三)监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
2001年8月5日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了公司《监事会议事规则》。2002年5月27日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了公司《监事会议事规则》（2002年修订）。2005年4月16日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了公司《监事会议事规则》（2005年修订），并经过2004年股东大会审议通过。2006年4月18日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了公司《监事会议事规则》（2006年修订），并经过2005年股东大会审议通过。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其
中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。
3、监事的任职资格、任免情况；
本公司监事不存在《公司法》和《公司章程》规定的关于不得担任公司监事的情形。
本届监事会现任监事任期及审议情况如下：
姓名股份公司任职任期起止日期股东大会审议情况
王宇监事会主席2005.05-2008.052004年年度股东大会审议通过
石俊奇监事2005.05-2008.052004年年度股东大会审议通过
韩玉琦职工监事2005.10-2008.052005年职工代表大会
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员等相关人员到会接受询问。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式会前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
监事基本都亲自出席了公司董事会会议。因故不能出席会议的监事，均按有关规定书面委托其他监事代为出席并行使表决权。公司监事会所有会议的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定证券事务代表负责保管，保存完整、安全，保存期限二十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。
监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
(四)经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
2001年8月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了公司《公司总经理工作细则》。公司将在近期根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关规定，并结合公司的实际经营情况，对公司《公司总经理工作细则》进行修订和完善。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由第六届董事会经过考核筛选，董事长提名产生，公司已经形成了合理的选聘机制。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
王克昕，男，汉族，1965年1月出生，教授，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程专业，工学学士。历任中国农业大学水利与土木工程学院任教，中国农业大学建筑设计院院长，北京东方畅想建筑设计有限公司董事长。2005
年7月起任本公司总经理、董事。现任本公司第六届董事会董事长。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事长；武汉北大高科软件有限公司董事长；北京国农置业有限公司董事长。
公司总经理由公司原董事长提名，董事会任命。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层的每个成员分管公司不同体系，其中总经理王克昕先生负责公司整体运作，分管综合业务部等工作；财务总监郭景军先生分管公司财务部等工作；董事会秘书蒋伟诚先生分管公司信息部等工作，能够对公司日常经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司经理层在任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司董事会尚未就任期经营目标制定奖惩措施。今后将会根据目标情况制定相关制度。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司内部管理制度，此外公司还会定期制定详细的《财务管理制度汇编》、各体系经营管理手册等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系是按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定建立健全的。公司制订了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《计划管理办法》、《费用报销制度》、《货币资金管理制度》、《付款业务流程指南》、《会计机构和会计人员管理办法》、《所属单位财务负责人考核办法》、《财务部部门与岗位职责》、《财务档案管理办法》等一大批财务、会计制度。新《企业会计准则》执行后，公司正在修订和完善《会计核算制度》，以适应新规则的需要。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据国家《企业财务通则》和有关规定，结合自身实际情况，制定了相应的财务管理制度。在财务管理制度中，比较详实地规定了公司财务活动的业务流程，对审批、执行、付款、检查等环节进行了分离，规定了各级审批或签章权限。公司还对授权事项作出了明确规定，要求授权活动必须书面作出，约定有效日期，并通知有关各方。这些财务管理制度在实际工作中得到了全面、有效地执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。
在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理制度》的规定，建立《印章保管登记台帐》，在印章使用时，填写《印章使用申请单》，并按照审批程序，流程逐级审批，对财务印章进行了分开保管，确保公司《印章管理制度》得到有效执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司内部管理制度在制度建设上完全独立，没有与控股股东趋同。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
由于公司为控股性质企业，因此公司注册地、主要控股子公司和办公地不在同一地区。公司通过不断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善信息支持平台，从而尽量实现“规模运作、统一标准、分散作业、集中控制”。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司参与主要子公司财务负责人的招聘工作，并实行定期汇报制度。公司对异地子公司的财务与人力资源进行了有效的监督与审核，同时对分子公司总经理的工作业绩制定了严格的奖惩标准，并定期进行评审，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司制定了《内部审计制度》。但目前公司未设立单独的审计部门，内部审计业务暂由财务部执行。公司将根据经营活动的实际需要，成立审计办公室，设专职内部审计人员，便于各项审计工作的顺利开展。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司聘请了常年法律顾问，所有重大合同均经过法律顾问审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
近年来审计师未出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
公司重组后未发生募集资金，故尚未制定募集资金的管理制度。公司将按照要求，进一步细化和完善内控制度，建立募集资金的管理制度。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司近十年没有发生过募集资金。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司近十年没有发生过募集资金。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司制定了详细的《现金管理规定》、《银行结算管理规定》、《资金安全管理规定》等，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
公司暂未建立关联交易控制制度，为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，将建立有效的管理制度。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长、经理王克昕先生在实际控制人中国农业大学担任教授，公司董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中不存在兼职的情况。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司有独立的人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主的进行招聘。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司在北京办公场所系向大股东之关联公司以市场公允价格租用，场所的运作及使用均独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司拥有“北大高科”等多项注册商标，均为自身使用，独立于大股东。
公司的非专利技术等无形资产独立于大股东，拥有自己的产权。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立了独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司实际控制人将其房地产业务委托给控股子公司经营管理，公司收取相应费用，该业务按照《公司章程》要求经公司董事会、股东大会审议批准后执行，不会对公司的生产经营独立性产生影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东没有发生关联交易；公司与实际控制人或其控股的其他关联单位2006年度发生关联交易情况如下：
公司于2006年11月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购北京中农大地科技发展公司持有的北京国农置业有限公司33.33%股权的关联交易公告》，中农大地持有的北京国农置业有限公司33.33%的股权，于2006
年10月23日在北京产权交易所公开挂牌，本公司依法参与购买，以人民币
1072.26万元的收购价格受让该标的。审议时关联董事进行了回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
2006年5月19日公司之子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学签订了820万元的技术服务协议，由子公司国农置业向中国农业大学提供供水、网络等技术服务，公司根据竣工决算及相关部门的收费标准确认收入742.34万元，余额确认资本公积-关联交易价差77.66元。
公司和子公司北京国农置业有限公司目前的办公楼是租用北京中农大地科技发展公司的，每年租金60万元。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
2006年，子公司北京国农置业有限公司未对742.34万元的关联交易单独核算，即没有也无法将该业务的成本、尤其是费用单独核算，因此该业务所带来的利润占利润总额的比例无法确定，但2006年国农置业参与公司合并的净利润为
257.39万元。
由于国农置业公司成立不久、规模较小，也由于房地产行业的特殊性，2006
年国农置业公司的主要收入来自于上述合同，关联交易对国农置业公司的市场独立性有一定影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
2006年度，公司向前五名主要供应商采购金额占采购总额比重为50.75%，公司向前五名客户销售额占全年销售总额的比例为40.64%，除房地产业务对中国农业大学有一定的依赖外，公司其他业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
2001年7月，公司制定了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。2007年4
月25日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了公司《公司信息披露制度》
（2007年修订）。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：董事会秘书处负责编制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书及证券事务代表办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司近年来定期报告均及时披露，年度财务报告均为标准无保留意见报告。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书为公司高管，而且为主要控股子公司的董事，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
2001年4月7日，公司董事会就有关公司流动资金进行投资理财事宜作出决议，同意公司在不影响主营产业投资发展的同时，可以动用流动资金委托券商进行理财，所动用流动资金以不超过人民币5000万元为限。该委托理财于2001
年7月31日在《证券时报》作了补充披露。
公司控股子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学于2006年5月15
日签订了有关项目管理的技术服务合同，因当时控股子公司产权关系正在办理过户，公司对该合同未及时披露。该合同于2007年3月23日经董事会审议通过，并于3月24日在《证券时报》作了补充披露。
除以上两次事项以外，公司没有发生过其他信息披露“打补丁”的情况。公司今后将严格按照《信息披露管理办法》要求，做到及时、准确地进行信息披露，防止类似情况发生。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司2002年8月接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局对建立现代企业制度情况进行抽查，董事会对相关问题进行了认真讨论，并经第五届董事会第三次会议审议通过了《深圳市北大高科技股份有限公司关于建立现代企业制度检查的整改报告》。
2001年4月7日，公司董事会就有关公司流动资金进行投资理财事宜作出决议，同意公司在不影响主营产业投资发展的同时，可以动用流动资金委托券商进行理财，所动用流动资金以不超过人民币5000万元为限。该委托理财于2001
年7月31日在《证券时报》作了补充披露。
公司控股子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学于2006年5月15
日签订了有关项目管理的技术服务合同，因当时控股子公司产权关系正在办理过户，公司对该合同未及时披露。该合同于2007年3月23日经董事会审议通过，并于3月24日在《证券时报》作了补充披露。
公司没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司主动信息披露的意识如何。
对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。
但就整体而言，本公司主动信息披露意识还需要加强，尤其要加强本公司控股子公司信息披露管理，落实信息披露的及时性，进一步提高信息披露的质量。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在2005年5月25日召开2004年股东大会选举第六届董事会、监事会成员时，均采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司一直积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：
（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待工作；
（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；
（3）在公司网站上建立投资者管理管理专栏，力求创建更好的投资者沟通平台。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过月刊、例会、内部邮件系统等途径，组织员工专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司初步建立了绩效评价体系，但没有实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司一直重视人力资源开发。公司在人力资源开发的同时强调企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。
上述举措有效促进了公司治理水平的提升。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，在合时的时建立董事会各专门委员会，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
综上所述，我公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已初步建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
同时，在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，具体工作如下：
1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，进一步修订完善
《总经理工作细则》，并且严格按照制度执行；
2、进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续；
3、根据需要，建立董事会下属专门委员会，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：蒋伟诚李璐；联系电话：0755-83521596；传真：0755－83521727；电子邮件地址：gnkj@cau-tech.com。深圳中国农大科技股份有限公司二〇〇七年七月十二日附：2、公司章程与《上市公司章程指引（2006年修订）》内容对比深圳中国农大科技股份有限公司公司章程与《上市公司章程指引（2006年修订）》内容对比深圳中国农大科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）严格依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）制定。同时，根据法律、法规及部门规章的有关规定，并结合本公司的实际情况，对《章程指引》要求的部分内容进行了相应调整，具体如下：一、增加内容（其中黑体划线部分为增加内容）深圳中国农大科技股份有限公司上市公司章程指引序号公司章程（2006年修订）1第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：…………（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十七）审议批准重大关联交易；2第六十一条股东出具的委托他人出席第六十一条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东大会的授权委托书应当载明下列内……容：（四）对可能纳入股东大会议程的临时……提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；3第七十九条股东大会审议有关关联交第七十九条股东大会审议有关关联易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可交易事项时，关联股东可以出席股东大会，以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不并可以依照大会程序向到会股东阐明其观应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股点，但不应当参与投票表决，其所代表的有份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公表决权的股份数不计入有效表决总数；股东告应当充分披露非关联股东的表决情况。大会决议的公告应当充分披露非关联股东关联股东在股东大会表决时，应当主动的表决情况。回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的，副董事长或其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生争执时，由现场出席股东大会表决权过半数的股东决定是否回避。4第八十条公司应当保证股东大会合法、第八十条公司应当保证股东大会合有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提法、有效的前提下，通过各种方式和途径，供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，包括提供网络形式的投票平台等现代信息为股东参加股东大会提供便利。技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会采用网络投票形式的，应当符合法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。5第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以案方式提请股东大会表决。提案方式提请股东大会表决。…………普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事的候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生。股东大会审议选举董事或监事的提案，应当对每一个董事候选人或监事候选人逐个进行表决；股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或候选监事，也可分散投给数位候选董事或候选监事；股东大会选举董事、监事时，对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的侯选人当选。如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。在有表决权的股东选举董事或监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。6第九十六条董事由股东大会选举或更换，任第九十六条董事由股东大会选举或更换，期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期年数。董事任期届满，可连选连任。任期届满以前，股东大会不能无故解除其职董事在任期届满以前，股东大会不能无故解务。除其职务。…………本公司董事会不设立职工代表担任董事。7第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：…………（七）对公司拟变更募集资金投资项目的方案作出初步审议并提交股东大会；（十）审议批准公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额在三百万元以上至三千万元以内且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的关联交易；（十一）决定公司单项担保金额未超过公司最近一期经审计净资产百分之十（按合并会计报表计算）的对外担保；8第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百零九条董事会制定董事会议事规以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东大会决议，提高率，保证科学决策。董事会议事规则就董事会工作效率，保证科学决策。的召开和表决程序、授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容作出规定。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。9第一百一十条董事会有权决定符合以下标第一百一十条董事会应当确定对外准的交易事项：投资、收购资产、资产抵押、对外担保事项、（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面委托理财、关联交易的权限，建立严格的审值和评估值的，以高者为准）占公司最近一查和决策程序；重大投资项目应当组织有关期经审计的资产总额的10％以上但不满50%；专家、专业人员进行评审，并报股东大会批（二）交易产生的利润占公司最近一个会计准。年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元；（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元；（六）在不超过人民币一亿万元的额度内向银行申请贷款；（七）关联交易：1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上但不满3000万元的关联交易；2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。建立严格的审查和决策程序；超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。本章程对公司对外投资、对外担保等事项作出特别规定的，从其规定。10第一百一十一条公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：（一）经营状况良好，有发展前景的赢利企业；（二）被担保人的信誉良好；（三）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。11第一百一十二条公司对外担保审批程序为：（一）被担保人向公司提出书面申请；（二）财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报告，并签署意见；（三）总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；（四）董事会或者股东大会审议批准并对外公告。公司应当严格按照深圳证券交易所股票上市规则以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。12第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：…………（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；13第一百三十条经理对董事会负责，行使下第一百二十八条经理对董事会负责，行列职权：使下列职权：…………（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。14第一百三十四条公司副经理由公司经理提第一百三十二条公司根据自身情况，名，董事会聘任或解聘。在章程中应当规定副经理的任免程序、副经公司副经理、财务总监协助经理履行职理与经理的关系，并可以规定副经理的职责，对经理负责，并对公司经营管理工作发权。表意见。15第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公第一百三十三条公司设董事会秘书,负责司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜。务等事宜。公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任董事会秘书应遵守法律、行政法规、部或解聘。门规章及本章程的有关规定。公司董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。16第一百四十六条监事会行使下列职权：第一百四十四条监事会行使下列职权：…………（九）监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出度监事会会议，回答所关注的问题。（十）本章程规定或股东大会授权的其他职权。17第一百四十八条监事会制定监事会议事规第一百四十六条监事会制定监事会议事则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确规则，明确监事会的议事方式和表决程序，保监事会的工作效率和科学决策。该规则规定以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。18第一百五十七条公司实施积极的利润分配第一百五十五条公司利润分配政策为具办法，重视对投资者的合理投资回报。根据体政策。实际情况，采取现金或者股票方式分配股利。如未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。二、调整内容（其中黑体划线部分为调整内容）注：调整的内容均非《章程指引》的必备内容序深圳中国农大科技股份有限公司上市公司章程指引号公司章程（2006年修订）1第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。保存，保存期限为十年。2第一百二十四条董事会应当对会议所议第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。限为十年。3第一百二十六条公司设经理1名，由董事第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级公司设副经理人数名，由董事会聘任或解管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高聘。级管理人员职务的董事不得超过公司董事公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书总数的二分之一。和职务为公司高级管理人员。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。4第一百四十五条公司设监事会。监事会由第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会人数名监事组成，监事会设主席1人。监主席由全体监事过半数选举产生。监事会主事会主席和副主席由全体监事过半数选举席召集和主持监事会会议；监事会召集人不产生。监事会主席召集和主持监事会会议；能履行职权时，由该召集人指定一名监事代监事会主席不能履行职权时，由监事会副主行其职权。席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。5第一百四十九条监事会应当将所议事项第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存20年。为公司档案保存10年。上述内容的调整均依照《章程指引》的指导，结合本公司的实际情况进行，并无对《章程指引》的必备条款进行增加、删减或变动，符合法律、法规及部门规章的有关规定。特此说明。深圳中国农大科技股份有限公司二〇〇七年七月十二日
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