泛海建设(000046)关于召开2007年第一次临时股东大会的公告

　　泛海建设集团股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开地点：深圳福田区福华一路国际商会大厦A座二楼会议室

　　3、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2007年7月30日下午14：00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007

　　年7月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年7月29日15：00

　　至2007年7月30日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2007年7月25日

　　6、公司将于2007年7月26日就本次临时股东大会发布提示性公告。

　　7、出席会议对象

　　（1）凡于2007年7月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　授权委托书及网络投票操作程序附后。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　2、关于公司2007年非公开发行股票方案的议案

　　（1）发行方式

　　（2）发行股票的种类和面值

　　（3）发行数量和募集资金规模

　　（4）发行对象及认购方式

　　（5）发行价格

　　（6）除权、除息安排

　　（7）控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定

　　（8）锁定期安排

　　（9）上市地点

　　（10）募集资金用途

　　（11）募集资金用途的补充说明

　　（12）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排

　　（13）本次发行决议的有效期

　　3、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　4、关于本次募集资金使用的可行性报告的议案

　　5、关于审议《认购股份协议书》的议案

　　关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司等目标公司股

　　6、权协议的议案

　　（1）《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》

　　（2）《通海建设有限公司股权转让协议》

　　（3）《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》

　　（4）《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》

　　（5）《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》

　　（6）《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的协议》

　　7、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　三、现场股东大会登记方法

　　1、登记方式：

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代

　　理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　2、登记时间：2007年7月30日上午9：00－下午14：00

　　3、登记地点：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座16

　　楼泛海建设集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：518026

　　联系电话：(0755)82985998转238、216

　　指定传真：(0755)8298585982985866

　　联系人：张宇、陈怀东

　　四、其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　特此通知。

　　泛海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月14日

　　附件：一、授权委托书

　　二、股东大会网络投票操作程序

　　三、公司非公开发行股票预案

　　附件一、

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席泛海建设集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人对全部议案投票。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：2007年月日

　　附件二、网络投票操作程序

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007

　　年7月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，

　　1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

　　议案名称议案序号

　　总议案100

　　议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案1.00

　　议案二关于公司2007年非公开发行股票方案的议案2.00

　　事项1：发行方式2.01

　　事项2：发行股票的种类和面值2.02

　　事项3：发行数量和募集资金规模2.03

　　事项4：发行对象及认购方式2.04

　　事项5：发行价格2.05

　　事项6：除权除息安排2.06

　　事项7：控股股东及其他发行对象的本次认购价格的2.07

　　确定

　　事项8：锁定期安排2.08

　　事项9：上市地点2.09

　　事项10：募集资金用途2.10

　　事项11：募集资金用途的补充说明2.11

　　事项12：本次非公开发行股票前的滚存未分配利润2.12

　　的安排

　　事项13：本次发行决议的有效期2.13

　　议案三董事会关于前次募集资金使用情况的说明3.00

　　议案四关于本次募集资金使用的可行性报告的议案4.00

　　议案五关于审议《认购股份协议书》的议案5.00

　　议案六关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司等6.00

　　目标公司股权协议的议案

　　事项1：《北京星火房地产开发有限公司股权转让协6.01

　　议》

　　事项2：《通海建设有限公司股权转让协议》6.02

　　事项3：《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》6.03

　　事项4：《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限6.04

　　公司股权转让协议（一）》

　　事项5：《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限6.05

　　公司股权转让协议（二）》

　　事项6：《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协6.06

　　议”的协议》

　　议案七关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非7.00

　　公开发行股票相关事宜的议案

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　注：股东如先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。

　　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn或https://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007

　　年7月29日15:00至7月30日15:00期间的任意时间。

　　附件三

　　泛海建设集团股份有限公司

　　2007年非公开发行股票预案

　　签署日期：2007年7月13日

　　六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................................42

　　（一）本次发行后公司业务是否发生变化、公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管

　　人员结构、业务收入结构的变动情况.....................................................................................42

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................43

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

　　化情况.........................................................................................................................................44

　　（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

　　公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................................44

　　（五）公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）

　　的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................................................45

　　（六）本次股票发行相关的风险说明.....................................................................................45

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）公司本次非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　泛海建设集团股份有限公司（下称“泛海建设”或“公司”）于2006年3

　　月完成了股权分置改革。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第18

　　条规定“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”的精神，以及公司和控股股东泛海建设控股有限公司在

　　《股权分置改革说明书》中作出的承诺“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”，2006年4月9日、2006年5月12

　　日，公司分别召开了五届董事会十一次临时会议及2006年第一次临时股东大会，审议通过了公司申请非公开发行股票的议案；2006年8月30日，中国证监会发行审核委员会2006年第30次工作会议审议通过了发行申请；2006年9月29

　　日，中国证监会以证监发行字200688号文核准了公司增发申请；2006年12

　　月21日，公司以非公开发行的方式向一名特定投资者泛海建设控股有限公司发行了4亿股人民币普通股；2006年12月29日，深圳证券交易所批准了该次发行新股的上市申请。该次发行增发股份4亿股，募集资金19亿元，公司以募集资金购买了控股股东在北京朝阳区东风乡的74万平方米房地产商住项目。发行完成后，公司资产规模扩大，净资产由11亿元增加到33亿元，公司项目储备增加了1倍多，总计达到150万平方米（包括在建项目）。公司2006年业绩也得到大幅度提高，净利润比2005年增加242%，每股收益增加30%以上。由此，公司基本面得到较大改善，实力大为增强，可持续发展有了基本保障。市场对该次发行给予了积极评价，投资者给予了积极支持。公司股价从2006年4月上旬，公司启动增发时的6元左右，一直稳步上升，到2006年年底，公司完成增发时，股价上升至近19元。众多基金、证券公司在内的机构进入公司股东行列，成为公司的长期投资者。

　　公司2006年继股改后的增发，在很大程度上改善了泛海建设的市场形象，初步搭建了泛海建设更快、更好发展的平台，也提高了公司控股股东等投资者的权益价值。

　　进入2007年，泛海建设董事会审时度势，决定以合适方式继续吸纳控股股东房地产项目，尽快做大做强上市公司。同时，控股股东泛海建设控股有限公司根据其发展战略，计划把泛海建设控股有限公司及其关联公司的其他优质房地产资产全部注入上市公司，完全履行股改承诺，实现控股股东房地产业务整体上市。

　　为此，公司和控股股东进行了必要的协调和准备，并制订了工作计划，拟通过资本运作实现上市公司做大做强的发展战略。

　　2、本次非公开发行的目的

　　（1）增强公司资本实力，抓住历史发展机遇

　　在房地产市场，近两年来，政府陆续出台了一些宏观调控措施，涉及规划设计、土地供应、信贷、销售、信息披露等诸多方面。宏观调控措施有利于供求关系的进一步平衡、有利于房地产市场价格的稳定、有利于市场秩序的好转、有利于房地产行业的健康发展。但是房地产行业内部面临洗牌，一些资金实力较弱、开发能力差、管理水平低的企业将会被清理出房地产开发市场。泛海建设自成立以来，一直专注于房地产开发业务，已经积累了丰富的行业经验，拥有了一批专业化人才队伍，基本完成了由区域性公司向全国性房地产开发公司的过渡，在组织设计、质量管理和成本控制上获得了一些成功的经验，具备了跨越式发展的基础和能力，但资本实力仍不强。公司本次非公开发行股票，可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，拉开公司与一般房地产开发公司的差距，帮助公司成为房地产开发市场的优胜者，并将为投资者带来可观的回报。

　　我国资本市场已经进入全面发展阶段，作为一家市值超过百亿元的上市公司，本公司有责任、有义务加快自身健康发展，同时也有责任、有义务为资本市场的进一步壮大作出自己的贡献。

　　（2）增加公司土地、项目储备，确保公司可持续发展

　　拥有充裕的土地资源和项目储备，是房地产开发企业参与市场竞争的基础，是企业可持续发展的基本保障。本公司此次收购北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）100%股权及对星火公司土地项目的开发投资、通海建设有限公司（以下简称“通海公司”）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司

　　（以下简称“浙江公司”）100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）60%股权，将因此增加建筑面积约800万平方米的优质项目，使本公司未来几年的业绩有了保证，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，并为公司塑造企业品牌、提高在市场的影响力提供更有利的条件。

　　（3）消除同业竞争，促进公司规范运作

　　本公司控股股东泛海建设控股有限公司的主营业务也是房地产开发，为了有效避免与控股股东之间的同业竞争，保证广大公众投资者的利益，通过本次非公开发行，将泛海建设控股有限公司和关联企业的优质房地产项目注入公司，提升了公司整体的经营能力，降低了公司对于单个项目的依赖性，将有效的解决本公司与控股股东同业竞争的问题，促进公司规范运作。

　　（4）履行公司在股改期间的相关承诺

　　本公司在股改期间曾承诺：“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”。

　　（二）发行对象的基本情况

　　本次计划向特定对象非公开发行股份，发行股份总数不超过500,000,000

　　股(含500,000,000股)。

　　特定的发行对象数量不超过十家。其中，拟向本公司控股股东泛海建设控股有限公司发行的股份数量不低于本次发行股份总数的50%，向控股股东以外的机构投资者（包括境内战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司和其他机构投资者等特定投资者）发行的股份数量不超过本次发行股份总数的50%。

　　泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权及上述股权对应的资产作价认购本次发行的股份。

　　其他机构投资者以现金认购本次发行的股份，具体发行对象待定。

　　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、发行价格

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2007年3月5

　　日）前二十个交易日公司股票收盘价均价的100%，控股股东泛海建设控股有限公司以资产作价认购公司本次非公开发行股票的认购价格为18.55元/股，除控股股东以外，其他发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过5亿股（含5亿股），控股股东泛海建设控股有限公司以资产作价认购不少于本次发行股份总数的50%。

　　3、除权、除息安排

　　公司股票在定价基准日（即公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日）至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价价将相应进行调整。

　　4、限售期

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东泛海建设控股有限公司认购的股份在发行结束之日起3年内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行结束之日起1年内不得转让。

　　（四）募集资金投向

　　初步测算，本次非公开发行股票不超过5亿股，控股股东以资产作价认购不少于2.5亿股,募集现金总额约为46.375亿元，募集资金使用见下表：

　　收购资产所控股股东控股股东其他股东认自筹资金支付(人

　　需资金（人民以资产认认股作价购股份募集民币亿元)

　　币亿元）购股份(人民币资金投入(人

　　标的公司(亿股)亿元)民币亿元)

　　星火公司*50.900.7012.98521.7416.175

　　通海公司18.000.8014.843.160

　　浙江公司4.800.203.711.090

　　武汉公司34.850.8014.8420.010

　　合计108.552.5046.37546.0016.175

　　注：本次收购星火公司的50.90亿元包括星火公司100%股权的转让款及对星火公司土地项目的开发投资。

　　（1）受让星火公司100%股权及对星火公司土地项目的开发投资,控股股东认股作价12.985亿元,计划使用募集资金（现金）21.74亿元。

　　星火公司截至2007年6月30日经审计的资产总额为553,947.46万元，净资产值为152,230.88万元。该公司的主要资产是位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区第二、六、七宗地，项目规划为住宅、商业和市政用地。第二宗地用地面积约19.23万平方米，规划建筑面积约80万平方米；第六宗地用地面积约5.54

　　万平方米，规划建筑面积16.25万平方米；第七宗地用地面积约7.86万平方米，规划建筑面积12万平方米,为市政配套用地。

　　以上宗地均已取得征地批复,其中第六宗地已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证；第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复和国有土地使用证；第二宗地已取得四委联审会授权一级开发主体的会议纪要。

　　星火公司以2007年6月30日为基准日评估后的净资产值为225,664.41万元，本次收购作价进入本公司的交易价格按评估净值折让后确定为15亿元，对星火公司土地项目的开发投资为35.90亿元。

　　（2）受让通海公司100%股权,控股股东认股作价14.84亿元,计划使用募集资金（现金）3.16亿元。

　　通海公司截至2007年6月30日经审计的资产总额为265,752.29万元，净资产值为150,052.76万元。该公司的主要资产是上海市黄埔区董家渡聚居区10、

　　12、14号地块。项目总占地面积12.02万平方米，规划总建筑面积54.41万平方米。项目10号地块已取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设用地批准书、扩初设计同意批复,已完成大部分拆迁工作。12号、14号地块已签订国有土地使用权出让合同，并已取得建设用地规划许可证、建设用地批准书。12

　　号、14号地块拆迁工作计划于2007年底前启动。

　　通海公司以2007年6月30日为基准日评估后的净资产值为181,713.22万元，本次收购作价进入本公司的交易价格按评估净值折让后确定为18.00亿元。

　　（3）受让浙江公司100%股权,控股股东认股作价3.71亿元,计划使用募集资金（现金）1.09亿元。

　　浙江公司截至2007年6月30日经审计的资产总额为44,931.19万元，净资产值为39,999.84万元。该公司的主要资产为位于杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”土地，用地面积4.34万平方米，规划总建筑面积29.08万平方米。该项目规划为甲级写字楼（商务大厦）、豪华商住式（商务酒店）和超五星级酒店（大酒店）。目前,已经完成三通一平工作，并完成交地手续。商务大厦项目已于2007年5月底开始基础施工，酒店项目正进行方案设计。

　　浙江公司以2007年6月30日为基准日评估后的净资产值为56,703.61万元，本次收购作价进入本公司的交易价格按评估净值折让后确定为4.8亿元。

　　（4）受让武汉公司60%股权,控股股东认股作价14.84亿元,计划使用募集资金（现金）20.01亿元。

　　武汉公司截至2007年6月30日经审计的资产总额为283,429.12万元，净资产值为99,968.80万元。该公司的主要资产是武汉市王家墩机场范围内4,000

　　亩土地，即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，项目面积2.67平方公里。其中，可经营性用地面积约2,386亩，总规划建筑面积约617万平方米。目前，位于商务区的汉口老机场基本完成搬迁转场工作；商务区总体规划已通过武汉市政府的审批；武汉公司已签订了《预出让国有土地使用权合同》。

　　武汉公司以2007年6月30日为基准日评估后的净资产值为591,706.29万元，本次收购作价进入本公司的60％股权的交易价格按评估净值折让后确定为

　　34.85亿元。

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于46.375亿元，则由公司董事会根据实际情况在不改变上述拟投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由本公司自筹解决。

　　（五）本次发行是否构成关联交易

　　由于本次募集资金投资项目是收购控股股东所控制的四家公司的股权及相应资产，因此，本次发行构成关联交易。

　　（六）本次发行是否构成公司控股权发生变化

　　本次发行完成后，泛海建设控股有限公司仍将保持对泛海建设的绝对控股地位，公司控股权没有发生任何变化。

　　（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　截止本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行了以下程序：

　　1、2007年3月15日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议了关于公司2007年非公开发行方案的议案；

　　2、2007年7月13日，公司召开第五届董事会第三十次临时会议，会议审议了公司2007年非公开发行方案补充事项的议案；

　　本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次计划向特定对象非公开发行股份，发行股份总数不超过500,000,000

　　股(含500,000,000股)。特定的发行对象数量不超过十家。其中，拟向本公司控股股东泛海建设控股有限公司发行的股份数量不低于本次发行股份总数的50%，向控股股东以外的机构投资者（包括境内战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司和其他机构投资者等特定投资者）发行的股份数量不超过本次发行股份总数的50%。由于其他九家机构投资者待定，因此，本非公开发行股票预案仅对发行对象中的控股股东泛海建设控股有限公司的情况进行介绍。

　　（一）发行对象之控股股东泛海建设控股有限公司的基本情况

　　1、泛海建设控股有限公司基本情况简介

　　泛海建设控股有限公司注册资本人民币240,000万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999年3月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

　　2、泛海建设控股有限公司的股东构成

　　截止本非公开发行股票预案签署日，泛海建设控股有限公司的股东构成及股权比例如下：

　　股东名称持股数量（股）持股比例

　　中国泛海控股集团有限公司1,780,000,00074.17

　　%光彩事业投资集团有限公司620,000,00025.83

　　%合计2,400,000,000100

　　%其中：

　　泛海建设控股有限公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本人民币400,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988年4月。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　　光彩事业投资集团有限公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本人民币50,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1995年7月。公司经营范围：工业、农业、商业、科技、文化教育项目的筹资、投资与经营；新技术、新产品的投资与经营；房地产开发、经营，物业管理；与上述业务相关的咨询、服务。

　　中国泛海控股集团有限公司和光彩事业投资集团有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，注册资本人民币100,000万元；法定代表人：卢志强。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。持有中国泛海控股集团有限公司

　　79.375%的股权，持有光彩事业投资集团有限公司71.2%的股权。

　　泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，其持有泛海集团有限公司

　　75%的股份。卢志强先生为全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长。现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。

　　3、公司与泛海建设控股有限公司及实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

　　卢志强

　　75

　　%泛海集团有限公司

　　79.375%71.2

　　%中国泛海控股集团有限公司光彩事业投资集团有限公司

　　20.625

　　%74.17%25.83

　　%泛海建设控股有限公司

　　9.35

　　%61.07

　　%泛海建设集团股份有限公司

　　（二）泛海建设控股有限公司的业务发展状况和经营成果

　　泛海建设控股有限公司是一家大型投资控股型企业，注册资本24亿元人民币，经营范围包括投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。主要业务涵盖房地产开发、基础设施建设、资产管理、物业管理等诸多领

　　域，拥有全资、控股、参股公司10余家。

　　泛海建设控股有限公司一贯秉承“创造城市新生活”的理念，致力于开发城市优质的建筑产品，提供一流的物业管理服务，创造舒适的人居环境，引领城市新生活。在国民经济快速发展和房地产市场兴盛蓬勃的大环境下，公司实力近年来获得较大提高，成长为一家全国性的房地产控股公司，开发建设和管理的项目涉及北京、上海、杭州、武汉等大中城市。2004年至2006年三年间，泛海建设控股有限公司在施建筑面积约112万平方米，其中新开工面积约51万平方米，三年共完成竣工面积28万平方米。资产规模由2004年末29.93亿元增长到2006

　　年末的145.72亿元，增幅达487%；三年主营业务收入合计40.83亿元，实现净利润合计3.09亿元。

　　在近三年中，泛海建设控股有限公司各项目开发进展顺利。其中：

　　光彩国际中心项目（已出售），主体结构施工及机电设备安装施工已全部完成，室内精装修进入收尾阶段，预计在2007年底前陆续投入使用。

　　为支持上市公司发展，2006年，泛海建设控股有限公司已将其持有的泛海国际居住区项目的1#、2#、3#土地注入上市公司，整个项目各项工作进展顺利。

　　2007年，泛海建设控股有限公司拟通过公司的本次非公开发行将公司其他的房地产项目置入上市公司，包括北京星火房地产开发有限公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权，实现房地产业务的整体上市。泛海建设控股有限公司将公司作为集团内房地产发展的旗舰企业。今后泛海建设控股有限公司不再直接从事房地产开发业务，泛海建设控股有限公司期望以此为契机，重新定位发展方向，实现公司战略转型。

　　（三）泛海建设控股有限公司2006年简要财务会计报表

　　1、简要资产负债表（合并数）

　　单位：人民币元

　　项目期初数期末数

　　流动资产5,421,203,873.4413,111,279,854.10

　　长期投资净额737,162,330.971,151,145,877.68

　　股权分置流通权0.00136,896,770.97

　　固定资产313,338,623.70128,472,908.77

　　无形资产及其他资产95,020,751.5844,522,637.01

　　资产总计6,566,725,579.6914,572,318,048.53

　　流动负债3,375,443,469.836,098,700,691.60

　　长期负债804,000,898.083,311,200,000.00

　　负债合计4,179,444,367.919,409,900,691.60

　　少数股东权益1,205,870,675.741,713,865,410.13

　　所有者权益1,181,410,536.043,448,551,946.80

　　负债及所有者权益合计6,566,725,579.6914,572,318,048.53

　　2、简要利润及利润分配表（合并数）

　　单位：人民币元

　　项目2006年度2005年度

　　主营业务收入1,418,644,484.82401,291,626.77

　　主营业务成本942,257,196.26305,941,418.62

　　主营业务利润387,143,996.1075,887,334.91

　　营业利润264,705,499.8920,733,585.15

　　利润总额265,690,887.4727,849,465.23

　　净利润77,548,714.392,362,120.22

　　未分配利润183,918,959.11160,036,335.88

　　3、简要现金流量表（合并数）

　　单位：人民币元

　　项目金额

　　经营活动产生的现金流量净额-3,201,324,280.45

　　投资活动产生的现金流量净额-194,599,191.71

　　筹资活动产生的现金流量净额3,414,143,905.29

　　现金及现金等价物净增加额18,027,831.31

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次募集资金的使用计划

　　1、募集资金投资计划

　　详见“一、本次非公开发行股票方案概要（四）募集资金投向”。

　　（二）本次募集资金投资项目的基本情况及项目发展前景

　　1、收购星火公司100％股权及对星火公司土地项目的开发投资

　　（1）基本情况

　　星火公司成立于1999年10月9日。注册地址：北京市朝阳区东风乡人民政府办公楼一层，法定代表人：张崇阳。注册资本：15亿元。企业类型：有限责任公司。星火公司的经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务。（未取得专项许可的项目除外）

　　股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例：

　　股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

　　泛海建设控股有限公司货币142,50095

　　%北京德高瑞丰经贸有限公司货币6,0004

　　%北京东方银正投资有限公司货币1,5001

　　%合计150,000100

　　%星火公司主要负责开发北京市朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地、第六宗地、第七宗地的房地产项目，以商业、住宅为主，规划建筑面积约108万平方米。第二宗地的四至为：东至驼房营路、南至姚家园路、西至星火路、北至辛庄南街，项目用地面积约19.23万平方米，规划建筑面积约80万平方米。

　　第六宗地的四至为：东至北豆各庄路、南至辛庄南街、西至星火路、北至姚家园路，项目用地面积约5.54万平方米，规划建筑面积16.25万平方米。

　　另有市政配套用地，即第七宗地。其四至为：东至驼房营路、南至辛庄南街、西至北豆各庄路、北至姚家园中街，项目用地面积约7.86万平方米，规划建筑面积12万平方米。

　　（2）星火公司所开发项目的发展前景

　　项目位于北京朝阳公园以东，东四环东侧的绿化隔离带内。该区域交通便利，人文环境较好，朝阳公园西面为第一、第二使馆区，星级饭店林立，北面有燕莎商圈和第三使馆区，东面是上东区、观湖国际、公园大道等高档公寓区，南面为北京CBD中央商务区。从区域环境看，项目具备良好的发展潜力。

　　星火公司项目处于本公司控股子公司北京泛海信华置业有限公司(以下称泛海信华)和北京泛海东风置业有限公司（以下称泛海东风）目前正全力开发的北京东风乡项目东面，与泛海信华公司、泛海东风公司项目（即东风乡1、2、3、

　　5、6、7、8号商住地块）共同构成了北京东风乡泛海国际居住区大型高尚社区。泛海国际居住区是本公司目前和未来几年重点开发的项目，2006年以来，泛海信华公司的5、6、7、8号地块施工和楼盘销售进展顺利，已取得较好业绩，对推动泛海国际居住区其他地块的开发和价值提升有显著的影响。星火公司项目进入本公司后，按照本公司泛海国际居住区统一的开发计划实施开发建设，在上市公司丰沛资源的支持下，项目开发建设进程预计将加快进行。泛海信华公司、泛海东风公司项目主要是住宅，星火公司项目则以商业地产为主，星火公司项目进入本公司后，项目业态互为补充。两类项目的开发建设互相促进，并将彼此推动项目价值的进一步提高。

　　星火公司拟开发的上述地块中，预计写字楼销售均价为30,000元/平方米，酒店销售均价为30,000元/平方米，商业销售均价为35,000元/平方米，住宅销售均价为25,000元/平方米。估算项目总投资为114.22亿元，总销售收入188.37

　　亿元，税后利润43.37亿元，投资利润率超过37%。

　　其中，第七宗地为市政配套用地，本公司将通过调整该地块发展规划，在符合政府要求前提下，最大限度地提高土地的价值。

　　2、收购通海公司100％股权

　　（1）基本情况

　　通海公司成立于2002年9月24日。注册地址：上海市中山南路28号21

　　楼，法定代表人：黄翼云。注册资本：人民币15亿元。企业类型：有限责任公司。通海公司的经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料；经济信息咨询，商务咨询。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、凭证经营）。通海公司为泛海建设控股有限公司全资子公司。

　　通海公司的主要资产是上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块开发权，三幅地块的开发目标是建设一个具有高雅环境、深厚文化内涵和鲜明个性的高档次的商住社区。项目地块总范围为：中华路以东，紫霞路以南，南仓街以西，东江阴街以北。项目总占地面积12.02万平方米，规划总建筑面积54.41万平方米（其中10号地块规划总建筑面积19.3万平方米；12号地块规划总建筑面积

　　17.96万平方米；13号地块规划总建筑面积17.15万平方米）。

　　（2）通海公司所开发项目的发展前景

　　项目所处区域有着滨江景观，毗邻外滩中央商务区和上海老城，具有地理环境优势；项目配套成熟，交通配套良好，周边楼盘定位普遍较高。项目具有较好的市场前景。

　　预计通海建设公司项目销售均价在26,000元/平方米以上。估算项目总投资为99亿元，总销售收入132亿元，税后利润19亿元，投资利润率约19%。

　　3、收购浙江公司100％股权

　　（1）基本情况

　　浙江公司成立于2006年4月25日。注册地址：杭州市秋涛北路76号5层，法定代表人：卢志壮。注册资本：人民币4亿元。企业类型：有限责任公司。浙江公司的经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资，酒店管理、物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。浙江公司为泛海建设控股有限公司全资子公司。

　　浙江公司的主要资产为“浙江光彩国际中心”项目的开发权。项目位于杭州市钱江新城核心区内，在西湖—钱塘江快速景观走廊的东端，东临钱塘江畔，北面毗邻杭州国际会议中心。该项目规划为甲级写字楼（商务大厦）、豪华商住式酒店（商务酒店）和超五星级酒店（大酒店）。

　　项目总用地面积4.34万平方米，规划总建筑面积29.08万平方米，其中：写字楼用地面积为1.80万平方米，规划建筑面积17.32万平方米；酒店用地面积为1.56万平方米，规划建筑面积6.74万平方米；商务酒店用地面积为0.98

　　万平方米，规划建筑面积5.03万平方米。项目已签订土地出让合同，已经完成

　　“三通一平”工作，并完成交地手续，商务大厦项目已于2007年5月底开始基础施工，酒店项目正进行方案设计。

　　（2）浙江公司所开发项目的发展前景

　　项目所处地理位置优越，所在区域房地产市场发展良好，具有较好的市场前景。

　　预计写字楼销售均价20,000元/平方米，公寓销售均价25,000元/平方米。估算项目总投资为22.66亿元，总销售收入39.51亿元，税后利润9.75亿元，投资利润率超过40%。

　　除此外，规划的五星级酒店作为投资性房地产，将为公司带来长期稳定的经营收益。

　　4、收购武汉公司60％股权

　　（1）基本情况

　　武汉公司成立于2002年2月8日。注册地址：武汉市江汉区建设大道568

　　号新世界国贸大厦I座36层，法定代表人：卢志强。注册资本：人民币10亿元。企业类型：股份有限公司。武汉公司的经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设。

　　股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例：

　　股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

　　泛海建设控股有限公司货币4,0004

　　%泛海建设集团股份有限公司货币20,00020

　　%中国泛海控股集团有限公司货币48,00048

　　%北京中关村开发建设股份有限公司货币8,0008

　　%武汉市汉口机场迁建开发有限公司货币20,00020

　　%合计100,000100

　　%注：北京中关村开发建设股份有限公司已将其持有的武汉公司8%股权转让给泛海建设控股有限责任公司，目前尚未办理工商变更。

　　武汉公司的主要资产为武汉市王家墩机场范围内4,000亩土地的土地使用权，即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，项目面积2.67平方公里。其中，可经营性用地面积约2,386亩，总规划建设规模约617万平方米。

　　（2）武汉公司的发展前景

　　经估算，武汉王家墩中央商务区项目基础设施总投资（含土地出让金）约

　　61.92亿元。目前,王家墩中央商务区周边土地市场拍卖价已达650万元/亩，本公司以相当于422.5万元/亩的标准出资收购武汉公司60%股权，从而控股该公司，投资价值显而易见。武汉王家墩中央商务区是武汉市政府贯彻中央促进“中部崛起”战略、实施“两业并举（现代制造业和现代服务业）”产业政策、市“十一五”规划建设的重要项目，武汉市委、市政府明确提出“坚持高起点规划、高标准建设，将王家墩商务区打造成以金融、保险、贸易、信息、咨询等为主导产业的现代化综合性城市中心”。整个项目建成后，将吸纳国内外投资1000亿元左右，工作和居住人口规模将达到15-20万左右。武汉中央商务区开发蕴藏巨大商机，海内外众多著名企业、地产商对中央商务区项目表现了浓厚的投资热情，展现了中央商务区项目良好的市场前景。

　　如前所述，投资收购武汉公司60%股权，按现行价格测算，如将可经营用地

　　2,386亩全部出售，可增加销售毛利约32.5亿元。若进行二级开发，对建设规模为617万平方米的项目进行开发建设，预计将产生更大的收益。

　　武汉公司现已开始王家墩中央商务区土地的基础设施建设，预计2007年底前，将向市场推出部分土地，产生经营收益。

　　（三）本次募集资金项目的有关报批手续

　　1、星火公司土地的报批情况

　　星火公司的第二、六、七宗地均已取得征地批复,其中第六宗地已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证；第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复和国有土地使用证；第二宗地已取得四委联审会授权一级开发主体的会议纪要。

　　2、通海建设有限公司土地的报批情况

　　通海公司的10号地块已取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设用地批准书、扩初设计同意批复,已完成大部分拆迁工作。12号、14号地块已签订国有土地使用权出让合同，并取得建设用地规划许可证、建设用地批准书。

　　3、浙江泛海建设投资有限公司土地的报批情况

　　浙江公司的“浙江光彩国际中心”土地，已签订土地出让合同，取得建设用地规划许可证。已经完成“三通一平”工作，并完成交地手续，商务大厦项目已于2007年5月底开始基础施工，酒店项目正进行方案设计。

　　4、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的报批情况

　　目前，位于商务区的汉口老机场已基本完成搬迁转场工作；商务区总体规划已经通过武汉市政府的审批；已经签订《预出让国有土地使用权合同》，目前，正在办理《国有土地使用权出让合同》的正式手续。

　　（四）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　1、本次非公开发行股票完成后，将迅速提高泛海建设的资产规模和业务规模，进一步增强泛海建设的持续发展能力。根据初步测算，本次非公开发行股票后泛海建设的净资产将大幅增加，项目储备增加约800万平方米（按建筑面积计算）。这将为泛海建设的长期稳定发展奠定良好的基础，泛海建设将步入快速发展期。

　　2、有利于泛海建设盈利指标的提高，符合广大投资者的利益。本次非公开发行股票完成后，预计本公司2007年主要财务指标将得到较大改善。公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测未经审计，本公司将聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计，最终以会计师事务所审计结果为准）：

　　项目2006年度2007年度2008年度

　　（已审计）（预计）（预计）

　　总股本（万股）75,148.15125,148.15125,148.15

　　净利润（万元）25,526.1975,000.00127,500.00

　　股东权益（万元）334,661.831,017,451.531,144,951.53

　　每股净资产（元/股）4.458.138.98

　　每股收益（元/股）0.340.601.02

　　净资产收益率（%）7.63%7.37%11.14

　　%注：上表测算基于如下假设：

　　(1)发行股数不超过50,000万股。控股股东以资产认购股份不少于25,000

　　万股，向其他投资者募集现金463,750万元。

　　(2)发行价格假设为18.55元/股。

　　(3)未考虑2006年度、2007年度分红的影响。

　　本公司在2006年首次申请非公开发行股票时，曾由控股股东泛海建设控股有限公司作出承诺泛海建设2007年每股收益将比2006年增长30%以上（含30%），本公司预计2007年非公开发行股票完成后，公司2007年净利润将比2006年增加180%，每股收益将比2006年增长70%以上；2008年每股收益比2007年增长

　　70%。

　　3、本次关联交易实施完成后，控股股东泛海建设控股有限公司实现了将房地产开发业务整体上市的目的，这将大大减少本公司与控股股东及关联公司的关联交易，解决本公司与控股股东及关联公司的同业竞争问题，为公司今后保持独立规范发展奠定基础。四、附生效条件的股份认购合同或资产转让（收购）协议的内容摘要

　　（一）《认购股份协议书》内容摘要

　　泛海控股与本公司于2007年7月12日就泛海控股认购本公司本次非公开发行股份之事项签订《认购股份协议书》，该份协议主要内容如下：

　　1、合同主体：甲方为泛海控股，乙方为泛海建设

　　2、签订时间：2007年7月12日

　　3、目标资产：星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权

　　4、定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，依据评估净值折价后确定。

　　5、资产交付或过户时间安排：在认购股份协议生效后本公司发行股票期间，控股股东应及时办理将认购股份协议确定的认购资产置入到本公司名下，并协助本公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。控股股东和本公司同意，在控股股东将认购资产变更过户到本公司名下之日为资产的实际交割日。

　　6、资产自评估截至日至资产交付日所产生收益的归属：控股股东与本公司双方确认并同意，在评估截止日起至认购资产变更过户到本公司名下之日止，认购资产所产生的所有收益，在本次转让完成之后，由本公司享有。

　　7、生效条件：

　　（1）本公司董事会、股东大会审议批准本协议。

　　（2）本公司股东大会批准本次非公开发行股份。

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行股份。

　　8、生效时间：本协议经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本协议立即生效。

　　9、违约责任条款：

　　（1）本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　（2）本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（二）《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》内容摘要

　　泛海控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海控股所持有的星火公司100%的股权之事项签订《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：

　　1、合同主体：甲方为泛海控股、乙方为泛海建设

　　2、签订时间：2007年7月12日

　　3、目标资产：泛海控股持有的星火公司100%的股权

　　4、定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑星火公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定星火公司股份及对应资产的评估净值为人民币22.57亿元。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币15亿元（大写：拾伍亿元整）

　　5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将星火公司100%股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。

　　6、股权变更期间损益的分配：协议双方确认并同意，在评估截止日起至星火公司股权变更到乙方名下之日止，星火公司及星火公司名下东风乡项目所产生的所有损益，均归属于乙方。

　　7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，星火公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。

　　8、生效条件：

　　（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　　（2）本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。

　　9、生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。

　　10、违约责任条款：

　　（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。

　　（2）如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。

　　（三）《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》内容摘要

　　泛海控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海控股所持有的浙江公司100%的股权之事项签订《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：

　　1、合同主体：甲方为泛海控股、乙方为泛海建设

　　2、签订时间：2007年7月12日

　　3、目标资产：泛海控股持有的浙江公司100%的股权

　　4、定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑浙江公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定浙江公司股份及对应资产的评估净值为人民币5.67亿元。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币4.8亿元（大写：肆亿捌仟万元整）

　　5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将浙江公司100%股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。

　　6、股权变更期间损益的分配：协议双方确认并同意，在评估截止日起至浙江公司股权变更到乙方名下之日止，浙江公司及浙江公司名下钱江新城项目所产生的所有收益，均归属于乙方。

　　7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，浙江公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。

　　8、生效条件：

　　（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　　（2）本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。

　　9、生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。

　　10、违约责任条款：

　　（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。

　　（2）如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。

　　（四）《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议

　　（一）》

　　泛海控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海控股所持有的武汉公司12%的股权之事项签订《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》，该份协议主要内容如下：

　　1、合同主体：甲方为泛海控股、乙方为泛海建设

　　2、签订时间：2007年7月12日

　　3、目标资产：泛海控股持有的武汉公司12%的股权

　　4、定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑武汉公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定武汉公司12%股权及对应资产的评估净值为人民币7.1亿。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币6.97亿元（大写：陆亿玖仟柒佰万元整）

　　5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将武汉公司12%股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。

　　6、股权变更期间损益的分配：协议双方确认并同意，在评估截止日起至武汉公司股权变更到乙方名下之日止，武汉公司及武汉公司名下王家墩项目所产生的所有收益，均归属于乙方。

　　7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，武汉公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。

　　8、生效条件：

　　（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　　（2）本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。

　　9、生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。

　　10、违约责任条款：

　　（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。

　　（2）如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。

　　（五）《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议

　　（二）》

　　泛海控股与泛海建设、中国泛海控股集团有限公司于2007年7月12日就泛海建设收购中国泛海控股集团有限公司所持有的武汉公司48%的股权之事项签订

　　《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》，该份协议主要内容如下：

　　1、合同主体：甲方为中国泛海控股集团有限公司、乙方为泛海控股、丙方

　　为泛海建设

　　2、签订时间：2007年7月12日

　　3、目标资产：泛海控股集团持有的武汉公司48%的股权

　　4、定价依据：甲丙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑武汉公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定武汉公司48%股权及对应资产的评估净值为人民币28.4亿。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币27.88亿元（大写：贰拾柒亿捌仟捌佰万元整）

　　5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将武汉公司48%股权变更至丙方名下的手续。甲方同意并授权，乙方有权处置上述武汉公司48%股权的转让款项,并决定股权转让款项的具体支付方式。乙方依据甲方的上述授权，同意丙方以乙方认购丙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让价款。甲乙双方同意，就乙方行使上述授权代收股权转让价款的有关事项及相关费用的结算事宜，甲乙双方另行签订补充协议。

　　6、股权变更期间损益的分配：协议各方确认并同意，在评估截止日起至武汉公司股权变更到丙方名下之日止，武汉公司及武汉公司名下王家墩项目所产生的所有损益，均归属于由丙方。

　　7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，武汉公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。

　　8、生效条件：

　　（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　　（2）本协议业已通过丙方董事会及股东大会的批准。

　　9、生效时间：本协议经丙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。

　　10、违约责任条款：

　　（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，丙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还丙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成丙方损失的，甲方还应赔偿损失。

　　（2）如果乙方超过甲方授权范围，作出违反本协议约定的行为，甲方有权随时取消对乙方的授权。乙方在接到甲方取消授权的通知之日起两天内，应停止与甲方授权有关的所有工作，并与甲方协商后期工作的处理事宜。因乙方违约给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担赔偿损失的相关责任。

　　（3）如果丙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，丙方还应向甲方赔偿损失。

　　（六）《通海建设有限公司股权转让协议》

　　泛海控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海控股所持有的通海公司100%的股权之事项签订《通海建设有限公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：

　　1、合同主体：甲方为泛海控股、乙方为泛海建设

　　2、签订时间：2007年7月12日

　　3、目标资产：泛海控股持有的通海公司100%的股权

　　4、定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑通海建设盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定通海公司股份及对应资产的评估净值为人民币18.17亿。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币18亿元（大写：拾捌亿元整）

　　5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自本协议生效后，并且乙方向甲方支付本协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将通海公司100%股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。

　　6、股权变更期间损益的分配：协议各方确认并同意，在评估截止日起至通海公司股权变更到乙方名下之日止，通海公司及通海公司名下董家渡项目所产生的所有收益，均归属于乙方。

　　7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，通海公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。

　　8、生效条件：

　　（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　　（2）本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。

　　9、生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。

　　10、违约责任条款：

　　（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。

　　（2）如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。

　　（七）《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的协议》

　　为落实泛海建设集团股份有限公司与星火公司签订的《项目工程合作合同》的具体履行事宜，经泛海建设、星火公司、泛海建设集团股份有限公司和泛海建设控股有限公司四方友好协商，共同签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的协议》。

　　1、合同主体：甲方为泛海建设集团股份有限公司，乙方为北京星火房地产开发有限公司，丙方为泛海集团有限公司，丁方为泛海建设控股有限公司。

　　2、签订时间：2007年7月12日

　　3、主要内容：

　　2005年4月18日乙丙双方签订的《项目工程合作合同》、2006年1月18日乙丙丁方签订的《项目合作协议书》、2006年8月18日乙丙丁方签订的《〈项目工程合作合同〉与〈项目合作协议书〉之补充协议》、2007年3月30日乙丙丁方签订的《协议书》业已生效。甲方与丁方业已签订《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》，甲方将受让乙方100%的股权。协议四方确认，北京东风乡项目4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化等工程及相关工程价款共计人民币50.9亿元（其中包含乙方尚未支付的土地出让金、已支付给北京东风乡政府的补偿款人民币6.52亿元，以及《项目工程合作合同》签订前业已支付的其他全部取得土地成本），继续由乙方承担并负责支付。丁方依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，业已代乙方向丙方支付了项目工程款。因此协议四方同意，在乙方100%的股权工商变更至甲方名下，并且甲方2007年度非公开发行股票发行完成后，甲方将募集资金中的人民币35.9亿元支付给乙方，以保证乙方能够继续履行《项目工程合作合同》及相关协议。乙方应按照《项目工程合作合同》及相关协议约定的付款时间和比例，向丁方逐笔支付。五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（一）结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性公司本次非公开发行股票涉及的重大关联交易，系由控股股东泛海建设控股有限公司以所属的或有权处置的北京星火房地产开发有限公司（以下简称星火公司）100%股权、通海建设有限公司（以下简称通海公司）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（以下简称浙江公司）100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称武汉公司）60%股权及上述股权对应资产作价，认购不超过50%的新发行股份，见下表：单位：亿元标的公司拟受让资产评估净值标的股权及资产作价星火公司100%58.39*50.90通海公司100%18.1718.00浙江公司100%5.674.80武汉公司60%35.5034.85注：星火公司的主要资产（指北京市朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地、第六宗地、第七宗地）在达到“七通一平”的状况下，前述土地的评估值为58.39亿元。关于表中四个项目公司股权作价的合理性问题，公司认为：1、交易价格的确定，遵循了市场公认的定价原则本次交易定价原则是，以上述四家标的公司经具有上市公司评估资格的评估机构评估后的资产净值为依据，综合考虑标的公司的盈利能力和泛海建设控股有限公司及关联企业已投入的成本等因素，在评估值基础上由股权出让方给予一定的折让定价。（1）星火公司100%股权的转让款及对星火公司土地项目的开发投资合计50.9亿。星火公司主要负责开发在北京东风乡的建设规模约108万平方米的商住房地产项目，星火公司的主要资产（指北京市朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地、第六宗地、第七宗地）在达到“七通一平”的状况下，土地的评估值为58.39亿元，预计星火公司的项目开发后将产生收益43.37亿元。本次关联交易价格按评估净值折让后确定为50.9亿元。（2）通海公司100%股权及对应资产作价18亿元。通海建设公司主要负责开发在上海董家渡的建设规模约54.41万平方米的商住房地产项目。该股权评估净值为18.17亿元，预计通海公司的项目开发后收益19亿元。本次关联交易价格按评估净值折让后确定为18亿元。（3）浙江公司100%股权及对应资产作价4.8亿元。浙江泛海建设公司主要负责开发在杭州钱江新城的建设规模约29.08万平方米的商住房地产项目。该股权评估净值为5.67亿元，预计浙江公司的项目开发后收益9.75亿元。本次关联交易价格按评估净值折让后确定为4.8亿元。（4）武汉公司60%股权及对应资产作价34.85亿元。武汉公司主要负责在武汉汉口王家墩中央商务区4,000亩土地的开发建设。武汉公司评估净值为59.17亿元，60%股权对应的评估价值为35.5亿元。本次关联交易价格按评估净值折让后确定为34.85亿元。以上定价方式，均首先考虑资产评估结果，以评估净值为基本依据综合定价，这符合市场认可的惯例做法。2、交易价格的确定，充分考虑了本公司受让标的公司股权后的发展前景。星火公司项目紧邻的泛海东风公司项目（即东风乡1、2、3号地块）2006年通过重组进入本公司，交易价格为楼面价格每平方米5,400元，北京东风乡周边土地市场价格已达楼面价格每平方米7,000元以上，泛海信华公司项目2006年销售均价每平方米15,500元，2007年上半年销售均价达到每平米18,000元以上。本公司通过本次非公开发行股票取得星火公司项目，交易价不超过楼面地价每平方米5,200元。通海公司股权收购价格为18亿元，该公司目前拥有上海董家渡地区10号、12号、14号三幅地，规划总建筑面积54.41万平方米。其中10号地块规划总建筑面积19.3万平方米，已大部分拆迁，2007年底前完成七通一平并具备开工条件，综合成本不超过每平方米18,000元。目前该地区同等档次物业售价已超过每平方米26,000元。浙江公司股权收购价格为4.8亿元，换言之，本公司通过本次非公开发行股票取得该公司优质项目，交易价不超过楼面地价每平方米1,651元。该项目已基本具备开工条件。项目所在的杭州钱江新城地区，商住用地的市场交易价格目前已经超过每平方米3,500元。武汉公司项目土地周边土地交易实际成交价已经超过每亩650万元。本公司本次交易价不超过每亩422.5万元。按现行价格测算，如将经营用地2,386亩全部出售，可增加销售毛利约32.5亿元。若对项目进行二级开发，617万平方米的开发规模所产生的收益无疑是十分可观的。由上述各公司项目进入本公司相关数据相互比较，可见控股股东以名下资产或有处置权的资产作价认购本次非公开发行股份，等于在资产评估净值基础上给予了一定的折让后确定交易价格。此外，四个公司开发项目分别处于京、沪、杭、汉四个城市的中心地段，处于房地产开发最具市场消化力或市场前景的区域，项目价值较高，可以预计，标的公司进入上市公司系统后，有上市公司雄厚资金、开发能力的支持，能较快地、充分地显现项目的市场价值。3、交易价格的确定，充分考虑了标的公司项目开发的进展情况、成本因素：上述四家标的公司所开发项目的进展见下表：标项目占项目规的项目地面积划建筑项目项目开发进展公位置（万平面积（万功能司方米）平方米）已领取政府立项批复、建设用地批准星北京东书，其中一宗地已取得国有土地使用证、建火风乡泛商业、设用地规划许可证。公海国际32.61108.25住宅2007年底前由控股股东负责完成土地司居住区拆迁和七通一平，公司项目转让款中已包含有全部土地出让金和拆迁、七通一平费用。已签定土地使用权出让合同、取得建设用地规划许可证、建设用地批准书，其中第10号地块已取得土地使用证，扩初设计批复。通2007年底前由控股股东负责完成其中海上海董12.0254.41商住第10号地的拆迁和七通一平工作，公司股公家渡权转让款中包含了第10号地块的拆迁和七司通一平费用。泛海建设按现状受让第12、14号地块，其拆迁、七通一平及相应费用由本公司负责。已办理土地出让合同、建设用地规划许可证。浙2007年5月写字楼项目开始基础施工，江杭州钱商业、4.3429.08酒店项目正进行方案设计。公江新城商住公司股权转让款中已包含项目的全部司土地出让金、拆迁和三通一平费用。商业、总体规划已获政府审批，已签订《预出武武汉汉住宅、让国有土地使用权合同》，预计2007年底前汉口王家4000亩617综合领取土地使用证。公墩中央商务2007年继续中心区基础设施建设，一司商务区区些大型景观项目开始施工。本次控股股东以资产作价认购，交易价格中包含有上表中所列的项目土地出让金以及项目至2007年底前完成拆迁、七通一平的费用。因此，本次定价是在充分考虑了土地开发进展情况和相应开发成本之后进行的，价格内容十分明确，受让方承担的成本也十分明确。综上三个方面，本次关联交易，控股股东以前述四家公司股权及对应资产作价认购本公司发行股份确定的交易价格是合理的。（二）董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见1、董事会的意见泛海建设集团股份有限公司董事会已认真审核本次非公司发行股票的相关文件（包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料），董事会认为,公司为本次非公开发行选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估假设前提合理，评估结论合理,评估方法适用，符合证监会的相关规定。2、独立董事的意见（1）本次非公开发行涉及的标的以评估值和审计值作为定价依据,遵循了公开、公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料,我们认为公司为本次非公开发行选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估假设前提合理，评估结论合理,评估方法适用，符合证监会的相关规定。（2）本次非公开发行股票对于控股股东和本公司履行股改承诺，夯实公司发展基础，推动公司可持续发展，消除同业竞争具有十分重要的意义。六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（一）本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况1、本次发行后，公司持有星火公司、浙江公司和通海公司100％股权，持有武汉公司80％股权，公司因此将增加约800万平方米的土地储备，该土地主要用于房地产开发，该部分项目的业务性质与目前公司的主营业务一致，因此，公司的业务不会发生变化；2、本次发行后，公司章程仅对股本变化等作出相应的调整，对其他事项暂没有调整计划；3、本次发行前后，公司的股东结构的变动情况如下：本次发行前本次发行后股东名称本次发行数量持股数量持股比例持股数量持股比例有限售条件的流通股股东其中：泛海建设控股有限公司458,923,49661.07%248,989,218707,912,71456.57%光彩事业投资集团有限公司70,290,7149.35%70,290,7145.62%有限售条件的流通股股东小计529,214,21070.42%248,989,218778,203,42862.18%无限售条件的流通股股东222,267,24029.58%251,010,782473,278,02237.82%合计751,481,450100.00%500,000,0001,251,481,450100.00%注：本次发行数量是在本次发行股数为5亿股、控股股东认购50%发行股份、其他投资者认购其余50%发行股份、认购价格都为18.55元的假设前提下测算的。4、本次发行前，以2006年测算，房地产开发与经营业务产生的收入占公司总收入比例约为94％；本次发行后，拟置入的四家公司所拥有的土地资产开发后，可以大幅增加公司在房地产开发与经营业务产生的收入，公司房地产开发与经营业务产生的收入占公司总收入的比例将进一步上升。（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后，公司的财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率（母公司）下降，偿债能力会进一步增强；本次发行完成后，公司获得大股东的优质土地资源，土地储备将增加800万平方米，公司未来房地产开发业务获得强大的支持，这将对公司提升未来的盈利能力有明显的促进作用；根据公司的年度报告显示，公司2005年度、2006年度的经营现金流量净额为-6.32亿元、-24.44亿元，公司已面临现金流量的压力，在公司获得更多的土地后，未来房地产开发资金的压力将更加突出，因此，公司将积极通过多种融资渠道筹措必需的资金，逐步实施储备项目的开发，以提高公司的盈利水平，为股东创造更好的回报。（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况泛海建设是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体、法人企业，具有完全的自主经营权。公司机构设置、人力资源配置、财务预算、物资采购、产品销售等均独立进行，并不受大股东影响。公司主营房地产业务，主要资产是房地产开发用土地，现有建筑面积约166万平方米的土地储备（不包括本公司在武汉的投资项目），其土地使用权由公司拥有。本次发行后，公司控股股东仍然保持控股的地位。控股股东将公司作为房地产发展的旗舰企业，集中进行住宅为主的开发性房地产的开发经营，本次公司申请非公开发行股票发行计划实施后，原由控股股东及关联公司拥有的建筑面积达800万平方米的开发用地将注入本公司，将极大支持公司充分发展主营业务，把公司做优做强，同时解决可能的同业竞争问题。同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不因此而受影响。认购完成后，公司与控股股东及关联方之间若产生新的关联交易，将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不因此而受影响。（五）公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况2006年12月31日，公司（母公司）的资产负债率为42.45%，本次发行后，与同行业上市公司相比，公司的资产负债率仍保持适中,本次发行不会给公司大量增加负债。本次发行后，公司的资产实力和土地储备都得到较大提高，公司的资产负债率水平也有所降低，但同时，公司将利用债权融资等方式筹措资金，加快土地储备的开发，提高公司的收益和竞争能力。因此，公司的资产负债结构在本次发行前后都属于合理情形。（六）本次股票发行相关的风险说明1、政策风险（1）宏观调控政策变化的风险由于近期我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。为促进房地产市场的健康发展，2006年5月24日，国务院办公厅下发建设部等部门联合制定的《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，对住房供应结构、住房税收、住房信贷、住房土地政策、城市房屋拆迁、房地产市场秩序、城镇廉租住房制度、房地产统计和信息披露制度等提出了指导性的意见。2006年7月6日，建设部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，对《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》中新建住房的套型建筑面积、面积比重、套型结构调整等提出了具体意见。上述规定，将抑制投机和投资性购房需求的过快增长，使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。对于具备较强竞争实力和品牌影响力的房地产企业，将获得更广阔的发展空间。上述一系列宏观调控政策的变化，将对公司的未来发展模式与方向造成一定的影响。（2）购房按揭贷款政策变化的风险目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，购房按揭贷款政策的变化调整对房地产销售有非常重要的影响。银行按揭贷款利率的上升将会大幅提高购房的按揭融资成本，自2006年4月28日以来，中国人民银行已经四次调高了贷款基准利率，目前五年以上贷款基准利率已达到7.2%，并且预期未来仍将继续提高，这将降低潜在客户的购买力；国家实行有区别的个人住房贷款最低首付款比例控制，即：个人住房按揭贷款最低首付款比例不得低于30%，对个人购买自住住房且套型建筑面积90平方米以下的，仍执行首付款比例不得低于20%的规定。如银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，将导致潜在业主较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，则将对公司产品销售产生不利影响。（3）税收政策变化的风险政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况，给公司的经营带来风险。国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发200631号），文件规定房地产开发企业开发产品预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低于20%。类似的税收文件将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金成本，进而影响公司的盈利能力，给公司资金安排带来不利影响。2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对公司盈利水平有一定影响，但公司已按国税总局文件在报告期内进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。同时该政策对调整房地产供应结构可能发生明显作用，如果公司经营方针不适应国家政策精神，将带来风险。在其他税收政策方面，国家将过去规定的享受住房转让环节营业税减免条件，由购房后2年调整为5年，同时要求严格税收征管，防止漏征和随意减免。税收政策的变化可能会加大购房者的二次转让成本，这将使购买行为更趋谨慎，有可能导致公司客户有效需求下降。类似的国家税收政策的变动都将使公司收益水平产生不确定性。（4）土地政策变化的风险根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使本公司储备用地所处的环境发生不利变化，给本公司经营带来风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短。这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了本公司进行土地储备的资金压力。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性，这决定了土地价格的长期上涨趋势，地价上涨必然导致项目开发成本增加，对公司盈利水平有一定风险。2、市场风险（1）受国民经济发展周期影响的风险房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。在跟随宏观经济周期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小周期”。如果经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地产行业将对自身进行修正，脱离宏观经济向好的大背景开始向下调整；有时由于调整矫枉过正，房地产行业也可能在宏观经济趋冷的背静下恢复景气，这样就形成了房地产行业自身波动的“小周期”。无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大周期”，还是房地产行业自身波动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。（2）市场竞争日益加剧的风险随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗牌在所难免，同时随着我国加入WTO后市场的全面开放，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商积极介入国内房地产市场，公司将面临日趋激烈的市场竞争。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地的需求增加、取得土地的成本上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利的影响。（3）产品、原材料价格波动的风险住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房地产行业的健康长远发展。本公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的大起大落势必会影响本公司经营业绩的稳定。房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。3、业务与经营风险（1）业务结构单一的风险公司94%以上的主营业务收入来自于商品房销售，且其中绝大部分来源于住宅的销售，公司面临业务结构单一的风险，受房地产市场特别是住宅市场的影响较大。（2）销售风险房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素的影响，这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期产生偏差，都会对项目的销售产生影响，由于房地产开发项目的周期较长，若上述因素发生变化，市场出现变化，影响作为房地产开发企业的本公司的业务和经营业绩。（3）项目开发风险房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、计委、建委、房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果一旦出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，严重的可能导致项目工期拖延、开发成本增加。如设计方案的更改将增加开发成本、工期拖延；施工过程中长时间的降雨、地质条件与预期不一致等将导致项目的开发成本提高等。（4）产品质量风险尽管本公司在项目开发中建立了一整套质量管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，各专业单位均以公开招标方式挑选。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。根据政府相关规定和本公司与客户签订的商品房买卖合同，本公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，本公司应按约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。为此本公司开发的商品房如出现质量问题，将损害本公司品牌声誉和市场形象，并使本公司遭受不同程度的经济损失。4、财务风险（1）现金流量不足的风险现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周期长，投资大，在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。公司2005年度、2006年度的经营现金流量净额为-6.32亿元、-24.44亿元。公司现金流量压力主要来自于土地投入。在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。（2）资产流动性风险房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。截至2006年12月31日，本公司资产总额为72.94亿元，其中流动资产总额为69亿元，占资产总额的94.6%。在流动资产中，存货为63.87亿元，占资产总额的比例高达87.57%，正是由于存货占流动资产的比例很高，导致公司扣除存货后的速动比率指标值偏低，为0.21。本公司存货的变现能力直接影响着本公司的资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。（3）财务控制风险为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定了严格完善的财务管理制度。但仍存在相关人员在执行时因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致本公司财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。另外，财务内部控制制度需要根据发展不断完善。本公司对外投资共设立7家直接控股子公司，其中4家位于北京且主要从事房地产开发经营。本公司制定了各自相应的投资决策制度，以加强对子公司的财务管理和控制，但由于子公司较多，区域跨度广，对其管理仍然存在一定的难度，本公司存在因管理不到位等各种因素导致对控股子公司财务控制不力的风险。（4）销售按揭担保风险目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。（5）筹资风险房地产行业是资金密集型行业，资金的筹措对房地产开发企业的发展有非常重要的作用，是影响房地产开发企业能否按照既定计划完成房地产项目开发建设的一项重要因素。在国内，房地产开发企业主要通过自有资金、银行贷款和商品房预（销）售筹资。国家近年来进一步收紧了对房地产开发企业的借贷条件，限制了房地产开发企业使用银行贷款开发建设房地产项目的能力和灵活性。如果自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，房地产开发计划将受到影响，从而给房地产开发企业的业务造成不利的影响。（6）收入和利润增长不均衡的风险房地产项目的开发周期较长，从开工建设到竣工验收至少要一年以上时间。由于房地产销售收入的确认要在开发产品竣工验收之后，因此从单个项目来看，开工建设年份没有收入实现，竣工验收后收入集中实现，收入分布不均衡。对于房地产开发企业来讲，尽管一般同时拥有较多的房地产项目，但如果项目的开工建设与竣工验收时间较为集中的话，公司仍然会同单个项目一样面临收入分布不均衡的风险。虽然房地产企业可以考虑安排开发进度，平衡多个房地产项目的开工建设与竣工验收时间，但安排房地产项目的开发进度首先要考虑的是适应市场需求，根据房地产市场的形势安排开发进度；其次要考虑开发成本，推迟开发进度将会增加资金沉淀的成本。因此，企业不可能为了收入的均衡而影响房地产项目的正常运作。所以，房地产开发企业仍然可能面临着收入分布不均衡的风险。另外，单个房地产项目之间也存在着一定的个体差异，从取得土地的成本、建设成本到销售的价格，以及项目中住宅和商业用房等面积比例的不同（住宅和商业用房销售价格差异较大），从而影响到项目的毛利率差别较大。因此房地产开发企业的主营业务毛利率会由于开发房地产项目的不同而波动，从而导致房地产开发企业的利润增长与收入增长的不均衡。商品房价格的变化也会影响房地产项目的毛利率，从而影响房地产开发企业利润增长与收入增长的均衡性。（7）净资产收益率下降的风险本次发行成功后，公司的每股净资产将较2006年12月31日的4.45元有较大幅度的增加。本次注入的资产和募集资金拟投资的项目尚有一定开发周期。因此，近期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，而导致净资产收益率下降的风险。5、管理风险（1）公司业务快速拓展过程中的管理风险近两年，公司一直保持了较快的增长速度。2006年本公司总资产、净资产、销售额和净利润较2005年的增长率分别达到了92.45%、188.53%、141.95%和244.59%，本次发行后，公司资产、净资产规模将大幅增加。随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，特别是本次股票发行所注入的资产和所募集资金投入使用后，公司的规模、管理工作的复杂程度都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。（2）大股东控制风险本次发行前泛海建设控股有限公司及其关联方持有本公司有表决权的股份529,214,210万股，占本公司股本总额的70.42%，居于绝对控股地位；本公司本次股票发行后，泛海建设控股有限公司及其关联方仍将持有本公司股份62.18%，仍居于绝对控股地位。此外，本公司9名董事中有6名同时兼任控股股东的董事、监事和高级管理人员。存在控股股东泛海建设控股有限公司利用其控股地位，并通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管理，有可能损害本公司和本公司中小股东的利益的风险。 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