S飞亚达A(000026)股权分置改革说明书

　　深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

　　SHENZHENFIYTAHOLDINGSLTD.

　　股权分置改革说明书

　　保荐机构：

　　二○○七年七月

　　深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本股权分置改革说明书系本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，遵照

　　《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、

　　《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

　　除本公司及所聘请的保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、本公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司为香港H股上市公司，就本次股改事宜尚需召开董事会并审议通过。

　　4、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本次股权分置改革中聘请的相关中介机构，由此产生的费用由非流通股股东—深圳中航实业股份有限公司承担。

　　6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　7、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　深圳中航实业股份有限公司（以下简称“中航实业”）作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”或“本公司”）惟一非流通股股东，为使其持有的本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东中航实业将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年8月10日（星期五）

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年8月21日（星期二）

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年8月17日－8月21日，9:30－11:

　　30；13:00－15:00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请“S飞亚达A”股票自2007年7月9日起停牌，最晚于

　　2007年7月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2007年7月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“S飞亚达A”股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2007年7月21日之前（含该日）公告协商确定的改革方案，本公司将向深交所申请延期披露沟通结果。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

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　　五、关于“飞亚达B”正常交易的事项的说明

　　为了充分保护B股投资者权益，“飞亚达B”股票在飞亚达股权分置改革期间继续正常交易。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755-8601399286013669

　　联系人：郝惠文、李雯静

　　传真：0755-83348369

　　电子信箱：investor@fiyta.com.cn

　　公司网站：https://www.fiyta.com.cn

　　证券交易所网站：https://www.szse.com.cn

　　巨潮资讯网站：https://www.cninfo.com.cn

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　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：本公司/公司/飞亚达指深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非流通股股东/中航

　　指深圳中航实业股份有限公司实业/控股股东

　　指本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的本流通A股股东

　　公司流通Ａ股股东

　　指飞亚达非流通股股东为消除A股市场非流通股和流通

　　股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通A股

　　方案/对价安排股东通过协商形成的利益平衡安排即：本次股权分置改

　　革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有

　　10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份保荐机构/国海证券指国海证券有限责任公司

　　律师指广东广和律师事务所

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　交易所/深交所指深圳证券交易所

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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　　一、公司基本情况简介

　　1、公司基本情况

　　中文名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　中文名称缩写：飞亚达

　　公司英文名称：SHENZHENFIYTAHOLDINGSLTD.

　　英文名称缩写：FIYTA

　　公司设立日期：1993年4月18日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：S飞亚达A、飞亚达B

　　股票代码：000026、200026

　　公司法定代表人：吴光权

　　公司注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

　　公司办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼

　　邮政编码：518057

　　公司网址：www.fiyta.com.cn

　　公司电子信箱：szfiyta@public.szptt.net.cn

　　主要经营范围：公司主要从事钟表及其零配件的设计开发、制造、销售和维

　　修，包括“飞亚达”表的产品经营和“亨吉利”世界名表的商业连锁销售；以及飞亚

　　达科技大厦、飞亚达大厦的物业经营。

　　2、近三年公司主要财务指标和会计数据

　　项目2007年3月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日

　　资产总计(万元)82,979.2877,194.7562,127.5562,753.73

　　股东权益(万元)58,450.6556,263.4553,337.1251,736.42

　　资产负债率(%)29.5626.1312.9416.39

　　项目2007年1-3月2006年2005年2004年

　　主营业务收入(万元)17,925.4348,724.1234,150.4827,824.70

　　净利润(万元)1,204.862,926.321,600.70190.79

　　每股收益(元/股)0.050.1170.060.01

　　净资产收益率(%)2.095.23.000.37

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　　3、公司设立以来利润分配情况

　　公司设立以来利润分配情况详见下文“公司上市后的股本变化和股本结构以及利润分配情况”。

　　4、公司设立以来的历次融资情况

　　公司设立以来历次融资情况详见下文“公司股本结构的形成及历次变动情况”。

　　5、公司目前的股本结构

　　截至本股权分置改革说明书公告日，公司股本结构如下：

　　股份类别股份数量（万股）占总股本比例

　　一、未上市流通股份

　　国有法人股13,024.852.24

　　%二、上市流通股份

　　A股6,075.024.37

　　%B股5,832.023.39

　　%上市流通股份合计11,907.047.76

　　%三、股份总数24,931.8100.00

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　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　1、公司设立及股票发行时的股本结构

　　1989年9月，中航深圳公司经市政府〖深府办(1989)828号〗批准，在其属下合资企业飞达公司、天福公司和内联企业飞图公司的基础上设立原公司，并将其在该三家公司中所拥有的权益全部转入原公司，将其对该三家公司的原始投资

　　540.00万元、142.56万元和48.50万元记入原公司实收资本。1991年12月，中航深圳公司将其以前租给原公司使用的中航苑六号大厦转给原公司，作为对原公司之追加投资，并以转让时该大厦的帐面净值790.52万元记入原公司实收资本。1992

　　年1月，中航深圳公司以现金向原公司注资45.97万元。至1992年2月底止，原公司帐面实收资本为1,567.37万元。

　　为进行股份制改组，委托深圳市资产评估事务所对原公司资产进行了评估，经深圳市投资管理公司确认，截止1992年2月29日，原公司评估前资产帐面净值为1,977.5788万元，评估增值2,747.7905万元，评估后资产净值为4,725.3693万元。根据市政府深府办复(1992)1259号批复，其中3,350万元折为法人股，由中航深圳公司持有并行使股东权益，1,375.3693万元作为原公司改组后本公司的公积金。A股发行价格为3.60元/股。公司设立时的股本结构如下：

　　股份类别股份数（万股）占总股本比例

　　原有净资产折股3,35054.92

　　%新增股本2,75045.08

　　%其中:境内社会公众股1,00016.39

　　%内部职工股2504.10

　　%人民币特种股1,50024.59

　　%总股本6,100100.00

　　%公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认的批准程序符合有关规定，不存在纠纷及风险。

　　2、公司上市后的股本变化和股本结构以及利润分配情况

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　　（1）分配利润、送股及公积金转增股本

　　1994年6月21日，经公司第二届股东大会通过并经深圳证券管理办公室深证办复1994154号文批准，公司向全体股东实施1993年度利润分配方案，即每10

　　股送5股红股，另每股派发现金0.10元人民币，送红股总数为3,050万股；送股后总股本为9,150万股。此外，每股留存红利0.01元，共留存663,879.41元并入下次分红派息中。上述每10股送5股红股中含公积金转增股本每10股转增2股。方案实施后，公司股本总额增至9,150万股。

　　股份类别股份数（万股）占总股本比例

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人法人股5,025.054.92

　　%2、内部职工股29.10.32

　　%尚未流通股份合计5,054.155.24

　　%二、已流通股份

　　1、A股1,845.920.17

　　%2、B股2,250.024.59

　　%已流通股份合计4,095.944.76

　　%三、股份总数9,150.0100.00

　　%（2）分配利润、送股、配股

　　1995年12月22日，经公司第三届股东大会表决通过并经深圳证券管理办公室深证办复1995120号文批准，公司向全体股东实施1994年度利润分配方案，即每10股送2股红股，另每10股派发现金3元人民币。

　　1995年12月29日，公司以每10股配3股的比例对A股实施配股，配股价人民币6元/股，共募集资金人民币3,375万元，实际配股562.5万股（A股法人股放弃本次配股），主要用于组建表用硬质合金及精密陶瓷材料公司；继续对现有下属企业进行技术设备更新，扩充高档表生产线；开发飞亚达系列新产品K金镶嵌珠宝首饰表和K金饰物等。此次送股及配股完成后，公司股本总额增至11,542.5万股。

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　　股份类别股份数（万股）占总股本比例

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人法人股6,030.052.24

　　%2、内部职工股29.10.25

　　%尚未流通股份合计6,059.152.49

　　%二、已流通股份

　　1、A股2,783.424.11

　　%2、B股2,700.023.39

　　%已流通股份合计5,483.447.51

　　%三、股份总数11,542.5100.00

　　%（3）分配利润、送股、配股

　　1996年6月15日，经公司1996年6月28日股东大会表决通过并经深圳证券管理办公室深证办复199635号文批准，公司向全体股东实施1995年度利润分配方案，即以总股本11,542.5万股计每10股送2股红股，另每10股派发现金2元人民币。公司股本总额增至13,851万股。股本变化为：

　　股份类别股份数（万股）占总股本比例

　　一、尚未流通股份

　　发起人法人股7,23652.24

　　%二、已流通股份

　　1、A股3,37524.37

　　%2、B股3,24023.39

　　%已流通股份合计6,61547.76

　　%三、股份总数13,851100.00

　　%股本变动情况及原因:

　　公司股本至1996年1月31日已变为11,542.5万股。因为1995年度的配股于1996

　　年1月完成，1996年1月31日股本比1995年12月31日增加562.5万股。在本集团1996

　　年度中期报告中，年初数是以1996年1月31日计算的。

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　　（4）分配利润、配股、资本公积转赠股本

　　1997年7月7日，经公司1997年5月15日第五届股东大会表决通过并经深圳证券管理办公室深证办复199770号文批准，公司向全体股东实施1996年度利润分配方案，即以总股本13,851万股计每10股派发现金1元人民币，共派发现金股利

　　13,682,250元人民币。

　　1997年10月15日，公司以13,851万股为基准股本，每10股配2股的比例实施配股，其中A股配股价人民币8元/股，实际配售股数2,122.2万股，B股配股价港币7.47元/股，实际配售股数648万股，共募集资金折合人民币22,161.6万元，主要用于在东南亚地区(含香港)建立世界名表中心连锁店。配股完成后，公司股本总额增至16,621.2万股。

　　1997年12月31日，公司1997年度中期资本公积金转增股本方案已提交1997

　　年9月12日召开的1997年度临时股东大会表决通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复1997148号文批准实施，公司以1997年6月30日总股本13,851万股为基数，每10股转增6股，共需资本公积金8,310.6万元。由于公司1997年度配股方案已经实施，即以1996年12月31日总股本13,851万股为基数，每10股配2股新股，按同股同权的原则，配股部分同时享有本次资本公积金转增权，故以配股后总股本16,621.2万股为基数，每10股应转增5股，转增后总股本变为24,931.8万股。股本变化为：

　　股份类别股份数（股）占总股本比例

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人法人股130,248,00052.24

　　%2、高管股628,8190.25

　　%尚未流通股份合计130,876,81952.49

　　%二、已流通股份

　　1、A股60,121,18024.11

　　%2、B股58,320,00023.39

　　%已流通股份合计118,441,18047.51

　　%三、股份总数249,317,999100.00

　　%1-1-11

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　　（5）分配利润

　　1998年8月18日，经公司1998年6月25日第六届股东大会表决通过并经深圳证券管理办公室深证办复199860号文批准，公司向全体股东实施1997年度利润分配方案，即以总股本249,317,999股计每10股派发现金1元人民币。

　　（6）分配利润

　　1999年8月2日，经公司1999年6月11日股东大会表决通过，公司向全体股东实施1998年度利润分配方案，即以总股本249,317,999股计每10股派发现金1.8元人民币。

　　（7）分配利润

　　2000年7月18日，经公司2000年5月29日股东大会表决通过，公司向全体股东实施1999年度利润分配方案，即以总股本249,317,999股计每10股派发现金1元人民币(含税)。扣税后，境内社会公众股股东实际每10股派发现金人民币0.80元；B股和法人股股东每10股派现金人民币1.00元，B股股息折成港币支付。

　　（8）分配利润

　　2002年7月13日，经公司2002年5月22日股东大会表决通过，公司向全体股东实施2001年度利润分配方案，即以总股本249,317,999股计每10股派发现金0.5

　　元人民币(含税)，B股股息折成港币支付。

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　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　（一）控股股东中航实业情况介绍

　　1、中航实业基本情况

　　公司名称：深圳中航实业股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（香港H股主板上市）

　　股份代码：HK161

　　上市日期：1997年9月29日

　　注册地址：广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25楼

　　法定代表人：吴光权

　　注册资本：642,000,000元

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）主营业务：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英钟表。

　　2、中航实业持有公司股份、控制公司情况介绍，包括上市以来由于股权转让发生的股份变动情况

　　1997年8月5日，原股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的全部法人股转让给中航实业。至此，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司的境内法人股持有人为中航实业。中航实业目前持有公司非流通股份13,024.80万股，占总股本的

　　52.24%，是公司惟一非流通股股东。中航实业于成立之日向中国航空技术进出口深圳公司发行4亿股内资股，占总股本的62.31%；于1997年9月成功在香港发行

　　2.42亿股H股，占总股本的37.69%。中航实业的控股股东为中国航空技术进出口深圳公司。

　　中航实业所持飞亚达股份无权属争议，未发生质押、冻结或托管情况。

　　3、中航实业最近一期财务状况

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　　深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革说明书

　　截止2006年12月31日，中航实业的主要财务指标如下（数据来源港交所上市公司公告）：

　　项目单位：人民币百万元

　　总资产4,056

　　总负债1,761

　　总权益2,295

　　收入2,630

　　税前盈利211

　　税后盈利180

　　4、截至改革说明书公告日中航实业与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　经核查，截至公告日，本公司向深圳发展银行贷款人民币9000万元整，由控股股东中航实业提供担保。截止公告日，中航实业及其子公司无占用本公司资金情况。

　　（二）实际控制人情况介绍

　　1、实际控制人基本情况

　　公司名称：中国航空技术进出口深圳公司

　　公司类型：全民所有制

　　注册资本：18000万元人民币

　　注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24、25层

　　法定代表人：吴光权

　　经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业

　　（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售。

　　主营业务：本系统所生产运输工具、机械设备等商品的进出口。

　　2、股权结构

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　　国务院国有资产监督管理委员会

　　100%100

　　%中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司

　　50%50

　　%中国航空技术进出口总公司

　　100

　　%中国航空技术进出口深圳公司

　　62.31

　　%HK161中航实业

　　52.24

　　%飞亚达A(SZ000026)

　　飞亚达B(SZ200026)

　　中航实业的控股股东是中国航空技术进出口深圳公司，它是中国航空技术进出口总公司的全资子公司。中国航空技术进出口总公司由中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司各自拥有50%的股份。中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司均是直接由国务院国有资产监督管理委员会管辖的国有独资公司。

　　3、实际控制人最近一期财务状况

　　截止2006年12月31日，中国航空技术进出口深圳公司主要财务指标如下：

　　项目单位：人民币百万元

　　资产总额11,878

　　负债总额10,700

　　股东权益1,178

　　主营业务收入10,270

　　利润总额505

　　净利润150

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　　4、实际控制人与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，中国航空技术进出口深圳公司与本公司之间不存在互相担保的情况。

　　（三）非流通股股东买卖公司流通股股份的情况

　　根据公司非流通股股东中航实业的承诺和查询的结果，截至本股权分置改革说明书公告前两日，中航实业未持有“S飞亚达A”流通股股份；截至本股权分置改革说明书公告日前六个月内不存在买卖“S飞亚达A”流通股股份的情况。

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　　四、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司非流通股股东中航实业为获得所持股份的流通权，向流通A股股东送出

　　18,832,500股股份，流通A股股东每持有10股将获得3.1股股份。在对价安排执行

　　完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得在A股市场的上市流通

　　权。

　　2、对价的支付对象

　　方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

　　公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　3、非流通股股东对价安排的执行方式和情况

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A

　　股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股

　　股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　按照流通A股股东每持有10股获得3.1股，对价安排执行情况如下：

　　执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　执行对价的

　　股东名称持股数（股）占总股本执行对价股份持股数（股）占总股本

　　比例（%）（股）比例（%）

　　深圳中航实业股份

　　130,248,00052.24%-18,832,500111,415,50044.69

　　%有限公司

　　流通A股60,749,99924.37%+18,832,50079,582,49931.92

　　%4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　股东名称占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件

　　中航实业承诺在十二个月的禁售期

　　5%G+12个月

　　满后，通过证券交易所挂牌交易出

　　深圳中航实业股份5%G+24个月售原非流通股份，出售数量占飞亚

　　有限公司达股份总数的比例在十二个月内不

　　超过百分之五，在二十四个月内不

　　34.69%G+36个月

　　超过百分之十。

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　　5、改革方案实施后公司股份结构变动情况

　　改革前改革后

　　股份数量占总股股份数量占总股本

　　（股）本比例（股）比例

　　一、未上市流通一、有限售条件的流

　　130,248,00052.24%111,415,50044.69

　　%股份合计通股合计

　　国家股00国家持股00

　　国有法人股130,248,00052.24%国有法人持股111,415,50044.69

　　%社会法人股00

　　社会法人持股00

　　募集法人股00

　　境外法人股00境外法人持股00

　　二、流通股份合二、无限售条件的流

　　119,069,99947.76%137,902,49955.31

　　%计通股合计

　　A股60,749,99924.37%A股79,582,49931.92

　　%B股58,320,00023.39%B股58,320,00023.39

　　%H股及其他00H股及其他00

　　三、股份总数249,317,999100.00%三、股份总数249,317,999100.00

　　%（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考

　　虑流通A股股东的权益和非流通股股东的承受能力等因素，确定对价安排的方式

　　和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个股权分割的市场，股票价格包含了流通A股股东对于非流通股股东所

　　持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。股权分置改革打破了流通A股股东

　　的稳定预期，公司的股票将由于全流通而被重新估值，所以为了保证流通股东所

　　持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。

　　2、对价标准的制定依据

　　（1）计算公式

　　根据以上理论，存在以下公式：P=Q×(1+R)

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　　其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股东每股应获得的对价。

　　（2）参数估值

　　①股改实施前每股流通股价值P：取截止7月9日公司股票前150日收盘均价

　　11.50元/股。

　　②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即

　　Q=每股净资产×参考市净率

　　③每股净资产取值：根据公司2007年度第一季度报，公司每股净资产为2.31

　　元。

　　④参考市净率

　　截止目前，日本资本市场表业上市公司的市净率约为2.0倍，美国为3.8倍，欧洲为6.6倍。考虑到飞亚达在中国大陆资本市场的惟一性、未来成长性以及近期国内二级市场走势等因素，本着谨慎性原则，估计股改实施后飞亚达A股的市净率水平为3.8倍。

　　（3）计算结果

　　①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=2.31×3.8=8.78元

　　②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.3097

　　以上计算结果表明，总股本不变的前提下，为保证流通股东利益不受损失，非流通股股东至少应向流通A股股东每10股流通股支付3.097股的对价安排。

　　（4）对价确定

　　参考市场中已股改公司的平均对价安排，为进一步保护流通A股股东利益，飞亚达非流通股股东中航实业同意按每10股流通A股获送3.1股的水平执行对价安排。

　　3、股权分置改革后对公司流通A股股东权益影响的评价

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　　基于以上分析，保荐机构国海证券认为：

　　（1）公司非流通股股东为获取上市流通权，向流通A股股东安排每10股获得3.1股的股份对价，高于10送3.097股的理论对价，体现了对流通A股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　（2）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通A股股东在内的全体股东的权益。

　　因此，公司非流通股股东推出的本次股权分置改革方案，既综合考虑了流通A股股东的短期利益和长远利益，也兼顾了非流通股股东的利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价是合理的。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东中航实业承诺事项

　　本公司非流通股股东中航实业将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、履约方式及履约能力分析

　　在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，中航实业将积极配合飞亚达董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

　　3、履约风险防范对策及履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。承诺事项不涉及履约担保安排。

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　　4、承诺事项的违约责任

　　承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任，且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5、承诺人中航实业声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：公司股权分置改革方案的实施将解决因股权分置导致的流通A股股东与非流通股股东之间的利益冲突问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构。同时，通过股权分置改革建立市场化的股权制度和符合市场化标准的价值评价体系，更有利于公司利用资本市场优化资源配置和引进战略投资者，从而促进公司产业的长远发展。

　　（二）独立董事意见

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事华小宁、吉勤之、郭万达对公司本次股权分置改革方案及事项发表独立意见如下：

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会根据深圳中航实业股份有限公司的提议，制定了股权分置改革方案。我们认真审阅了该方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护二级市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形，并且方案切实可行，具有可操作性。公司在方

　　案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通A股股东利益，包括在审议股权

　　分置改革方案的股东会议上为流通A股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排公司董事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等；同时，方案中对非流通股东所持股份的限售期也做了安排，有利于维护流通A股价格稳定。

　　公司进行股权分置改革工作，符合我国资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，对于统一非流通股股东和流通A股股东的利益，改善公司治理结构，以及公司的长远发展具有重要意义。

　　公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求。同意上述股权分置改革方案。

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　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

　　公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

　　若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）无法及时得到中航实业董事会批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经中航实业董事会审议通过，中航实业为香港上市公司，召开董事会需提前通知，存在无法及时获得中航实业董事会审议通过的风险。

　　如果方案没有获得中航实业董事会审议通过，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（三）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

　　如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法履行股份对价安排，且在方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将宣布中止。

　　（四）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议的全体股东及流通股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定择机再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

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　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本次公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所广东广和律师事务所在飞亚达董事会公告改革说明书的前二日未持有飞亚达流通A股，前六个月内也未买卖飞亚达流通A股。

　　（二）保荐意见结论

　　“综上所述，在飞亚达及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：飞亚达本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。

　　公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐飞亚达进行股权分置改革。”

　　（三）律师意见结论

　　广东广和律师事务所接受飞亚达A的委托，对飞亚达A本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：综上所述，本所认为，公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及公司A股市场相关股东举行会议的批准方能实施。

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　　八、相关当事人

　　1、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　法定代表人：吴光权

　　办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼

　　联系人：郝惠文

　　联系电话：0755－8601399286013669

　　传真：0755－83348369

　　2、保荐机构：国海证券有限责任公司

　　注册地址：广西南宁市滨湖路46号

　　法定代表人：张雅锋

　　保荐代表人：李金海

　　项目负责人：陈林

　　项目主办人：曾以刚刘常青邓荟娟

　　联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32楼（518040）

　　联系电话：0755-83716913，83716994

　　联系传真：0755-83716840

　　3、律师：广东广和律师事务所

　　负责人：童新

　　办公地址：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场A座20层

　　经办律师：梁建东、任杰、王丽平

　　电话：0755-83679909

　　传真：0755-83679694

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　　九、备查文件目录

　　1、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司与国海证券有限责任公司关于股权分置改革之保荐协议；

　　2、中航实业关于同意深圳市飞亚达（集团）股份有限公司进行股权分置改革的函；

　　3、国务院国有资产监督管理委员会对股权分置改革方案的批复文件；

　　4、中航实业承诺函；

　　5、国海证券有限责任公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

　　6、广东广和律师事务所关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司股权分置改革法律意见书；

　　7、关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司股权分置改革之保密协议；

　　8、飞亚达独立董事意见函。

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会

　　二〇〇七年七月十三日

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