承德露露(000848)公司治理自查报告

　　河北承德露露股份有限公司

　　公司治理自查报告

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　1、基本情况

　　法定中文名称：河北承德露露股份有限公司

　　法定英文名称：HeBeiChengDeLoLoCompanyLimited

　　中文简称：承德露露

　　行业：饮料食品

　　主营：饮料生产及销售

　　法定代表人：王宝林

　　股票上市地点、股票简称和股票代码：

　　公司股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：承德露露

　　股票代码：000848

　　地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）

　　2、历史沿革

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“股份公司”）是由露露集团有限责任公司独家发起采用募集方式，于1997年10月正式成立的承德市首家上市公司。公司股票简称“承德露露”，于1997年11月13日在深圳证券交易所上市。公司设立时的股本结构是，总股本11550万元，其中：国家股

　　8050万元，占股本总额69.7%；社会公众股3500万元，占股本总额30.3%；经过1998年实施公积金转增股本和2000年配股后，公司的股本结构为：总股本

　　25925万元，其中：国家股16825万元，占股本总额的64.9％，社会公众股9100

　　万元，占股本总额的35.1％。

　　2003年1月，经财政部批准，公司第一大股东——露露集团有限责任公司将其持有的本公司国家股6740.5万股，转让给深圳市万向投资有限公司（后更名为通联资本控股有限公司）。2004年7月深圳市万向投资有限公司将其持有的本公司股权全部转让给了万向三农有限公司。

　　2005年5月公司又实施了资本公积金转增股本方案。公司总股本变为31110

　　万股。

　　2006年6月，经国家国资委和中国证监会批准公司实施了定向回购国有股方案和股权分置改革方案，公司定向回购并注销了第一大股东露露集团公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。定向回购后，公司控股股东发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农将持有公司

　　42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31110万元，变为19008.6万元。

　　截止到2006年底公司总资产108303万元，净资产47518万元。

　　公司是中国最大的植物蛋白饮料——杏仁露的专业公司，年生产能力达到

　　30余万吨，市场占有率90%。

　　杏仁露是本公司专利产品，具有极高的营养保健功能，1997年被卫生部批准为——保健食品，2002年被中国绿色食品发展中心认定为——绿色食品，2003

　　年被中国质量监督检验检疫总局授予——中国名牌产品。“露露”商标，1999

　　年被国家工商行政管理总局认定为——驰名商标。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　鲁冠球鲁伟鼎

　　90%10

　　%万向三农有限公司

　　42.55

　　%河北承德露露股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　公司总股本19008.6万股。万向三农有限公司持有公司8088.6万股，占公司总股本的42.55%，为公司的第一大股东即控股股东，社会公众持有公司10920

　　万股，占公司总股本的57.45%。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请

　　说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞

　　争、关联交易等情况；

　　公司实际控制人鲁冠球同时控股万向钱潮、万向德农、承德露露三家上市

　　公司。

　　万向钱潮（股票代码：000559），深圳证券交易所上市公司，主营业务：

　　专业生产等速万向节、轿车减震器、汽车轴承、特种轴承、汽车十字轴万向节总

　　成、汽车制动系统、差速器十字轴、工程机械万向节总成、汽车橡胶密封件、滚

　　动体等汽车零部件。实业投资开发、金属材料、建筑材料的销售。

　　万向德农（股票代码：600371），上海证券交易所上市公司，主营业务：

　　公司的主业为玉米种子的生产经营及以玉米为主的农副产品深加工的技术研究

　　和生产经营，目前产品包括玉米种子、油葵种子、羧甲基淀粉钠、高麦芽糖浆、

　　麦芽糊精等。

　　承德露露主营是植物蛋白饮料的生产销售，因此三家公司为不同行业，相

　　互之间没有直接的持股。本公司董事管大源、李兆军兼任万向德农董事，本公司

　　监事会主席莫斐兼任万向德农监事会主席，除上述情况外，上述三家公司人员、

　　资产、财务、机构、业务完全独立，因此，不存在同业竞争和关联交易，对各自

　　的公司治理和稳定经营没有不利影响。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　截止2006年12月31日机构投资者持有公司股份情况如下：

　　本期持股变

　　名本期末持股占总股持股类

　　股东名称动增减情况

　　次持股数（股）本比例(%)型

　　（+-）

　　1兴和证券投资基金87990994.629A股

　　中国工商银行－建信优选成长股票

　　274999093.945A股

　　型证券投资基金

　　中国银行－嘉实增长开放式证券投A股

　　373799043.882

　　资基金

　　中国工商银行－申万巴黎盛利精选A股

　　460000003.156

　　证券投资基金

　　5中国工商银行－易方达价值精选股57238843.011A股

　　票型证券投资基金

　　6全国社保基金一零七组合52899892.783A股

　　7中国工商银行－天元证券投资基金52000002.736A股

　　中国建设银行－宝康消费品证券投A股

　　848896362.572

　　资基金

　　中国银行－嘉实服务增值行业证券A股

　　942696042.246

　　投资基金

　　10全国社保基金六零二组合38315802.016A股

　　从2006年12月31日机构投资者持有公司股份的情况看，股权分置改革后

　　机构投资者对公司持股量增加，参与意识增强，表明对公司发展前景看好，对公

　　司投资价值认同。机构投资者对公司关注增加，影响力也在增大，这也促进了公

　　司对投资者的重视，并有利于提高公司的透明度和治理水平，为股东创造更大价

　　值。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》予以修改完善。

　　公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对

　　公司章程进行了全面修改完善，于2006年6月16日召开的2005年度股东大会

　　审议通过了修改后的公司章程，并进行了公告。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司制订了规范的《股东大会议事规则》，于2006年6月16日又按照《上

　　市公司股东大会规则》等政策进行了修订。公司在历次召集、召开股东大会的程

　　序上符合相关规定，出席股东大会的见证律师均出具了符合法律规定的见证意

　　见，没有发生因股东大会不合规，被法院或监管部门要求取消或重开的情况。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司召开股东大会的通知时间、授权委托手续符合法律、法规和公司《章

　　程》的相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司在历次召开股东大会审议提案时，均充分尊重、维护中小股东的话语

　　权，认真听取其意见，并及时给予答复。同时，公司平等对待每一个参会股东，股东参会的权利不受任何限制，并为股东行使权利提供一切便利，自觉维护股东的合法权利，所有议案审议程序符合法定程序。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　公司没有发生过10%以上的股东、监事会要求召开股东大会情况。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　公司没有发生过持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　公司认真作好每次股东大会会议记录，作到记录真实完整，并由董秘保存，安全可靠。公司上市后共召开32次股东大会，所有会议记录完好保存。而且，历次会议决议能充分及时披露，没有延迟披露情况。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司上市后，首先于1998年5月26日按照证监会原《上市公司章程指引》完善了公司章程，并在2002年3月30日召开的公司股东大会上审议通过了公司股东会、董事会、监事会议事规则，明确划定了“三会”的职责。公司的重大事项均贯彻先审议后实施的原则，该由股东大会审批的事项均提交股东大会审议批准，没有绕过股东会、先实施后审议情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司没有违反《上市公司股东大会规则》的情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定有《董事会议事规则》，并于2002年3月30日召开的股东大会审议通过，并于2006年6月16日根据证监会公司字200638号文件进行了修订。公司于2002年6月30日召开的股东大会通过了公司的《独立董事制度》。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司于2007年2月28日进行了换届选举，新一届董事会由九人组成，他们是：王宝林、管大源、王秋敏、陈跃鹏、赵斌、李兆军、余维佳、杨百千，龚兴隆，独立董事是余维佳、杨百千，龚兴隆，九名董事均为大股东万向三农有限公司提名推荐，其中王宝林、王秋敏、陈跃鹏来自原露露集团公司，管大源、赵斌、李兆军来自万向集团，余维佳来自招商证券、杨百千来自招商地产股份公司，龚兴隆是会计专业博士，独立董事占董事总数的三分之一，符合证监会、公司《章

　　程》的规定。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　公司董事长为王宝林简历及其主要职责

　　1、简历

　　王宝林中共党员大学学历高级经济师天津科技大学名誉教授

　　1984年任原承德市罐头食品厂厂长；

　　1993年任河北露露企业集团公司董事长兼总经理；

　　1996年任露露集团有限责任公司董事长兼总经理；

　　1997年10月被选为公司第一届董事长；

　　2000年10月当选为公司第二届董事长；

　　2003年被评为国家五一劳动奖章获得者；

　　2003年当选第十届全国人大代表。

　　2003年10月当选为公司第三届董事长。

　　2007年2月当选为公司第四届董事长。

　　2、董事长主要职责

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（2）督促、检查董事会决议的执行；

　　（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（5）行使法定代表人的职权；

　　(6)董事会授予的其他职权。

　　3、兼职情况。

　　王宝林董事长兼任露露集团有限责任公司董事长、汕头高新区露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、北京露露饮料有限责任公司董事长。

　　公司制度健全，董事长职责明确，权利制衡有效，从而保证了公司决策的正常化科学化。董事长能够按照公司章程等法定权限顺利行使职权，不存在缺乏制约监督的情况情形。

　　公司副董事长为管大源，简历如下：

　　管大源,中共党员,研究生学历,高级经济师。

　　历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业家、杭州市萧山区"十大杰出青年",现任万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁。在资本经营和企业管理等方

　　面有着较为丰富的经验。

　　2002年6月当选公司第二届董事。

　　2003年10月当选公司第三届董事。

　　2007年2月当选公司第四届董事。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司董事任职资格、任免程序符合公司法和公司章程的规定。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司董事能够认真学习和严格遵守国家有关法律、法规，规范运作，按时参加董事会，近几年除因公外出等原因不能直接出席会议而授权委托外，均主动出席董事会，并经常了解公司经营情况，认真负责审议各项议题，依法履行决策职能，勤勉尽责，维护公司、股东利益，使公司主营业务快速发展，业绩稳定提高。

　　随着新《公司法》《证券法》、新会计准则的实施，全流通时代的来临，对上市公司治理提出了更高的要求，公司运作必须守法、规范、透明，上市公司董事、监事、高管及相关人员责任重大，一定要熟悉法律和各种规章，自觉遵守，所以学习培训和知识更新一定要加强。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司董事均具有大学以上的专业文化水平，管理经验丰富，专业各有所长，公司根据用其所长的原则进行了分工。他们的分工情况如下：

　　董事长王宝林，全国人大代表，高级经济师，优秀企业家，全国“五一”劳动奖章获得者，公司上市、发展的主要决策者，除行使董事长职权外，还负责公司发展战略等工作。

　　副董事长管大源，研究生学历，高级经济师，优秀企业家，杭州“十大杰出青年”，管理经验丰富，资本运营卓著，除行使副董事长职权外，还负责公司发展战略、薪酬与考核等工作。

　　董事王秋敏，高级经济师，全国“五一”劳动奖章获得者，经营稳健，管理经验丰富，兼任公司总经理，负责公司日常经营管理等工作。

　　董事陈跃鹏，工商硕士，高级工程师，实践经验丰富，管理能力强，兼任公司副总经理，负责公司资本运营和无形资产管理等工作。

　　董事李兆军，南开大学MBA，注册会计师，年富力强，经验丰富，兼任公司副总经理，负责公司投资、财务等工作。

　　董事余维佳，博士，高级经济师，专业水平高，领导能力强，除承担独立董事职责外还担任公司薪酬与考核主任委员。

　　董事杨百千，硕士，工程师，经济师，专业水平高，管理能力强，除承担独立董事职责外还担任公司提名委员会主任委员。

　　董事龚兴隆，博士、教授、研究生导师，注册会计师，学识渊博，专业精深，经验丰富，除承担独立董事职责外还担任公司审计委员会主任委员。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司九名董事中兼职的有9人，占董事总数的100

　　%兼任本公司高管的有王秋敏、陈跃鹏、李兆军，王秋敏为公司总经理主持公司经营工作，陈跃鹏为公司副经理负责投资、知识产权等工作，李兆军为公司副经理负责财务等工作。

　　在其他公司兼职的有，

　　王宝林董事长兼任露露集团有限责任公司董事长、汕头高新区露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、北京露露饮料有限责任公司董事长。

　　管大源副董事长兼任万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁。

　　赵斌董事兼任杭州品向位鳗业有限公司总经理。

　　余维佳独立董事兼任招商证券有限公司副总裁。

　　杨百千独立董事兼任招商局地产控股股份公司副总经理。

　　龚兴隆独立董事兼任中国人民大学财政金融学院兼职教授，国家会计学院客座教授。

　　上述董事兼职符合国家政策法规，不影响其公司董事的任职资格，不存在与公司的利益冲突，不影响其发挥董事作用，在遇有关联交易等事项的决策时，均采取公正立场，关联董事主动回避投票表决，不会给公司造成不利影响。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司召集、召开董事会时能按照公司《章程》及《董事会议事规则》等相关规定的程序进行。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司董事会的通知时间、授权委托等符合相关《公司法》、《公司章程》等的规定，正常董事会提前十天通知，临时董事会提前三天通知。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司于2003年10月16日召开的三届一次董事会上，根据《上市公司治理准则》设立了董事会提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，并建立了相应的议事规则。

　　战略委员会的主要职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

　　提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理等高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。

　　审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。

　　薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。

　　公司于2007年3月19日召开临时董事会，根据董事会换届的情况，对四个专门委员会人选进行了调整，并修改了相应的议事规则。调整后的专门委员会如下：

　　(1)、战略委员会：由5人组成，他们是：董事长王宝林，副董事长管大源，独立董事杨百千，董事王秋敏、陈跃鹏，王宝林董事长担任主任委员；

　　(2)、审计委员会：由3人组成，他们是：董事李兆军，独立董事龚兴隆、杨百千，独立董事龚兴隆博士担任主任委员；

　　(3)、提名委员会：由3人组成，他们是：董事王秋敏，独立董事余维佳、杨百千，独立董事杨百千担任主任委员；

　　(4)、薪酬与考核委员会：由3人组成，他们是：副董事长管大源，独立董事龚兴隆、余维佳，独立董事余维佳担任主任委员。

　　董事会专门委员会虽然设立，并建立了相应的议事规则，但由于公司规模所限，对新事物理解不深，运作经验不多，委员会全面开展工作不多，作用发挥不够。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司上市后共召开一百余次董事会，每次召开董事会会议都按要求作好记录工作，记录完整、保存安全，会议决议都充分、及时进行披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　公司董事会决议均是本人签字，没有存在他人代为签字的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议表决情况真实，一人一票，没有篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司独立董事能够在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时从维护公司利益和全体股东利益出发，调查了解情况，公正、客观地提出独立意见，起到了监督咨询作用。在上述重大决策前，公司根据规定事前都会与独立董事进行沟通和咨询，取得独立董事认可同意后，才进行实施，充分发挥了独立董事的作用。公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由各独立董事分别担任。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事履行职责时遵照公司《章程》和《独立董事工作制度》，能够独立公正的发表意见，履行职责，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司积极支持独立董事独立公正履行职责，有关部门及人员认真配合独立董事工作，提供各种资料、回复提出的问题、如实反映有关情况，董事会召开前按规定日期将会议资料提供给独立董事审阅，充分保障独立董事履行职责。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司独立董事是余维佳、杨百千、龚兴隆先生，公司没有更换过，因此，公司没有独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　公司独立董事尽管都有兼职，不在公司所在地居住，但能够保证充足时间和精力从事本公司工作，及时了解掌握公司情况，按时参加各种会议，没有连续

　　3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书是公司高管人员，享受其相应待遇，有专门的办公室，按时参加有关业务培训，其工作所需条件能够保证，并能正常开展工作。公司上市至今一直从事信息披露这方面工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　公司在2000年度股东大会上通过了授权董事会5000万元以下额度的资产处置和对外投资权限，并相应修改和完善了公司章程。公司董事会能够严格执行这一授权，没有越权行为。公司于2006年6月16日召开的2005年度股东大会上审议通过了按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修改完善的公司章程，修改后的章程没有对董事会有投资等方面授权，董事会按照

　　《公司法》、《证券法》和交易所《上市规则》等对董事会权限的规定进行决策。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司制定有《监事会议事规则》，并于2002年3月30日召开的股东大会审议通过，并于2006年6月16日根据证监会公司字200638号文件进行了修订。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会根据《公司法》选举产生，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司2007年2月28日进行了换届选举，新的监事会由三人组成，他们是莫斐、龚文军、董宵鹏，其中莫斐、龚文军来自万向集团，董宵鹏为本公司职工民主选举的职工代表，职工代表比例占总数的三分之一符合《公司法》规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司监事的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，任期均届满，没有免职情况。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司召集、召开监事会的程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司召开监事会的通知时间、授权委托等方面符合《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司没有发生监事会否决董事会决议的情况，也没有财务报告不真实、董事、总经理履行职务时违法违规事件。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司监事会会议均有记录，并且记录完整、保存完好，所有会议决议都充分及时披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　公司监事会在日常工作中，能够及时了解公司生产经营以及规范运作情况，认真检查公司财务状况，列席董事会，参加股东会，对重大问题做出决议，勤勉尽责，发挥了法定的监督作用。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司制定有经理办公会制度，明确了公司经理、副经理的职责和权限，规定了经理会议的召集、召开、决策程序，公司日常生产经营重要事项要经经理办公会集体讨论，必要时，还要报董事会、监事会，以保证决策的科学规范。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司经理人选经董事会考核、提名、聘任，公司副经理由董事会考核，经总经理提名，董事会聘任。经理人选，主要由公司内部培养、选拔。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司总经理为：王秋敏，来自原控股股东露露集团有限责任公司。

　　简历如下：

　　王秋敏中共党员大学学历高级经济师

　　1981年任原承德市罐头食品厂车间副主任，后任支部书记、车间主任；

　　1988年任罐头食品厂副厂长；

　　1993年任河北露露企业集团公司董事、副总经理；

　　1996年任露露集团有限责任公司董事；

　　1997年10月被选为公司第一届董事，并被聘为总经理；

　　2000年10月当选为公司第二届董事，并被聘为公司总经理；

　　2003年10月当选为公司第三届董事，并被聘为公司总经理。

　　2007年2月当选为公司第四届董事，并被聘为公司总经理。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层分工明确，职责清楚，能够发挥应有的领导作用，对公司日常生产经营指挥、调度、控制有效，使公司生产经营顺利开展。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司于2007年2月28日进行了换届选举，聘任的高管为总经理王秋敏，副总经理：陈跃鹏、李兆军、姜柏平、左辉，总工程师为陈华敏，财务总监为王新国，董事会秘书为李文生。经理层人选与前几届基本没变，一直保持稳定。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对公司经理层等高级管理人员订有明确的责任目标，考评采取了以年度为考核期间，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的奖惩办法。近几年，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。由于有了奖惩激励措施，并进行了认真兑现落实，公司经营计划完成较好。

　　2007年，公司新一届董事会及新一届领导班子成立，公司计划实行新的薪酬体系，进一步完善经营目标责任制。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层能够按照各自的职责权限开展工作，该由董事会决策的事项及时提交董事会，没有超越权限行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，达到维护公司和全体股东利益的目的。公司不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司内部至上而下建立责权利相结合的岗位责任制，特别是经理层有专门的工作责任制，责权对等。从而保证经理层权责明确，管理到位。管理人员均有明确的职责范围，责任到人，因个人工作过失发生违纪、违规，给公司造成经济损失或严重后果，将追纠到人、承担相应的责任。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经理层能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，团结拼搏，无私奉献，锐意进取，使公司上市后生产经营正常开展，主营业务有了较大发展，产品质量保持稳定，品牌建设卓有成效，营销网络不断完善，公司业绩保持提高。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　公司过去3年没有董事、监事、高管人员违反证券法规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司除了股东会、董事会、监事会等决策、监督制度外，还依据公司《章程》建立了包括产供销、人财物的各项内部管理制度，包括：《营销业务管理制度》，

　　《财务管理制度》，《劳动人事管理制度》，《子公司管理制度》，《审计工作条例》，《合同管理办法》等。这些制度得到了有效的贯彻执行。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司根据公司行业特点，遵照国家会计制度，建立了全面完善健全的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统核心管理机构，统一负责指导公司财务核算工作，各职能部门和经营单位、财务部门为具体的管理与核算机构；在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。公司实行全面预算管理，财务部负责预算控制和执行，统一对外融资，对资金实行集中管理和平衡。为了提高公司管理水平，公司采用了先进的管理软件和手段，引入了ERP（企业资源计划）管理系统，作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台，有效地规范了公司的基础信息、业务流程，切实提高了公司财务和整个经营管理效率。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司财务管理符合国家规定的《财务通则》和《会计准则》及公司章程等的规定，公司财务部在专业上实行统一领导。各业务部门和生产单位在财务管理上受公司财务部的指导、检查、监督。

　　公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，还具体规定了交易授权内容，岗位职责分工，凭证标准，记录流程，资产使用，财产管理，审计稽核等工作要求，取得了一定的内控效果。

　　财务管理资金使用上发生过一些不规范的问题，需要在今后的工作中改进和避免。2006年为了解决长期困扰公司的产品没有“露露”商标所有权——这一历史遗留问题，公司董事会决定在遵循“公开、公平、公正”原则下，以30100

　　万元价格购买“露露”商标、专利、域名、条形码等无形资产，与露露集团签署了相关协议，并遵照有关规定将此事项上报中国证监会审批，2006年12月30

　　日中国证监会以证监公司字2006306号文件批准同意公司按照证监会105号文件规定的程序实施此次资产购买，公司即部分预付了上述购买商标款21070万元。该次付款出现了不规范问题，今后要避免类似问题的发生。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司已制定公章、印鉴有专门的管理制度，制度中规定了公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公司已严格按照该制度规范使用、保管印章，作到盖章登记，签字负责。公司没有出现越权审批盖章的情形。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司内部制度是根据国家对上市公司的规范要求和公司自身实际情况制定的，没有照搬照抄控股股东制度和管理模式，没有搞上下对口，具有完全的独立性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在承德市高新技术开发区（西区8号），不存在其不在同一地区情况。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司建立了子公司、分公司管理制度，公司对异地子公司实行了严格的管控制度，重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配，重大经营决策实行报告制度，子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，年终统一进行审计，公司本部能及时、准确、完整地掌握子公司的生产经营信息。由于各公司规模不大，权利有限，公司现有制度能够对其实行有效管理和控制，不存在失控风险。

　　公司下属子公司的规范运做水平应进一步提高

　　公司子公司规模较小，多以生产单位为主，对规范运作，公司治理工作理解有限，重视不够。但是下属子公司是上市公司不可分割一部分，其规范运做关系上市公司的治理水平，因此也应全面了解上市公司的法律法规，改善治理水平。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司本着积极发展主营业务，不搞风险投资，谨慎经营的原则，各种制度健全，决策科学，能够抵御各种风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司建立了内部审计工作制度，内部审计工作根据审计工作条例进行，由专门机构负责内审工作。审计范围包括公司本部以及控股公司、参股公司、驻外销售机构等下属单位，涵盖产供销、人财物各部门，审计内容从财务预算到决算，对实际业务中收支情况、成本费用控制、定额标准执行、绩效考核、工资奖金等执行国家法律、法规，特别是财经制度方面进行严格的审核监督，防止出现超越权限，违纪违规的现象发生，对各种财务报告、基础帐表进行严格稽核，以及时发现、纠正各种差错，真实地反映公司的经营状况和收益水平，同时公司自上而下建立决策、授权、执行、监督、责任明确、合理制衡的内审、内控体系，以保证公司经济核算、经营活动运作规范，各种法规、制度有效执行，从而维护公司和股东的利益，目前公司的内部稽核、内控体制是基本完备而且有效的。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司的产品品种相对较少，业务模式相对简单，从精简管理及资源社会化的角度出发，公司没有设置专门的法律部门。

　　为了控制法律风险，公司聘请了北京金城同达律师事务所为公司的常年法律顾问。另外，就公司发生在承德当地的具体事务，公司聘请了当地的律师事务所提供法律服务。

　　为了加强合同管理，实现公司管理水平的进一步提升，公司拟进一步加强合同管理，在现有的管理系统基础上，开发合同管理模块，提升公司的综合管理水平。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　公司从上市至今，负责审计的会计师事务所没有出具过《管理建议书》。2006

　　前公司聘请河北华安会计师事务所进行审计服务，2007年4月6日，经公司临时股东大会审议通过，决定改聘北京市京都会计师事务所为公司进行审计等业务。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司根据国家有关法规和证监公司字200725号文件要求建立了募集资金的管理制度《公司募集资金使用管理办法》，办法规定：募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，资金使用要规范、公开透明；未经公司股东大会审议通过，任何人无权改变募集资金使用用途；募集资金要专户存放、专款专用，确保安全；闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，超过募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，必须经股东大会审议批准，并提供网络投票方式，独立董事、保荐人须单独发表意见并公开披露；需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，股东大会批准、办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目。公司监事会及独立董事负责募集资金使用的监督检查。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司于1999年9月审议通过了配股融资方案，2000年5月公司实施配股。通过配股共募资金20068万元，募集资金到位后，没有改变用途，全部投向经国家计委计机轻19981042号文批准立项的《年新增10万吨杏仁露项目》。该项目在2001年底顺利建成，全部达到生产能力，为公司创造了预期效益。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司的前次募集资金没有变更投向。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司通过完善公司章程，明确股东会、董事会、经理层的职责权限，从制度上保证资金调度、使用合法、合规，为公司创造应有的效益。同时，公司通过建立独立董事制度，完善监事会监督机制，加强内部控制和外部审计，使各项制度真正落实到位。公司与关联方正常的经营性资金往来，属关联交易的，按照有关法规和公司《章程》中规定的程序办理，执行关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；实行独立董事事前审查认可同意机制，进行内部、外部审计结合制度，并充分信息披露，保证关联交易信息的透明度。从而通过完善公司治理结构来实现建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司副董事长管大源兼任万向集团公司副总裁、通联资本控股有限公司总裁、黑龙江万向德农股份有限公司董事长。

　　公司副经理李兆军兼任黑龙江万向德农股份有限公司董事。

　　公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在现股东及其关联企业中没有的其他兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　本公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施，以合理开发和有效利用公司的人力资源，协助总经理做好管理人员的考核、选拔、培养工作；依据国家的劳动法规，做好公司所需人员的招聘、录用、调配等工作，并组织实施员工的考评、考核、奖惩、晋升等工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司下设的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构根据本公司的行业特点、管理要求设置，公司拥有机构设置和人事任免的自主权，不受控股股东万向三农公司或其他任何单位及个人的直接或间接干预，没有与控股股东人员任职重叠的情形，具有完全独立性。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　（1）公司在1997年由露露集团独家发起设立，集团公司将其下属的杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、汽车运输队及控股企业——汕头高新区露露南方有限公司的10585.14万元经营性净资产按1∶0.76的倍率折为国家股8050

　　万股作为出资，投入本公司。同时经中国证监会批准公司又通过深圳证券交易所公开发行3500万股A股。1997年10月10日由公司召开了创立大会。10月17

　　日在省工商局办理了公司的工商注册登记。河北会计师事务所对发起人露露集团投入公司的资产进行了验资，并出具了（97）冀会验字第1116号《验资报告》。

　　（2）经证监会批准，公司在2000年4月按10：3实施了配股，控股股东露露集团有限责任公司以房屋土地等价值7180万元资产认购725万公司配售股份，通过配股共募集资金27970.51万元，扣除发行费用实际募集资金27248万元，其中货币资金20068万元，资金资金到位后，公司没有改变投向，全部投向经国家计委批准立项的《年新增10万吨杏仁露项目》。河北华安会计师事务所对露露集团配股投入公司的资产进行了验资，并出具了冀华会验字(2000)3003号《验资报告》。

　　公司发起人露露集团公司投入公司的资产的权属明确，没有资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司主要生产经营场所及土地使用权在承德市高新技术开发区西区8号，于原大股东露露集团公司以及现大股东万向三农公司不在同一个场地、同一个地区，具有完全的独立性。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司生产杏仁露饮料的辅助生产系统和配套设施完整、独立，整个供产销经营生产全过程均由公司独立完成。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司的“露露”商标、专利等无形资产，原为露露集团所有，公司无偿使用，经证监会批准，2007年1月26日公司临时股东大会通过了购买“露露”商标、专利等无形资产的决议，有关过户手续正在办理，争取十月办完。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司具有独立的财务会计部门，并以公司法人为单位，根据国家的财会政策，独立建帐、独立核算，接受独立的外部审计，对外提供完整的财务报表，独立开户，独立纳税，具备完全独立性。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　公司具有健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。

　　公司采购的原材料中，杏仁、包装罐、包装箱有部分来自原大股东的关联企业，这些业务存在多年，是历史原因造成的，属日常关联交易，每年均提交公司股东大会审议，并且予以公告，从而确保了交易的公开、公正、公平，不会损害公司的利益。

　　公司产品销售，由公司销售部门负责，通过自建的销售网络，直接面向市场销售，不通过控股股东及其关联单位，完全独立自主。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

　　的独立性影响如何；

　　公司具有独特的产品品种，自主的知识产权，完整的生产经营系统，齐全的

　　生产设施，独立的生产过程，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，公司生

　　产经营是独立进行的。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东万向集团及其控股的其他关联单位没有经营相同、相似的产

　　品，主营业务无交叉重叠现象，不存在同业竞争。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

　　方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　截至2006年底，公司与控股股东或其他关联单位存在如下关联交易。

　　（一）、购销商品的日常关联交易

　　（1）存在控制关系的关联方

　　企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质或类型法定代表人

　　杭州市萧

　　万向三农有限本公司

　　山经济开实业投资：农、林、牧、渔业产品的生产、加工有限责任鲁冠球

　　公司第一大股东

　　发区

　　北京露露饮料

　　北京怀柔饮料生产与销售子公司有限责任王宝林

　　有限责任公司

　　廊坊露露饮料廊坊开发

　　饮料加工子公司有限责任王秋敏

　　有限公司区

　　（2）不存在控制关系的关联方关系的性质

　　企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质或类型法定代表人

　　饮料制造（限分公司经营）；花岗石制

　　品及荒料、塑料制品、服装及其缝纫

　　品制造；日用百货、日用杂品、体育

　　露露集团有限责任公司承德市子公司有限责任公司王宝林

　　用品、办公用品、工艺品销售；马口

　　铁包装罐制造；广告、设计、代理发

　　布；马口铁涂料、彩印（分公司经营）。

　　万向财务有限公司杭州箫山经营金融业务同一控制有限责任公司鲁伟鼎

　　汕头高新区露露南方有限公司汕头市饮料生产销售同一董事长中外合资王宝林

　　承德露露大酒店有限公司承德市餐饮住宿同一董事长有限责任公司王宝林

　　廊坊凯虹包装容器有限公司廊坊市包装容器生产销售法定代表人为公有限责任公司王志平

　　司董事长亲属

　　法定代表人为公

　　凌源市杏仁加工厂凌源市杏仁加工个人独资王志平

　　司董事长亲属

　　法定代表人为公

　　承德顺天食品有限公司承德县杏仁加工私营企业王印昌

　　司副总经理亲属

　　承德露露房地产有限责任公司承德市房地产开发、经营同一董事长有限责任王宝林

　　露露集团广州投资公司广州市投资、批发和零售贸易同一董事长有限责任王宝林

　　(3)购销商品、提供劳务关联交易

　　定价交易价格交易金额占同类交

　　关联方名称交易内容原则元/吨元易金额的结算方式

　　比例

　　承德顺天食品有限公司采购杏仁市场价2300019,478,681.4323.39按合同付款

　　凌源市杏仁加工厂采购杏仁市场价2222027,892,820.9933.51按合同付款

　　露露集团广州投资公司采购印铁罐市场价0.605,171,674.425.71按合同付款

　　露露集团有限责任公司采购印铁市场价0.410357,822,800.8261.02按合同付款

　　采购利乐包

　　汕头高新区露露南方有限公司市场价534251,677,606.82100.00按合同付款

　　装杏仁露

　　采购印铁包

　　廊坊凯虹包装容器有限公司市场价0.564188,175,849.8841.62按合同付款

　　装物

　　金融服务（存基准利

　　万向财务有限公司198,126,566.3328按合同付款

　　款）率

　　①公司为满足市场需要，根据公司与汕头高新区露露南方有限公司签订的合

　　同，2006年公司按照市场价格并扣除合理费用后，购进该公司所生产的利乐包

　　杏仁露51,67.8万元。

　　②公司为了生产经营需要，根据公司与露露集团有限责任公司签订的合同，

　　2006年公司按照市场价向露露集团有限责任公司采购杏仁露印铁包装物

　　57,82.3万元。

　　③公司为了生产经营需要，根据公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订的购

　　货合同，公司向其购买包装罐价值8817.6万元。

　　④公司为了生产经营需要，根据公司与凌源市杏仁加工厂、承德顺天食品有

　　限公司

　　签订的购货合同，2006年公司分别按市场价从上述企业采购杏仁露原料

　　——杏仁2,789.3万元、19,47.9万元。

　　⑤公司为了生产经营需要，根据公司与露露集团广州投资公司签订的购货合同，公司向其购买印铁罐价值517.2万元。

　　⑥公司为了提高财务管理水平和资金使用效率，降低财务费用，基于公司经营需要，在万向财务公司设立了业务结算帐户，以办理存贷款等结算业务，万向财务公司是经中国人民银行批准的非银行金融机构，受中国银监会监督，与万向集团的其他上市公司也有存、贷款及结算业务，运作规范，履约严格，没有风险。在价格方面，公司在万向财务公司的存、贷款利率，根据人民银行公布的基准利率，同时还享受一定的优惠，具体优惠幅度不会超过人民银行规定幅度。由于财务公司贷款优惠，服务便利，效率较高，有利公司降低财务费用，提高公司效益。

　　上述其他关联交易是保证公司原辅材料及时供应，市场销售稳定发展，生产经营活动顺利进行所必需的，并已存在多年，形成了良好的商业关系。上述交易价格依照市场价格制定，有些经过了董事会、股东大会等必要决策程序。

　　其中2006年底在万向财务公司存款198,126,566.33元，当时没有及时履行关联交易的审批、公告程序，在随后的年报进行了公告并在年度股东大会上办理了日常关联交易审批程序，发生了关联交易不规范问题。除此以外，以上关联交易公司通过了董事会、股东大会审批程序，执行了关联董事、股东回避表决制度，并且按要求在公司定期报告和临时报告进行了披露。公司今后将依据公平、合理、透明的原则，严格遵守关联交易的相关规定，保证不损害公司和全体股东的利益。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　公司存在购买原辅料和资金存贷的关联交易，但没有通过关联方销售产品的关联交易。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　（1）公司产品原料主要是：杏仁、糖、水、马口铁。杏仁的供应商为公司的传统客户，技术、业务受公司指导，质量由公司把关，公司对其没有过度依赖，其对公司反倒依赖性强。糖和马口铁本来就是买方市场，更不存在依赖。水，由当地供水公司按合同正常供应，没有特殊要求，也无依赖。多年来，供应商与公司建立了长期业务关系，供货及时稳定，公司从未因此发生经营危机。因此，在原材料采购方面公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。

　　（2）公司产品属一般消费品，直接面向整个消费市场，没有搞独家代理，更没有通过关联公司销售，代理批发、直销零售、传统渠道、连锁卖场具体情况、具体分析，全国布局，不搞一刀切，由于名牌战略成功开展，受到消费者青睐，客户经营积极性很高，销售稳定提高。最近三年前5名主要客户合计销售比重为

　　20%左右，可见没有垄断公司产品销售市场。

　　公司产供销等业务是没有对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，没有这种风险。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部重大决策由董事会作出，董事会采取一人一票的表决制度，决议按程序公告。日常经营决策由经理层负责，根据公司生产经营情况做决定，不用请示控股股东，控股股东与其他股东一样不直接参与各项决策，不干涉公司内部正常经营活动，因此公司内部决策具有独立性。

　　四、公司透明度情况

　　公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　1.公司2002年2月20日，公司召开了二届六次董事会，审议通过《信息披露管理制度》。2007年3月16日证监会公布《上市公司信息披露管理办法》后，本公司按照新规定对公司《信息披露管理制度》进行了完善修订，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过。在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　本公司制定的《信息披露管理制度》中规定了公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。

　　公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

　　相关部门将定期报告所需材料交于董秘，由董秘按规定组织编制，在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，经核对无误，才按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。

　　公司近年来定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况，年度财务报告从未被会计师出具非标准无保留意见的审计报告。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　公司根据《上市公司治理准则》和深交所《上市规则》等有关规定制定的《信息披露管理制度》对公司重大事件范围、责任人的报告方式、时间期限、传递、审核、披露程序，均作了具体规定，公司发生的重大事件得到正常公告。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司董事会秘书是公司的高级管理人员，专门负责信息披露工作，享受高管待遇，能够参加董事会等重要会议，及时得到公司重要信息，配备有电脑、传真、电话等信息披露相关设备，有专门的机构协助其工作，信息披露等业务能正常开展，其知情权和信息披露建议权得到保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司建立了信息披露工作保密制度，所有涉秘人员都要严格遵守，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司还和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议。如果相关人员和单位违反制度，擅自披露公司信息，给公司及投资者造成损失的，公司将依法追究其责任。因为公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制，所以，没有发生泄漏内幕消息事件，也没有利用内幕消息进行内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司为了顺利完成国有股定向回购及股权分置改革方案，于2006年4月与露露集团有限责任公司签订了《商标权处置原则协议》，对“露露”商标等无形资产的处置进行了原则性约定，由于工作疏忽没有及时披露，后经监管部门提示关注，公司立即进行改正，于2006年10月18日发布了《河北承德露露股份有限公司关于“露露”商标等无形资产情况的公告》。这说明公司在信息披露方面还有待加强提高。

　　除此外，公司近年来基本没有发生过信息披露“打补丁”情况，个别补充更正公告发生原因是纯技术性差错，不影响公告的主要内容和投资者对公告的阅读理解，今后公司通过增强工作人员的责任心，加强公告事前审核工作，防止类似情况发生。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　公司近年没有接受过监管部门的现场检查，但是河北监管局等针对公司资金使用、信息披露等不规范问题发过监管关注函，公司进行了认真的整改，并将通过这次自查活动使规范运作水平提高到新的高度。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　公司信息披露工作遵守国家对上市公司的相关要求，以及交易所具体规定，平等对待每一个投资者。公司还没有主动披露过其他信息。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司除在股权分置改革过程中召开的相关股东会议以外，在召开2007年第一次临时股东大会审议购买商标等无形资产事宜时，也采取了网络投票形式，而且流通股东参与程度很高。参加网络流通股东为48人（包括机构），代表股份

　　51661297股，占公司股份总数的27.18%，基本上都投了赞成票。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会时，还没有发生过征集投票权的情形。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　公司目前股权结构合理，董事、监事及管理层的稳定有利于公司发展，因此在近期的换届选举中，还没有采取累积投票制。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

　　公司为了提高公司法人治理水平，积极规范开展投资者关系管理工作，根据

　　《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，公司于2004年3月19日召开的三届二次董事会通过了公司《投资者关系管理制度》。确定了专门负责此项工作的业务部门，公布了投资者便于联系的信箱、网站、电话，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解，规范热情地接待投资者来电来访，为投资者提供各种服务。公司董事长、总经理、副经理、董秘、财务负责人等公司高层还利用股东大会等机会，与参会的股东进行面对面的互动与交流，积极听取股东的意见与建议。在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

　　投资者关系管理应进一步完善

　　公司历来重视投资者关系管理工作，并制定有相应的制度，通过网络、电视、及面对面交流等形式与投资者建立了良好的互动关系，尽力满足投资者的信息需求。然而，由于公司将工作重点放在了生产经营和提高公司业绩回报上，投资者关系管理还比较死板，方式不够丰富，需要进一步改进。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司注重营造培育先进的企业文化，积极推进文化强企战略，努力用先进的企业文化推动企业的改革发展，提高企业的创新力、凝聚力和核心竞争力，营造

　　“企业有生气、产品有名气、领导有正气、职工有志气”的企业精神。坚持以人为本，追求卓越的管理理念，努力承担社会责任。通过内部网站、报纸及各种活动，培养和树立统一的价值观，实现公司持续快速跨越式发展。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司建立了完整并相对合理的绩效评价体系，根据所在行业的发展水平，确定公司每年的经营目标，然后根据岗位职责量化到所有单位和责任人，包括公司高管人员，年终根据实际完成程度进行定量考核，从而确定基本薪酬和奖扣标准，以及是否晋升和留用。以此调动公司管理层以及业务骨干人员的积极性，增强经营活力，为公司股东创造更好的业绩和回报。

　　公司目前正在研究股权激励计划等长期激励方式，还没有到实施阶段。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司在公司治理方面一直抱着学习的态度，对于其他公司的好方法均认真研究，在合法合规的前提下，加以实践，公司在股权分置改革中，借鉴其他公司经验，采取定向回购并注销全部国有股方案，该方案的主要内容是：

　　为提高公司质量，完善法人治理结构，建立现代企业制度，创新经营机制，促进公司规范快速发展，公司将与第一大股东露露集团有限责任公司（以下简称露露集团）签订《股权回购合同》，定向回购并注销露露集团持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。回购价格每股2.64元，回购总金额319,476,960元，回购资金主要为公司自有资金。定向回购后，公司控股股东发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司将持有公司

　　42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。

　　通过实施该方案达到了以下目的：

　　（1）响应《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》号召，切实提高上市公司盈利能力和规范运作水平，建立科学规范的公司治理结构，形成规范有效激励约束机制。（2）公司实施定向回购，是公司股权分置改革的有机组成部分，为公司股权分置改革创造了前提条件。（3）优化公司的资本结构，实现国有资本合理退出，引进灵活高效经营模式，强化公司竞争优势，实现公司持续快速发展。（4）彻底解决历史遗留问题，杜绝关联资金不合理占用，减少关联交易，促进上市公司的自主经营和健康发展，提高了上市公司质量。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　上市公司治理是个系统性的课题，想要一蹴而就是不可能的，股权分置改革完成后，消除了制约证券市场发展的制度性缺陷，证券市场功能将会正常发挥出来，上市公司治理也应充分发挥市场的作用，除壮大机构投资者队伍外，还应鼓励个人投资者参与，同时，增加优质上市公司的数量和规模，进一步扩大证券市场在社会上的影响力，以促进公司治理水平的提高。

　　经认真严格自查，本公司认为，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、

　　《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规，建立起比较完善的公司治理结构，并且能够规范运作，公司各项规章制度和实际运作没有违反相关规定。

　　二○○七年七月十日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。